■

　签署日期：2018年3月26日

　信息披露义务人声明

　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关的法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在内蒙古北方重型汽车股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在内蒙古北方重型汽车股份有限公司中拥有权益的股份。

　三、信息披露义务人签署本报告已经获得必要的授权和批准。

　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　第一节 释义

　在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　■

　第二节 信息披露义务人介绍

　一、信息披露义务人基本情况

　名称：Terex Equipment Limited

　注册地址：Newhouse Industrial Estate, Newhouse, Motherwell, ML1 5RY

　法定代表人：Simon Derek Villanueva

　注册资本：24,410,000股（1英镑每股）以及9,029,000股（1美元每股）

　注册编号：86323

　企业类型：有限公司

　经营范围：建筑设备生产

　经营期限：无期限

　主要股东：Volvo Group UK Limited 持有信息披露义务人100%股权

　通讯地址：Newhouse Industrial Estate, Newhouse, Motherwell, ML1 5RY

　联系电话：0044 01698 732121

　二、信息披露义务人董事及主要负责人情况介绍

　信息披露义务人董事及主要负责人如下：

　■

　三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有、控制其他境内、境外上市公司5%以上发行在外的股份的情况。

　第三节 持股目的

　一、信息披露义务人持股目的

　Terex Equipment 将所持特沃上海的股权转让给公望元融，是出于自身战略发展和需要。

　二、信息披露义务人在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益股份的情况

　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在本次权益变动完成后未来12个月内增加或者继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。

　第四节 权益变动方式

　一、信息披露义务人持有上市公司的股份数量和比例

　本次权益变动前，Terex Equipment持有特沃上海100%股权，并通过特沃上海间接持有上市公司42,780,000股股份，占上市公司已发行的股份总数的25.16%，全部为无限售条件的流通股。本次权益变动前的股权结构图如下：

　本次权益变动完成后，公望元融将持有特沃上海100%股权，并通过特沃上海间接持有上市公司42,780,000股股份，占上市公司总股本的25.16%，全部为无限售条件的流通股。本次权益变动后的股权结构图如下：

　二、本次权益变动的基本情况

　2018年3月23日，Terex Equipment 与公望元融签署了《股权转让协议》，约定Terex Equipment将其持有的特沃上海100%股权转让给公望元融，作价人民币714,035,846.40元。

　三、本次权益变动涉及协议的主要内容

　根据Terex Equipment（“卖方”）与公望元融（“买方”）签署的《股权转让协议》，协议主要内容如下：

　1、股权利益的转让

　根据《股权转让协议》项下的条款和条件，卖方同意出售，买方同意购买卖方持有的标的公司百分之百（100%）的股权利益。

　为免疑义，双方确认，本次股权转让的标的包含卖方所持有的标的公司的股权及附有的全部股东权益和利益，以及全部股东义务和责任，该等股权不得含有任何质权、其他担保物权、期权、请求权或其他任何性质的第三方权利。所有与转让股权有关的权利和义务，包括但不限于利润和股息，应根据协议约定于协议约定交易完成时同时从卖方转移到买方。

　2、价格及支付

　《股权转让协议》项下股权利益出售和转让的总对价为人民币714,035,846.40元，应以美元支付。

　买方应当于交割条件（除买方实际支付转让价款的义务）满足之日当日从监管账户（定义如下）向卖方事先指定银行账户以人民币714,035,846.40元的等值美元支付全部转让价款。转让价款在美元和人民币之间的换算应适用监管银行（定义如下）在汇出转让价款当日公布的实时美元兑人民币的即期结售汇购汇牌价，具体由卖方与监管银行协商调整后确认。

　3、账户监管及资金质押

　作为《股权转让协议》生效条件之一，买方应与卖方并应促使买方指定银行（“监管银行”）与卖方签署一份经卖方认可的银行账户监管协议（“监管协议”），且买方应将全部转让价款存入一个监管账户（“监管账户”）并根据上述银行账户监管协议完成监管安排。买方保证监管安排应延续直至卖方依据协议条款收悉全部转让价款，或《股权转让协议》根据约定解除且双方根据《股权转让协议》履行完毕全部义务之日。

　买方同意，自新营业执照颁发日起，将监管账户及其内的全部资金（包括其不时产生的孳息）质押给卖方，以担保不会有任何第三方就监管账户内的资金提出任何主张，以确保买方在协议条款约定的条件满足时向监管银行提交付款材料，且买方在收到协议条款约定的购汇批准后按协议的约定将转让价款支付给卖方。自新营业执照颁发日起，监管账户及其内的全部资金项应被视为已交付至卖方占有。上述质押安排应于卖方依据本协议条款收悉全部转让价款后解除，或者，于本协议被解除的情形下，协议约定措施完成后解除。

　4、交割

　买方从监管账户向卖方支付转让价款的义务取决于下列条件的被满足（或被买方书面豁免）：

　(1) 《股权转让协议》已经双方签署且根据协议约定生效；

　(2) 卖方已在主要方面履行且遵守协议下需在交割日或之前遵守或履行的各项约定事项以及承诺；

　(3) 卖方已向买方提供卖方董事会批准股权转让的内部文件；

　(4) 不存在任何将会或有合理可能限制本次股权转让完成的且不能被合理解释或回应的政府部门或证券交易所提起的询问、诉求、提议；

　(5) 相关法律法规、规章和监管政策未发生变化，将严重阻碍双方按照协议约定完成股权转让的，或者对买方或其关联方就本次股权转让产生重大不利影响；

　(6) 标的公司已取得商务部门颁发的外商投资企业变更备案回执，工商部门颁发的新营业执照和外汇部门或银行提供的业务登记凭证；

　(7) 政府部门及监管银行已向买方颁发或出具了买方根据协议向卖方事先指定账户支付转让价款所需的全部批准和备案，包括购汇额度批准和协议约定的税务证明材料。

　卖方向买方转让股权利益的义务取决于下列条件的被满足（或被卖方书面豁免）：

　(1)《股权转让协议》已经双方签署且根据协议约定生效；

　(2) 买方已向卖方提供买方有权机构批准股权转让的内部文件；

　(3) 买方已在主要方面履行且遵守协议下需在交割日或之前遵守或履行的各项约定事项以及承诺，包括但不限于买方根据协议约定实际支付转让价款；

　(4) 不存在任何将会或有合理可能限制本次股权转让完成的且不能被合理解释或回应的政府部门或证券交易所提起的询问、诉求、提议；

　(5) 相关法律法规、规章和监管政策未发生变化，将严重阻碍双方按照协议约定完成股权转让的，或者对卖方或其关联方就本次股权转让产生重大不利影响；

　(6) 标的公司已取得商务部门颁发的外商投资企业变更备案回执，工商部门颁发的新营业执照和外汇部门或银行提供的业务登记凭证；

　(7) 买方已取得适用法律、政府部门及其监管银行要求的根据协议向卖方事先指定账户支付转让价款所需的全部批准和备案，包括购汇批准和协议约定的税务证明材料。

　无论《股权转让协议》是否有相反约定或者双方根据协议的约定是否就股权转让办理完成中国法律要求的商务部门、工商部门、外汇部门股权变更登记或备案程序，股权利益的全部权益应仅在卖方依据协议条款收悉全部转让价款后才转让给买方，在卖方依据协议条款收悉全部转让价款前，买方应放弃主张或行使其基于适用法律可主张的任何股东权利，包括但不限于出售、转让、让与、质押或其他方式处置股权利益或为上述目的进行协商或谈判，任命或替换标的公司法定代表人和其他管理人员，投票或决定标的公司业务经营和管理。在交割前关于转让股权利益所发生的任何债务、纠纷及法律风险，除非因不可归因于卖方的作为或不作为的原因造成，均由卖方负责处理并承担相应的经济责任及法律责任。（协议第4.2条）

　尽管有上述约定，卖方在交割完成前不得做出或允许标的公司做出可能对股权利益或标的公司有不利影响的行为，包括但不限于以下事项：（1）出售、转让、让与、质押或其他方式处置股权利益或为上述目的进行协商或谈判，（2）分配、支付或准备支付股息或任何其他利润分配，（3）除相关人员离职或被辞退的情形外，替换标的公司法定代表人和其他管理人员，（4）除为本次股权转让目的或根据适用法律、政府机构（包括证券交易所）或所投资公司要求，签订任何协议（包括但不限于投资、借贷、业务经营、对外担保等），（5）除为本次股权转让目的，修改标的公司章程或其他基本制度。

　交割完成前，如标的公司作为股东需对所投资公司行使股东投票权，则就所表决事项，卖方应与买方协商一致，且应在不损害卖方及其关联方利益的前提下，根据买方指令做出相关表决。

　5、双方义务

　《股权转让协议》签署后至交割前，卖方和买方应尽合理商业义务按下列时限和顺序完成（或促使标的公司完成）如下工作：

　(1) 协议签署且生效后，买方和卖方应尽快分别就本次股权转让完成所有必要的中国证券法律要求的披露和公告，且买方应在公告中适当地披露本协议第4.2条主要内容。

　(2) 协议签署且生效后，买方应尽快就本次股权转让完成中国法律要求的税务申报、税款缴纳（如需）和备案工作，并将取得的完税凭证（如需）和税务备案证明的完整复印件提供给卖方。

　(3) 在卖方收到买方的税务证明复印件后，卖方应促使标的公司尽快就股权转让完成中国法律要求的商务部门股权变更备案，工商部门和外汇部门股权变更登记或备案程序，并将取得的外商投资企业变更备案回执、新营业执照和外汇业务登记凭证的复印件提供给买方。就上述登记或备案程序，双方均应提供必要协助。

　(4) 在买方取得标的公司外商投资企业变更备案回执、新营业执照和外汇业务登记凭证的复印件后，买方应立即向监管银行提交根据《股权转让协议》向卖方事先指定账户支付转让价款所需的全部付款申请、材料和指令以启动购汇付款程序。

　交割完毕且卖方收到买方支付的全部转让价款当日，卖方应将标的公司公章和财务章和其他必要的标的公司资料、印鉴交由买方保管，且买方和卖方应尽合理商业义务在交割日起十（10）日内将标的公司的法定代表人、董事、监事、总经理、财务负责人变更为买方指定人士且已完成相应工商变更登记。

　买方承诺，股权转让交割后，买方不应自行或允许标的公司在经营活动中使用 “TEL”、“Terex”或“特雷克斯”字样或类似标志；如标的公司文件中包含上述字样或类似标志，买方应及时采取变更措施去除上述字样或标志。

　双方同意，买方知悉标的公司注册资本尚未足额缴纳，且自交割后卖方无义务补足。

　6、协议生效

　本协议在以下条件全部满足之日起生效：

　(1) 本协议经双方妥善签署；

　(2) 买方、卖方和监管银行已签署一份经卖方认可的监管协议，且买方应将全部转让价款存入监管账户并根据上述监管协议完成监管安排。

　如上述条款所述之安排（包括监管协议，买方将转让价款存入监管账户并在监管账户上完成监管安排）未能于北京时间2018年3月26日下午5：00点或之前完成，则除非双方协商一致，本协议将自动终止且不发生任何效力，双方无需就本次约定交易进行披露或公告。

　7、协议终止

　《股权转让协议》可出于以下任一原因终止：（协议第11.2条）

　(1) 双方书面达成一致终止《股权转让协议》；或者

　(2) 若一方对《股权转让协议》下任何实质规定有重大违反，则守约方可向违约方发出书面通知，要求违约方对该等情形进行补救；若违约方未能在守约方发出上述书面通知后十五（15）天内采取令守约方合理满意的措施，守约方可在该期间后立即终止《股权转让协议》；或者

　(3) 如在交割时或之前因税务部门、工商部门、商务部门、证券交易所、外汇部门做出命令、判决或裁定或采取任何其他行动（包括提出不能被合理解释或回应的询问、诉求、提议）或者法律法规、规章和监管政策变化而严重阻碍协议约定的股权转让完成或转让价款支付，除非双方另行协商一致，否则，任一方有权随时经书面通知另一方单方终止并解除《股权转让协议》。

　双方均认同并应尽快促成交割成就（包括各自交割条件尽快成就），如交割未能于《股权转让协议》生效后六（6）个月内实现，双方应秉承继续促成交易的精神，在商业可行的前提下，形成促成交割尽快实现的行动方案和合理期限。如双方经过协商认为商业可行的行动方案（或者在替代方案或调整后的期限到期后）确实无法实现协议的目的，在双方对后续事项妥善处理的前提下，《股权转让协议》可以被解除。

　《股权转让协议》因任何原因终止，双方同意配合并应促使标的公司（如适用）撤回、取消、撤销或逆转所有有关《股权转让协议》拟议之交易的政府登记、备案、通知或公告程序，包括但不限于商务部门、工商部门和外汇部门或银行的登记或备案程序，使上述政府部门登记或备案恢复到协议签署前状态。

　如买方未能按照协议条款向卖方支付（包括指令监管银行支付）转让价款，且该等未付款或未足额付款持续五（5）个工作日或以上，卖方有权经书面通知买方单方终止并解除《股权转让协议》。如因买方对《股权转让协议》下任何实质规定有重大违反导致《股权转让协议》根据第11.2（2）条或第11.5条终止或解除，买方应向卖方支付相当于转让价款5%金额人民币的违约金。（协议第11.5条）

　如因卖方对协议下任何实质规定有重大违反导致《股权转让协议》根据第11.2(2)条终止或解除的，卖方应向买方支付相当于转让价款5%金额人民币的违约金。

　四、是否存在权利限制的有关情况

　截至本报告书签署日，信息披露义务人本次拟转让的特沃上海股权不存在任何质押、冻结或其他权利限制的情况。

　五、本次权益变动是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就信息披露义务人在上市公司拥有权益的其余股份存在其他安排

　根据双方签署的《股权转让协议》的约定，无论《股权转让协议》是否有相反约定或者双方根据协议的约定是否就股权转让办理完成中国法律要求的商务部门、工商部门、外汇部门股权变更登记或备案程序，股权利益的全部权益应仅在卖方依据协议条款收悉全部转让价款后才转让给买方，在卖方依据协议条款收悉全部转让价款前，买方应放弃主张或行使其基于适用法律可主张的任何股东权利，包括但不限于出售、转让、让与、质押或其他方式处置股权利益或为上述目的进行协商或谈判，任命或替换标的公司法定代表人和其他管理人员，投票或决定标的公司业务经营和管理。

　除上述约定外，本次股权转让没有附加其他特殊条件，不存在补充协议，协议双方就股权表决权的行使不存在其他安排。本次权益变动完成后，信息披露义务人不再直接或间接持有上市公司的股份。

　第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　在本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

　第六节 其他重大事项

　信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

　信息披露义务人声明

　本人（以及本人所代表的Terex Equipment Limited）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　信息披露义务人名称（签章）：Terex Equipment Limited

　法定代表人（签字）：

　签署日期： 2018年3月26日

　第七节 备查文件

　一、备查文件

　1、信息披露义务人的注册证书；

　2、信息披露义务人的董事及其主要负责人的名单及身份证明文件；

　3、《关于特沃（上海）企业管理咨询有限公司的股权转让协议》。

　二、备查地点

　上述文件于本报告书公告之日起备置于上市公司董事会秘书处和上海证券交易所。（此页无正文，为《内蒙古北方重型汽车股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）

　信息披露义务人名称（签章）：Terex Equipment Limited

　法定代表人（签字）：

　签署日期：2018年3月26日

　附表

　简式权益变动报告书

　■

　信息披露义务人名称（签章）：Terex Equipment Limited

　法定代表人（签字）：

　签署日期：2018年3月26日