股票代码：002224 股票简称：三力士 公告编号：2018-020

　三力士股份有限公司

　第六届董事会第二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　1.三力士股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议通知于2018年3月17日以电话、电子邮件、书面文件等方式发出。

　2.会议于2018年3月23日14:00在公司会议室以现场方式召开。

　3.会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

　4.会议由公司董事长吴培生先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。

　5.本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定。

　二、董事会会议审议情况

　与会董事经认真审议，通过了如下议案：

　审议通过了《关于2018年日常关联交易预计的议案》

　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　关联董事郭利军先生回避表决。董事吴琼瑛女士作为关联董事郭利军先生的配偶，回避表决。董事吴培生先生作为关联董事郭利军先生的岳父，回避表决。

　《关于2018年日常关联交易预计的公告》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

　三、独立董事及保荐机构意见

　1.公司独立董事对2018年日常关联交易预计事项发表了事前认可意见及独立意见，详见公司刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于2018年日常关联交易预计的事前认可意见》、《独立董事关于2018年日常关联交易预计的独立意见》。

　2.保荐机构对2018年日常关联交易预计事项发表了核查意见，详见公司刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《中天国富证券有限公司关于三力士股份有限公司2018年日常关联交易预计的核查意见》。

　四、备查文件

　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二次会议决议；

　2.独立董事关于2018年日常关联交易预计的事前认可意见；

　3.独立董事关于2018年日常关联交易预计的独立意见；

　4.保荐机构关于2018年日常关联交易预计的核查意见；

　5.深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　三力士股份有限公司董事会

　二〇一八年三月二十三日

　证券代码：002224 证券简称：三力士 公告编号：2018-021

　三力士股份有限公司

　第六届监事会第二次会议决议公告

　■

　一、监事会会议召开情况

　三力士股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议于2018年3月23日15:00在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知于2018年3月17日以电话、邮件、书面文件等方式发出。会议由监事会主席沈国建先生主持。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定。

　二、监事会会议审议情况

　与会监事经认真审议，通过了如下议案：

　审议通过了《关于2018年日常关联交易预计的议案》。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　公司监事会一致认为：该日常关联交易遵循了客观、公正和公平的交易原则，不存在任何内部交易，未损害公司及其他非关联方股东的合法权益。公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来有利于保证公司的正常生产经营，且交易定价遵循公开、公平和公正的原则，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》、《关联交易公允决策制度》等的规定。

　《关于2018年日常关联交易预计的公告》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。

　三、备查文件

　1.经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第二次会议决议；

　2.深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　三力士股份有限公司监事会

　二〇一八年三月二十三日

　证券代码：002224 证券简称：三力士 公告编号：2018-022

　三力士股份有限公司

　关于2018年日常关联交易预计的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易概述

　1、日常关联交易事项：三力士股份有限公司（以下简称“公司”）与关联法人浙江集乘网络科技有限公司（以下简称“集乘网络”）的交易主要是向其采购公司所需的机物料、劳保用品等产品，并向其销售三角带、输送带和胶管等产品，双方根据需要不定期地签署采购及销售合同。

　2、关联人名称：集乘网络。

　3、关联交易预计总金额：不超过7,000.00万元。

　4、去年同类交易实际发生总金额：1,033.90万元。

　5、履行的审议程序：公司已于2018年3月23日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于2018年日常关联交易预计的议案》，关联董事郭利军先生回避表决。董事吴琼瑛女士作为关联董事郭利军先生的配偶，回避表决。董事吴培生先生作为关联董事郭利军先生的岳父，回避表决。其余四位非关联董事全部同意该关联交易事项。独立董事在事前发表了认可意见。

　该议案将提交2017年年度股东大会审议。关联股东吴培生先生、吴琼瑛女士、吴琼明女士需回避表决。

　（二）预计日常关联交易类别和金额

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　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　■

　二、关联人介绍和关联关系

　关联人名称：浙江集乘网络科技有限公司

　1、基本情况

　法定代表人：步士玲

　注册资本：3,000万元

　主营业务：从事计算机信息科技领域内的技术开发、技术咨询；计算机软件开发；计算机网络工程；计算机技术服务；商业经营管理服务、品牌策划与管理、企业管理咨询、展会服务、仓储服务（除危险化学品和易制毒化学品）；食品经营；批发零售：日用百货、化妆品、酒类、橡塑制品、五金交电、轻纺原料、纺织面料、机械配件、建筑材料、计算机软硬件、化工原料及产品（以上除危险化学品和易制毒化学品）、钢材、电子元件、电线电缆、机电产品、冶金设备、环保设备、金属材料（除贵稀金属）；房屋租赁；货物进出口业务（法律、行政法规规定禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　住所：绍兴市柯桥区柯岩街道余渚村1幢

　最近一期财务数据：截至2017年12月31日，集乘网络总资产1,008.35万元，净资产49.99万元，2017年1-12月主营业务收入1,012.67万元，净利润-287.97万元。（未经审计）

　2、与上市公司的关联关系

　集乘网络自设立至2017年9月22日为公司间接持股30%的企业，公司董事、副总经理、财务总监兼董事会秘书郭利军先生兼任其监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条和《企业会计准则第36号-关联方披露》的规定，为公司关联方。2017年9月22日，公司子公司集乘科技有限公司将持有集乘网络的30%的股份对外转让后，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条的规定，集乘网络仍视同为公司关联方。公司与集乘网络的交易属日常关联交易事项。

　3、履约能力分析

　上述关联方依法存续、资信情况良好，具备持续经营和服务的履约能力。

　三、关联交易主要内容

　集乘网络运用“互联网+”的创新思维，以线下实体服务与电子商务运营为载体，致力于成为综合产品、技术、服务、仓储、物流、资金、运营于一体的服务平台。集乘网络在线上构建工业品供应链平台、支付结算金融平台、工业品需求信息平台、营销推广服务平台，分布于全国的线下服务商为客户提供本地服务、门店展示并及时响应客户的售后需求，保障对客户的履约能力。

　公司与集乘网络的交易主要是向其采购公司所需的机物料、劳保用品等产品，向其销售三角带、输送带和胶管产品，双方根据需要不定期地签署采购及销售合同。上述关联方发生的关联交易的定价均遵循公平、公正、公开的原则，根据市场公允价格确定。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　公司通过集乘网络专业的工业品电子商务平台进行销售及采购，将扩展公司销售渠道，降低相关物料的采购价格。上述关联交易属于公司正常业务范围内的产品采购和销售，交易价格公平合理，有利于提升公司运营水平，提高公司效益，巩固和逐步扩大公司行业地位和市场份额，推升公司经营业绩，对公司的经营和发展是有利的，不存在损害中小股东利益的情况。上述关联交易将持续发生，因交易金额占公司销售、采购比例较小，对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

　五、独立董事及保荐机构意见

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，公司独立董事进行了事前审议，并发表如下独立意见：

　1、关于2018年日常关联交易预计的事前认可意见

　经核查，上述日常关联交易事项对公司的正常生产经营不会造成影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。

　独立董事同意将该议案提交公司第六届董事会第二次会议审议，董事会审议该关联事项时，关联董事须回避表决。

　2、关于2018年日常关联交易预计的独立意见

　经核查，上述日常关联交易事项遵循了客观、公正和公平的交易原则，不存在任何内部交易，未损害公司及其他非关联方股东的合法权益。公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营，且交易定价遵循公开、公平和公正的原则，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

　3、保荐机构关于2018年日常关联交易预计的结论性意见

　经核查，上述日常关联交易事项已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，关联董事予以回避表决；全体独立董事发表了同意意见；经第六届监事会第二次会议审议通过；符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关审议程序和审批权限的规定。

　上述日常关联交易属于公司正常业务范围内的采购及销售，交易定价参照同类产品的市场价格确定，上述日常关联交易不存在损害中小股东利益的情况。

　本保荐机构对上述日常关联交易事项无异议。

　六、监事会意见

　公司监事会一致认为：上述日常关联交易遵循了客观、公正和公平的交易原则，不存在任何内部交易，未损害公司及其他非关联方股东的合法权益。公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营，且交易定价遵循公开、公平和公正的原则，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

　七、备查文件

　1、公司第六届董事会第二次会议决议；

　2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

　3、保荐机构意见；

　4、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　三力士股份有限公司董事会

　二〇一八年三月二十三日