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　（2）合并年初至报告期末利润表

　单位：元

　■

　（3）合并年初至报告期末现金流量表

　单位：元

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　■

　2、母公司口径财务报表

　（1）母公司资产负债表

　单位：元

　■

　（2）母公司年初到报告期末利润表

　单位：元

　■

　（3）母公司年初到报告期末现金流量表

　单位：元

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　（二）三季度主要财务数据及财务指标

　2017年三季度主要财务数据及财务指标如下：

　■

　（三）公司生产经营、业绩情况

　截至本募集说明书签署之日，公司生产经营情况正常，业绩未出现大幅下滑或亏损。

　（四）是否存在影响公司经营或偿债能力的其他不利变化情况说明

　截至本募集说明书签署之日，发行人没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化，不存在影响公司经营或偿债能力的其他不利变化。

　（五）公司符合发行条件的情况说明

　截至本募集说明书签署之日，发行人仍然符合公开发行公司债券需要满足的法定发行条件，不存在相关法律法规禁止发行的情形，且本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。

　第五节 募集资金运用

　一、募集资金规模

　根据《管理办法》等相关法律法规及其他规范性文件的规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经发行人董事会和股东大会审议通过，发行人申请发行不超过30亿元的公司债券。

　本次债券采用分期发行，首期债券基础发行规模为3亿元，可超额配售不超过2亿元（含2亿元）。

　二、募集资金运用计划

　经发行人2017年11月17日董事会事会审议通过 ，并经发行人2017年12月5日股东大会审议通过，本期公司债券的募集资金全部用于公司“一带一路”重点项目——文莱PMB石油化工项目。

　文莱PMB石油化工项目现阶段涉及的境内有权部门的核准、备案或登记手续已完备，并已经取得文莱必要的政府审批和许可。募集资金用于文莱PMB石油化工项目的部分如涉及购汇或跨境，发行人承诺将符合国家外汇管理局的要求，涉及购汇和跨境的金额在国家外汇管理局备案/登记额度内，资金出境合法合规。发行人承诺募集资金用于文莱PMB石油化工项目部分符合国家产业政策，符合境内外相关法律法规及规范性文件的规定。

　（一）拟投资项目情况

　1、项目基本情况

　中国浙江恒逸（文莱）PMB石油化工项目是发行人与文莱政府合作的一个以原油、凝析油为原料的炼油化工一体化项目，拟建于文莱达鲁萨兰国（Brunei Darussalam）大摩拉岛（Pualu Muara Besar），项目用地估算为260公顷以及预留的围填用地。项目投资估算为344,488.00万美元，其中30%为自有资金，剩余的70%通过其他融资方式解决。

　项目原油加工规模达到800万吨/年，计划建设800万吨/年常减压装置、150万吨/年轻烃回收装置、220万吨/年加氢裂化装置、150万吨/年芳烃联合装置、220万吨/年柴油加氢装置、130万吨/年航煤加氢装置、100万吨/年灵活焦化装置、2*6万吨/年硫磺回收装置等及相应的单点系泊、油品和化工品码头、总变电站、海水淡化配套系统。

　项目将依托公司下游产业配套和文莱原油供应与当地油品需求，以及与潜在目标客户全面接洽，渠道稳定多样，有利于原油采购和产品销售。项目投产之后，如PX和苯等化工品销售给公司下游企业；汽柴煤油品优先满足文莱国家需求，剩余产品面向东南亚等国家，实行国际化市场定价销售；化工轻油销售给日本、韩国等亚洲国家。

　2、项目总投资及资金来源

　文莱项目计划总投资34.45亿美元，其中建设投资31.83亿美元，建设期利息0.95亿美元，铺底流动资金1.67亿美元。该项目的项目资本金为10亿美元，按照持股比例，恒逸有限以自有资金出资7亿元美元，主要通过上市公司38亿定增完成，目前资金已到位。项目的债务融资正有序推进，除10亿美元资本金以外剩余资金需求为24.45亿美元。为解决这24.45亿美元的资金需求，由国开行为首的银团拟为公司文莱项目提供不超过17.5亿美元的中长期贷款，目前银团已组建完成，分别为国开行、中国进出口银行、中国银行、中国工商银行、招商银行等5家银行，已完成份额的确定（国开行6.9亿，进出口银行6.8亿，中国银行2亿，工行0.9亿，招商银行0.9亿），目前正在合同初稿的拟定，协议正在履行签署流程，提款将在资本金10亿美元用足后根据项目建设资金的实际需要进行逐步提款；另外，发行人控股股东恒逸集团于2017年4月获得国家发改委批复，获准发行15亿元人民币的“一带一路”企业债券以用于文莱项目，目前已完成5亿元发行，剩余10亿元额度预计在批文有效期内发行完毕；除此之外，文莱项目尚剩余约4.7亿美元的资金缺口，虽然丝路基金以及文莱当地银行等金融机构有意向为该项目提供部分资金支持，但目前相关金额及合同尚未确定，因此，上述4.7亿美元资金缺口一部分会通过本次债券筹资解决，剩余缺口部分则待后期与丝路基金及文莱当地银行等金融机构商定后筹资解决，以满足项目资金需求。

　股东出资方面，文莱方股东达迈控股（其为由文莱财政部下设的战略发展资本基金专为文莱项目合资目的所设立的公司）已于2014年2月入股合资公司，目前文莱项目公司总股本金额为59,670.64万美元，其中公司子公司恒逸有限及达迈投入比例分别为70%和30%。

　3、项目建设的必要性

　改革开放以来，我国石化工业快速发展，主要涉及到国计民生的大宗石化产品规模位居世界前列。如PTA、聚酯纤维产能居世界第一，原油加工能力、乙烯、合成树脂、合成橡胶产能居世界第二。但是影响我国石油化工产业进一步发展的重要因素依然存在，如原油资源对外进口依存度逐年增大；主要化工原料PX、MEG仍然短缺。当前，我国石油化工产业可以借助“一带一路”和“国际产能合作”的战略机遇，利用国外丰富石油天然气资源，抓紧实施国际化战略。

　目前来看，公司对二甲苯（PX）、苯等原料的需求量非常高，经济效益和生产安全极易受到原料价格和供应水平的影响，存在出现原料供应缺口的风险，是企业长远可持续发展的不稳定因素。同时企业作为国内聚酯化纤行业的龙头企业，面临的行业竞争也日趋激烈，企业在具备了先进的产品和成熟的市场的同时，也在积极寻找新的业务与经济增长点。文莱PMB石油化工项目建成后，公司将解决PX原料来源瓶颈，延伸产业链，并完成向石油化工产业链上游的战略布局，增强和巩固市场核心竞争力及公司抗风险能力，确保公司盈利能力的持续增长，为股东创造更大的价值。

　4、项目审批情况

　目前，中国浙江恒逸（文莱）PMB石油化工项目已获得境内外审批，具体审批情况如下表所示：

　■

　（1）境内审批

　根据国家发展和改革委员会2004年10月发布的《境外投资项目核准暂行管理办法》、2014年4月8日颁布的《境外投资项目核准和备案管理办法》（2014年5月18日正式实施）、2014年5月14日颁布并实施的《关于实施《境外投资项目核准和备案管理办法》有关事项的通知》，并根据商务部2014年9月6日颁布的《境外投资管理办法》，以及国家外汇管理局2009年发布的《关于发布境内机构境外直接投资外汇管理规定的通知》，中国企业进行海外投资，主要需要取得三个主管部门的核准、备案或登记，包括国家发展和改革委员会或地方发展和改革委员会的核准或备案、商务部或地方商务部门的核准或备案，以及国家外汇管理局地方分局的外汇登记程序。

　1）国家发改委审批

　2013年2月17日，国家发改委已出具《国家发展改革委关于浙江恒逸石化有限公司在文莱投资建设年加工800万吨原油的石化项目核准的批复》（发改外资[2013]275号），同意本项目的建设。2016年7月11日，国家发改委出具《项目备案通知书》（发改办外资备[2016]316号），对浙江恒逸石化有限公司在文莱投资建设年加工800万吨的石化项目予以备案变更。

　2）境外投资外汇登记

　根据《外汇登记工作有关问题的通知》的规定，浙江恒逸石化有限公司应在取得浙江省发改委及商务厅关于该境外投资的有关核准或备案文件后，向所在地外汇管理部门办理外汇登记。浙江恒逸石化有限公司获得商务部《关于同意浙江恒逸石化有限公司向香港天逸国际控股有限公司增资的批复》（商合批[2013]514号），并在国家外汇管理局就浙江恒逸石化有限公司设立香港天逸及有关出资办理相关登记手续。

　根据在国家外汇管理局萧山支局查询到的备案信息，截至2017年11月22日，浙江恒逸石化有限公司可购付汇总额为150,950.00万美元，已累计汇出金额68,509.14万美元，尚可汇出金额82,440.86万美元。

　（2）境外审批

　1）文莱审批体系

　1959年9月29日文莱颁布第一部宪法。1971年和1984年曾进行重大修改。宪法规定，苏丹为国家元首和宗教领袖，拥有全部最高行政权力和颁布法律的权力。设宗教委员会、继承与册封委员会、枢密院、立法院和内阁部长会议协助苏丹理政。2004年9月，重新设立的立法院第一届会议审议并通过宪法修正案，内容涉及司法、宗教、民俗等多个方面，共13项内容，包括赋予苏丹无须经立法院同意而自行颁布紧急法令等法令的权利。苏丹（国王）为文莱国家元首，拥有全部最高行政权力和颁布法律的权利，同时也是宗教领袖，其他政府部门协助苏丹理政。

　文莱苏丹于2011年6月30日批准本项目，并出具审批文件《Letter of Approval for Zhejiang Hengyi’s Oil Refinery and Aro-matics Cracker Project in Brunei Darussalam》。按照文莱法律体制项目通过苏丹审批，即实质上完成核准，其他部门审批均为辅助性审批。同时文莱环境部门Department of Environment,Parks and Recreation就本项目出具环评批复。

　2）募投项目涉及的文莱政府审批情况

　根据发行人的说明，AHMAD ISA ＆ PARTNERS律师事务所（以下简称“境外律所”）于2016年11月10日应国家开发银行要求就文莱石化项目出具签字版法律意见，现将有关募投项目境外律师意见引述如下：

　①环保

　根据境外律所出具的法律意见介绍，恒逸实业（文莱）有限公司已取得文莱环保、园林与休闲部和文莱发展部出具的《关于文莱大摩拉岛恒逸石化电厂最终环境影响评估的报告的回复》。

　②土地

　根据境外律所出具的法律意见介绍，2014年5月28日，文莱经济发展局与恒逸实业（文莱）有限公司已签署《租赁协议》，文莱经济发展局将面积为260公顷的土地出租给恒逸实业（文莱）有限公司，租赁期限为30年。

　承租的土地属于文莱经济发展局永久拥有，并受限于以下条件：

　I土地使用用途为生产用地；

　II土地受限于土地法规第23章的规定，即如果要将租赁土地的使用权进行转让、抵押、出租或转租，则必须事先获得苏丹陛下理事会的批准并遵守特定形式；

　III如果在发展核准通知书签发之日起7年内未启动发展，则政府可以无条件收回土地。

　③石化产品进出口

　根据境外律所出具的法律意见介绍，根据文莱海关（进出口禁止或限制）法令规定，出口煤油、高级和普通汽油和柴油应当取得海关监管者的批准，这样的监管在实践中是比较严格的。

　文莱海关法令2006（“海关令”）规定，进口或出口任何未报关商品或“违禁品”属于刑事犯罪行为。海关令列出了“违禁品”清单，高级汽油、普通汽油、柴油和煤油均被列为“违禁品”。综合上述两部法令可以得出结论：未经海关监管者批准，出口煤油、高级汽油、普通汽油和柴油的行为是被禁止的，而进口汽油、普通汽油、柴油和煤油的行为直接是被禁止。据文莱律师的意见，经文莱律师向文莱能源部门书面咨询核实，文莱已取消对2006年海关令中规定的高级汽油、常规汽油、轻柴油和煤油出口配额限制，但上述石油产品出口仍须获得文莱海关的批准。

　④其他审批事项

　据文莱律师尽调意见，截至2016年8月2日，恒逸实业（文莱）有限公司就募投项目开工而言，已经取得必要的政府审批和许可包括：

　I浙江恒逸石油项目的批准函（letter of approval for zhejiang hengyi括：须获得文 refinery and aromatics cracker project in brunel darussalam）；

　II最终环评报告(Final Environmental Impact Assessment Report For Proposed Hengyi Petpochemical Plant On Pulau Muara Besar, Brubel Darussalam)；

　除此之外，就项目开工可能还会需要的以下三项业已提交相关部门：

　I码头开发计划许可（6号码头、7号码头）(Wharves Develepment Plan (Development Permission) For Jetty No.6 And No.7)；

　II码头开发计划许可（1号码头-6号码头,消防设施；1号-3号建筑物，泵房）(Wharves Develepment Plan (Development Permission) For Jetty No.1 - No.5, Fire Control; Buildings No.3 - No.3 And Pumphouse)；

　III A区的员工宿舍，PULAY MUATA BESAR的分批配料装置和现场办公室（Pahaytic ＆ Benteng Jv Adn Bhd Dormitory At Area F, Batching Plant ＆ Site Office At Pulau Muata Besar）；

　就项目持续建设和完成而言，已经取得必要的政府审批和许可，其他可能还会需要的审批和许可将按照项目建设的实际需要办理。

　I环境管理和监控规划许可（Environmental Management ＆ Monitoring Plan Approvals）

　II污水排水管道出口许可（Sewage Drainage Exit Permits）

　III进水口许可（Water Intake Permits）

　IV码头&航区建设、运营及运输许可（Jetty ＆ Navigation Area, Construction, Operation ＆ Transportation Permits）

　V输电线路接入既有电网许可（Power Transmission Line Inte-gration to Existing System Permits）

　VIStatement of Review on FEED Packages

　VII无线电通信许可执照（Radio Communication Licenses）

　VIII废物处理许可（Waste Disposal Permits）

　IX货物进出口许可（Import ＆ Export Permits）

　X涉水工程建设许可（Wading Work Construction Permits）

　XI油气相关、放射性、有毒、腐蚀性、爆炸性、可燃性物品的进口、收集、存储、运输及使用的许可（Import, Collector Licence, Storage, Transportation ＆ Usage of Petroleum, Radioactive, Toxic, Corrosive, Explosive ＆ Flammable Substances Permits）

　XII建筑物开发工程的规划许可（Planning Approvals for Building Development Work）

　XIII建筑物开发工程的建设许可（Building Approvals for Building Development Work）

　XIV土地规划中土方工程的建设批复（Construction Approvals for Earthworks for Land Development Plan）

　XV消防许可（Fire Fighting Approvals）

　XVI设计通知（Design Notifications）

　XVII防火设备证书（Safety Case Certificate(s)）

　XVIII详细设计包的审查报告（Statement of Review on Detail Design Packages）

　XIX工程建设包的审查报告（Statement of Review on Con-struction Packages）

　XX占用许可（Occupation Permits）

　XXI申请项目启动前现场合规稽查（Ready for Start-up Audits）

　XXII所有已完工项目的红线图（Red-Line Markup Drawings for all completed Construct）

　5、项目建设进度

　截至2017年9月末，恒逸石化文莱石油化工项目正在按预定计划推进，具体内容如下：

　项目审批方面，已经获得中国和文莱政府全部审批文件，其中2011年6月获得文莱苏丹批准，2013年2月获得国家发展和改革委员会批准，2013年5月获得环评批复，2013年6月获得国家商务部批准，2013年7月完成外汇管理局备案。

　项目进展方面，发行人控股子公司恒逸实业（文莱）有限公司（以下简称“恒逸文莱实业”）于2012年4月20日在文莱与文莱经发局（The Brunei Economic Development Board，该局是文莱政府为了促进本国经济增长而设立的负责吸引、便利、发展和维护其国外直接投资的机构）签署了《土地租赁框架协议》，此次协议签订基本解决了公司PMB石油化工项目的用地来源问题。

　2012年恒逸文莱实业在文莱与文莱壳牌石油公司签署了PMB石油化工项目的《原油供应协议》，此次协议签订有助于保障PMB石油化工项目的原油供应的稳定性，降低PMB石油化工项目原油供应的物流成本，为项目后续的稳步推进奠定坚实的基础。

　根据《土地租赁框架协议》的原则约定，2014年1月27日，恒逸文莱实业与文莱经发局签署了《土地租赁协议》，进一步明确了租金费率及支付方式等具体事项。

　2017年3月27日，恒逸文莱实业与文莱经济发展局、文莱首相署能源局签署了文莱PMB石油化工项目的《PMB开发项目实施协议》，实施协议的签署将推动文莱项目加快建成，促进项目早日投产见效。

　项目建设方面，2017年是文莱项目投资建设的黄金期，大步向前的攻坚期。随着资金的落实，项目投资建设进展加快，项目详细设计、设备采购、工程施工方面进度显著。截至目前，项目基础设计工作已完成，详细设计已完成过半，设备采购合同签署超80%，人员招聘到位已接近70%，现场施工和建设工作快速推进，已建成投用一个万吨码头和一个两千吨大件码头,剩余运营期使用码头正在建设中，地下工程建设(主要是地管的埋设)已基本完成。截止到2017年11月底，文莱项目已累计发生建设期投资额8.2亿美元，该项目预计在2018年底或2019年初投产。

　6、资金监管机制

　关于募投项目的资金监管机制，公司严格执行“专人管理、专户储存、专账核算、专项使用”的原则。在资金使用的过程中，严格执行项目资金批准的使用计划和项目批复资料，不准擅自调项、扩项、缩项，更不准拆借、挪用、挤占和随意扣压；严格执行资金使用的审核制度，不准缺项和越程序办理手续；资金报账拨付要附真实、有效、合法的凭证；加强审计监督，对项目资金使用情况定期或不定期进行督查，确保项目资金专款专用，要全程参与项目验收和采购项目接交。

　（二）发行人承诺

　根据发行人董事会及股东大会审议通过的《关于公开发行公司债券的议案》、《关于进一步明确公开发行公司债券募集资金用途的议案》及《募集说明书》，发行人本期发行的募集资金全部用于公司“一带一路”重点项目—文莱PMB石油化工项目。同时，根据发行人的承诺，发行人通过本次发行募集的资金将不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于非经营性资金往来或拆借、金融投资等高风险投资以及法律法规限制的用途。因此发行人本次发行的募集资金用途符合国家产业政策，符合《证券法》、《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。

　三、募集资金与偿债保障金专项账户管理安排

　根据发行人与国信证券股份有限公司、中国银行股份有限公司萧山分行签订的《监管协议》，本次债券将设立募集资金与偿债保障金专项账户，独立于发行人其他账户，专项用于本次债券募集款项的接收、存储及划转。专项账户内的募集资金应严格按照本期债券募集说明书中约定的用途使用，发行人不得擅自变更资金用途。

　四、本次募集资金运用对公司的影响

　（一）有利于充分利用财务杠杆

　本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，发行人资产负债率水平将由2017年6月30日的50.17%上升为51.74%，上升幅度不大，维持在相对合理的水平。通过本次债券融资有利于发行人更加充分、有效地利用财务杠杆来推动公司的业务发展，提高盈利水平。

　（二）有利于保证公司“一带一路”项目的顺利实施

　作为我国“一带一路”重点项目，公司在文莱的PMB石油化工项目有利于发行人抓住“一带一路”和“国际产能合作”的战略机遇，突破PX原料来源瓶颈，延伸产业链，并完成向石油化工产业链上游的战略布局，增强和巩固市场核心竞争力及公司抗风险能力，确保公司盈利能力的持续增长。而本次债券的发行，能够在一定程度上保证文莱PMB石油化工项目的顺利实施，对公司海外战略的实现具有重要意义。

　综上所述，本次债券将有效地拓宽公司融资渠道，使公司在充分利用财务杠杆的同时锁定公司财务成本，保证公司文莱PMB石油化工项目的顺利实施，满足公司对营运资金的需求，提高公司盈利能力，促进公司健康发展。

　第六节 债券持有人会议

　为保证本次债券持有人的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的投资者，均视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。以下仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。

　第七节 债券受托管理人

　为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》以及《管理办法》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘请国信证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。投资人认购、购买或者以其他合法方式取得本期债券均视作同意本公司与债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》。

　第八节 备查文件

　一、备查文件内容

　1、发行人最近三年财务报告及审计报告和发行人2017年1-6月财务报告和财务报表、发行人2017年1-9月财务报告和财务报表；

　2、主承销商出具的核查意见；

　3、发行人律师出具的法律意见书；

　4、资信评级公司出具的资信评级报告；

　5、债券持有人会议规则；

　6、债券受托管理协议；

　7、中国证监会核准本次发行的文件。

　二、查阅时间和地点

　投资者可在本次债券发行期及存续期的交易日上午9:00~11:30，下午1:00~5:00，于下列地点查阅上述文件。

　查阅地点：国信证券股份有限公司

　办公地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦三层

　联系人：潘思京

　电话：010-88005350

　传真：010-88005099