本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示

　1、恒逸石化股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”、“公司”或“恒逸石化”）经中国证券监督管理委员会“证监许可【2018】88号”文核准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币30亿元的公司债券。

　发行人本次债券采取分期发行的方式，恒逸石化股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行“一带一路”公司债券（以下简称“本期债券”）为本次债券项下的首期发行，基础发行规模为3亿元，本期债券可超额配售不超过2亿元（含 2亿元）。发行人和簿记管理人将根据本期债券发行申购情况，协商一致，决定是否行使超额配售选择权。剩余部分自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。

　2、本期债券简称“18恒逸R1”，债券代码为112653，发行人本期债券发行面值不超过人民币5亿元，每张面值为100元，共计不超过500万张，发行价格为100元/张。

　3、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人本期债券评级为AA+，主体评级为AA+。本期债券发行上市前，发行人截至2017年9月末的净资产为1,606,918.74万元（截至2017年9月30日未经审计的合并报表中所有者权益合计数），合并口径资产负债率为48.89%，母公司口径资产负债率为2.44%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为22,075.36万元（2014年、2015年及2016年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

　4、根据发行人于2018年1月4日发布的《恒逸石化股份有限公司关于筹划发行股份购买资产停牌的公告》（公告编号：2018-001）及2018年2月2日发布的《恒逸石化股份有限公司关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2018-019），发行人正在筹划发行股份购买资产事项，因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：恒逸石化；证券代码：000703）自2018年1月5日起开始停牌，并于2018年2月5日申请延期复牌1个月，若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露重组事项且公司未提出延期复牌申请或申请未获交易所同意的，公司股票最晚将于2018年3月5日恢复交易，同时披露此次发行股份购买资产的基本情况、是否继续推进此次发行股份购买资产及相关原因。

　公司拟以发行股份购买资产方式购买标的公司股权并募集配套资金。经各方商议筹划，标的公司初步确定为包括太仓逸枫化纤有限公司、嘉兴逸鹏化纤有限公司在内的主要从事聚酯纤维生产及销售的相关公司（若有新增标的公司，一经达成实质性进展，公司将在后续进展公告中及时披露）。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011）标准，标的公司与上市公司同属于“化学纤维制造业”。鉴于此次交易相关谈判仍在进行当中，相关审计、评估工作尚未完成，标的资产范围尚待最终确定。公司目前正在与相关方就此次重组相关事宜进行磋商，尚存在不确定性。

　自公司股票停牌以来，公司与相关各方积极沟通，组织独立财务顾问、审计、评估等中介机构对此次发行股份购买资产事项进行论证和协商；停牌期间，公司积极履行信息披露义务，于2018年1月12日、2018年1月19日、2018年1月26日、2018年2月9日分别发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》；此外，公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求，逐步建立和上报了此次交易涉及的内幕信息知情人名单。目前公司及相关各方正按照有关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促公司聘请的中介机构加快工作，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的重组文件。

　发行人上述发行股份购买资产事项及其履行的程序符合国家相关法律法规的规定，属公司正常经营活动，对公司偿债能力不会造成重大不利影响，且不存在业绩下滑或重大违法违规影响发行及上市条件的情况。

　5、本期债券无担保。

　6、本期债券为3年期品种（附第2年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权）。

　7、本期债券票面利率询价区间为6.00%-7.50%。本期债券最终票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与簿记管理人按照国家有关规定在利率询价区间内以簿记建档方式确定。

　发行人和簿记管理人将于2018年3月2日（T-1日）向网下投资者进行利率询价，并根据询价结果确定本期债券的最终票面利率。发行人于2018年3月5日（T日）在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及深交所网站（http:/www.szse.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

　8、发行人主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，根据中国证券登记结算有限公司《关于发布〈质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引（2017 年修订版）〉有关事项的通知》，本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件，在债券上市后不能进行质押式回购交易。

　9、本期债券发行采取网下面向《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格A股证券账户的合格机构投资者询价配售的方式。网下申购由簿记管理人根据簿记建档情况进行配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。具体配售原则请详见本公告之“三、网下发行”之“（六）配售”。

　10、网下发行面向在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格A股证券账户的合格机构投资者。合格机构投资者通过向主承销商（簿记管理人）提交《网下询价及认购申请表》的方式参与网下询价申购。合格机构投资者网下最低申购金额为1,000万元（含1,000万元），超过1,000万元的必须是100万元的整数倍。

　11、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

　12、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

　13、本期债券发行结束后，公司将及时向深圳证券交易所提出上市交易申请，并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）。目前本期债券符合在深圳证券交易所双边挂牌的上市条件，但本期债券上市前，公司经营业绩、财务状况、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。

　14、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《恒逸石化股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行“一带一路”公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2018年3月1日（T-2）日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》等信息披露媒体上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）查询。

　15、本期债券仅面向符合《管理办法》规定且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格A股证券账户的合格机构投资者公开发行，公众投资者不得参与发行认购。合格机构投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，且符合《管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》（以下简称“《适当性管理办法》”）及相关法律法规的规定。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格机构投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

　16、关于本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在发行人和主承销商将视需要在中国证监会指定的报刊及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

　释义

　除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

　■

　一、本次发行基本情况

　1、债券名称：恒逸石化股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行“一带一路”公司债券（债券简称：18恒逸R1）。

　2、发行规模：本期债券基础发行规模为3亿元，可超额配售不超过2亿元（含2亿元）。

　3、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据本期债券申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模人民币3亿元的基础上可追加不超过人民币2亿元（含2亿元）的发行额度。

　4、票面金额及发行价格：本次债券面值为100元，按面值平价发行。

　5、债券期限：本期债券的期限为3年期，附第2年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

　6、债券利率或其确定方式：本次债券采取网下发行方式，票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。

　7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。

　8、发行人调整票面利率选择权：公司有决定是否在本期债券存续期的第2年末调整本期债券后1年的票面利率。

　9、发行人调整票面利率的披露日期：发行人将于本期债券第2个计息年度付息日前的第30个交易日向投资者披露关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度。

　10、投资者回售选择权：公司发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给公司。若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

　11、回售登记期：自发行人向投资者披露是否调整本期债券票面利率及调整幅度之日起的3个交易日内，债券持有人可通过指定的转让系统进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

　12、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

　13、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2018 年3月5日。

　14、计息期限：本期债券的计息期限自2018 年3月5日至2021 年3月4日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自2018 年3月5日至2020 年3月4日。

　15、起息日：2018年3月5日。

　16、利息登记日：付息日之前的第1个交易日为上一个计息年度的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

　17、付息日：在债券存续期内，付息日为2019 年起每年3月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2019 年至2020年每年的3月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

　18、兑付日：本期债券的兑付日为2021 年3月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2020 年3月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

　19、本金兑付金额：若投资者放弃回售选择权，则本期债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付金额为回售部分债券的票面总额，未回售部分债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额。每次还本时按债权登记日日终在证券登记机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当季债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。

　20、发行方式：本期债券发行采取网下面向合格机构投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售。

　21、发行对象及配售安排：面向合格机构投资者公开发行。

　22、担保情况：本次债券无担保。

　23、募集资金与偿债保障金专项账户监管人：发行人聘请了中国银行股份有限公司萧山分行作为本次债券的募集资金与专项偿债账户监管人

　24、信用级别及资信评级机构：经新世纪评级综合评定，本次债券信用等级为AA+，发行人主体长期信用等级为AA+。

　25、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

　26、主承销商：中信证券股份有限公司、国信证券股份有限公司。

　27、债券受托管理人：国信证券股份有限公司。

　28、募集资金用途：本期债券募集资金全部用于公司“一带一路”重点项目—文莱PMB石油化工项目。

　29、拟上市地：深圳证券交易所。

　30、质押式回购：公司主体长期信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，评级展望为稳定。本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。

　31、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　32、与本期债券发行有关的时间安排：

　■

　注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

　二、网下向合格投资者利率询价

　（一）网下投资者

　本次网下利率询价对象/网下投资者为在登记公司开立合格证券账户的合格机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定，应当具备相应的风险识别和承担能力，且符合《管理办法》、《适当性管理办法》及相关法律法规的规定。

　（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

　本期债券的票面利率询价区间为6.00%-7.50%。本期债券最终票面利率将由发行人和主承销商根据簿记建档结果确定。

　（三）询价时间

　本期债券网下利率询价的时间为2018年3月2日（T-1日），参与询价的投资者必须在2018年3月2日（T-1日）13:00-17:00之间将《恒逸石化股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行“一带一路”公司债券网下利率询价及认购申请表）》（以下简称“《网下询价及认购申请表》”）（见附件一）传真至簿记管理人处。

　经簿记管理人与发行人协商一致，可以延长网下利率询价时间。

　（四）询价办法

　1、填制《网下询价及认购申请表》

　拟参与网下询价的投资者应从本公告中所列示的网站下载《网下询价及认购申请表》，并按要求正确填写。

　填写网下询价及认购申请表时应注意：

　（1）应在发行公告所指定的利率预设区间范围内填写申购利率；

　（2）询价可不连续；

　（3）填写申购利率时精确到0.01%；

　（4）申购利率应由低到高、按顺序填写；

　（5）投资者的最低申购金额不得低于1,000万元，超过1,000万元的必须是100万元的整数倍；

　（6）每一申购利率对应的申购金额为单一申购金额，即在该利率标位上，投资者的新增认购需求；

　（7）每家合格投资者在《网下询价及认购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行规模，簿记管理人另有规定除外。

　2、提交

　参与利率询价的合格投资者应在2018年3月2日（T-1日）13:00-17:00间将以下资料传真至簿记管理人处：

　（1）附件一《网下利率询价及认购申请表》；

　（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件；

　（3）部门公章或业务专用章授权委托书（单位公章的无须提供）和经办人身份证复印件；

　（4）附件二《合格投资者确认函》。

　簿记管理人有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

　投资者填写的《网下询价及认购申请表》一旦传真至簿记管理人处，即具有法律约束力，不得撤销。投资者如需对已提交至簿记管理人处的《网下询价及认购申请表》进行修改的，须征得簿记管理人的同意，方可进行修改并在规定的时间内提交修改后的《网下询价及认购申请表》。

　申购传真：010-60837779，咨询电话：010-60837382。

　3、利率确定

　发行人和簿记管理人将根据网下询价结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2018年3月5日（T日）在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及深交所网站（http:/www.szse.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

　三、网下发行

　（一）发行对象

　网下发行的对象为符合《管理办法》规定且在登记公司开立合格A股证券账户的合格机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定，应当具备相应的风险识别和承担能力，且符合《管理办法》、《适当性管理办法》及相关法律法规规定。

　（二）发行数量

　本期债券基础发行规模为3亿元，认购不足3亿元的剩余部分由承销团以余额包销的方式购入。

　发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模3亿元的基础上，由主承销商追加不超过2亿元的发行额度。

　每个合格机构投资者的最低认购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。

　（三）发行价格

　本期债券按面值平价发行。

　（四）发行时间

　本期债券网下发行的期限为2个交易日，即发行首日2018年3月5日（T日）9:00-17:00，2018年3月6日（T+1日）9:00-15:00。

　（五）申购办法

　1、参与本期债券网下申购的合格机构投资者应遵守有关法律法规的规定并自行承担有关的法律责任。

　2、凡参与网下申购的合格机构投资者，申购时必须持有在登记公司开立的合格证券账户。尚未开户的合格机构投资者，必须在2018年3月2日（T-1日）前办理完毕开户手续。

　3、参与网下询价及申购的各合格投资者应在2018年3月2日（T-1日）17:00之前将以下资料传真至簿记管理人处：

　（1）附件一《网下利率询价及认购申请表》；

　（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件；

　（3）部门公章或业务专用章授权委托书（单位公章的无须提供）和经办人身份证复印件；

　（4）附件二《合格投资者确认函》。

　簿记管理人有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

　不参与网下询价、直接参与网下申购的各合格投资者应在网下发行截止日之前将上述资料传真至簿记管理人处。

　（六）配售

　主承销商（簿记管理人）根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。

　配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当所有投资者的累计有效申购金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；申购利率相同且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。发行人和簿记管理人有权决定本期债券的最终配售结果。

　（七）缴款

　簿记管理人将于2018年3月5日（T日）向获得配售的合格投资者发送《恒逸石化股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行“一带一路”公司债券配售缴款通知书》，内容包括该合格投资者获配金额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。上述《配售缴款通知书》与合格投资者提交的《网下询价及认购申请表》共同构成认购的要约与承诺，具备法律约束力。

　获得配售的合格投资者应按《配售缴款通知书》的要求，在2018年3月6日（T+1日）15:00前按时足额将认购款项划至簿记管理人指定的账户。划款时应注明合格投资者全称和“恒逸石化股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行“一带一路”公司债券认购资金”字样，同时向簿记管理人传真划款凭证。

　账户名称：中信证券股份有限公司

　开户银行：中信银行北京瑞城中心支行

　银行账户：7116810187000000121

　汇入行人行支付系统号：302100011681

　联系人：陈智罡、董小檬、王警

　联系电话：010-60837382

　传真：010-60837779

　（八）违约的处理

　获得配售的投资者如果未能在《配售缴款通知书》规定的时间内向簿记管理人指定账户足额划付认购款项，将被视为违约，簿记管理人有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

　四、风险提示

　主承销商在已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《恒逸石化股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行“一带一路”公司债券募集说明书》。

　五、认购费用

　本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

　六、发行人和主承销商

　1、发行人：恒逸石化股份有限公司

　住所：北海市北海大道西16号海富大厦第七层G号

　联系地址：浙江省杭州市萧山区市心北路260号恒逸·南岸明珠3栋24层

　法定代表人：方贤水

　董事会秘书：郑新刚

　联系人：邓小龙

　联系电话：0571-83871991

　传真：0571-83871992

　邮政编码：311215

　2、牵头主承销商、簿记管理人：中信证券股份有限公司

　住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

　法定代表人：张佑君

　项目主办人：杨芳、徐睿

　项目组其他成员：徐淋、罗晨

　联系电话：010-60838888

　传真：010-60833504

　邮政编码：100026

　3、联席主承销商、债券受托管理人：国信证券股份有限公司

　住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

　联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦三层

　法定代表人：何如

　项目主办人：黄承恩、潘思京

　项目组其他成员：赵亮、冯杭初、刘双、朱欣笛

　联系电话：010-88005350

　传真：010-88005099

　邮政编码：100033

　发行人：恒逸石化股份有限公司

　牵头主承销商/簿记管理人：中信证券股份有限公司

　联席主承销商/债券受托管理人：国信证券股份有限公司

　牵头主承销商（簿记管理人）

　（住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

　联席主承销商（债券受托管理人）

　（住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层）

　签署时间：二〇一八年二月