声 明

　本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

　本次债券募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

　发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本次债券募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。

　发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。

　主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本次债券募集说明书因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本次债券募集说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

　受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、主承销商及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本次债券募集说明书及其有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及债券投资风险或投资收益等作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　凡经认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受并同意本次债券募集说明书、持有人会议规则、受托管理协议对本次债券各项权利义务的相关约定。上述文件及债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

　除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本次债券募集说明书中列明的信息和对本次债券募集说明书作任何说明。投资者若对本次债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问，投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本次债券募集说明书第二节所述的各项风险因素。

　重大事项提示

　请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本期债券募集说明书中的“风险因素”有关章节。

　一、恒逸石化股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可【2018】88号”文核准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币30亿元的公司债券。

　发行人本次债券采取分期发行的方式，恒逸石化股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行“一带一路”公司债券（以下简称“本期债券”）为本次债券项下的首期发行，基础发行规模为3亿元，本期债券可超额配售不超过2亿元（含 2亿元）。发行人和簿记管理人将根据本期债券发行申购情况，协商一致，决定是否行使超额配售选择权。剩余部分自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。

　二、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。公司2016年末经审计和2017年9月末未经审计总资产分别为275.34亿元和314.39亿元；总负债分别为143.21亿元和153.70亿元。2016年度和2017年1-9月营业收入分别为324.19亿元和470.90亿元；归母净利润分别为8.30亿元和13.51亿元。根据公司2017年度业绩预告，公司2017年度预计实现归母净利润17.00-19.00亿元。公司主体评级AA+，本次债券评级AA+。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。

　本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

　此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

　三、根据《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者中的机构投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者中的机构投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

　四、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，根据中国证券登记结算有限公司《关于发布〈质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引（2017 年修订版）〉有关事项的通知》，本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件，在债券上市后不能进行质押式回购交易。

　五、发行人本期债券评级为AA+；本期债券上市前，发行人截至2017年6月末的净资产为1,525,957.79万元（截至2017年6月30日合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为50.17%（母公司口径资产负债率为2.43%）；发行人截至2017年9月末的净资产为1,606,918.74万元（截至2017年9月30日合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为48.89%（母公司口径资产负债率为2.44%）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为22,075.36万元（2014年、2015年及2016年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排参见发行公告。

　六、受国民经济总体运行情况、国家施行的经济政策、金融政策以及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。同时，债券属于利率敏感性投资品种，本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使持有本期债券的投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。

　七、发行人海外投资项目面临多重风险

　（1）海外项目建设风险

　根据一体化产业链发展战略，发行人将加快推进全产业链布局，积极打造石化行业龙头企业，实现全球化布局。发行人2016年非公开发行股票的募投项目建设和未来的投产都位于海外（文莱），将持续面临对异地项目的控制和管理以及与当地文化习俗融合等方面的风险。发行人将继续加强管理力量，不断健全和完善各项制度，严格异地项目的控制和监督，加强与项目所在地各方的交流和沟通，融入各地经济文化社会。

　（2）国际化管理风险

　公司在国际化进程中面临更加复杂和多变的环境，由于各种事先无法预料的因素的影响，可能导致实际的收益与预期收益目标相背离。公司国际化管理主要风险包括：文化风险、国际化管理人才缺失风险等。针对上述风险，公司积极加强与文莱政府的合作，积极融入当地环境，文莱政府为项目成立了由两位部长、三位副部长组成的五人专项小组，协调和解决项目的重大问题。同时，公司也加强了人才的招募和培养，保证国际化经营所需的各专业、各层次人才供应。

　（3）募投项目无法达到预期收益的风险

　发行人2016年非公开发行股票募集资金拟投资项目建成投产后，将使其产业链更完整、产品结构更丰富，形成规模化经营竞争优势，有利于抵御行业周期性波动风险，但产业链的延伸、产品种类的增加和规模化经营也会对公司管理、营销和技术等方面提出更高的要求。如果项目建成投入使用后，市场环境突变、行业竞争加剧，相关产业不能保持同步协调发展，将给募集资金投资项目的预期效益带来不利影响。

　（4）宗教风险

　在文莱，宗教教义并非刚性地约束世俗生活的一切领域。文莱沙里哈教义一般适用于涉及一方或双方均为穆斯林的婚姻家庭法律领域，而包括伊斯兰银行从事的银行业务在内的商业领域仍适用现行的民法、民事诉讼法等法律制度的约束。但项目未来将有50%员工为当地人，因此在未来运营中仍将面临宗教信仰方面的问题。

　（5）境外审批风险

　文莱建设项目一般需要办理如下政府审批手续：

　①发展部的批复：根据《城乡规划（发展管理）法案》，任何在公报的发展控制区域内进行的开发、新建、扩建、车辆通道或土地拆分项目，只能在发展部批准的情况下才能实施。

　②土地部的批复：根据《土地法》，必须按照所有权文件中所载明的条件使用土地，如拟将土地用于规定条件以外的用途，必须向土地部提出条件变更申请。

　③市政委员会的批复：根据《市政委员会法》，市政委员会监管和控制在市政委员会辖区内的建筑物和建筑施工事项。

　④电气服务部的批复：根据《电力法》，必须获得电气服务部的许可证才能使用、工作或操作任何电厂、设备或设计用于供应或使用电能的工程。

　⑤公共工程部的批复：根据《水供应法》，必须获得水务监管机构（公共工程部）的批准，才能将水源连接到建筑物。

　⑥其他批复：有关土方工程、施工计划和占用许可证的发出，由监管楼宇控制和建筑行业的发展部负责审批。获得占用许可证的前提是项目已经取得城乡规划部、土地部、公共卫生部、公共工程部、消防部、电气服务部和文莱电信的批准。

　文莱PMB石油化工必须首先经文莱国王的同意。根据2011年6月30日文莱经济发展局主席出具的《浙江恒逸文莱炼油厂和芳烃裂解项目核准函》，文莱国王已经批准借款人建设文莱PMB石油化工项目。在此前提下，只要所有事项都遵守文莱的法律、规则和监管规定，文莱政府必将批准所有申请。

　从中文两国经济和政治关系的宏观形势而言，中文两国自1991年建交以来，长期保持互惠互利、和平共处的友好合作关系。从文莱PMB石油化工项目落地文莱的历史来看，根据文莱实业《可行性研究报告》，该项目与文莱政府规划战略相吻合，文莱苏丹王应邀参观了该项目在文莱的展会，并表达了希望该项目给文菜石化工业开启新的里程碑的愿望。综合来看，本项目最终有较大可能取得文莱政府全部必要批准文件，但仍然存在一定风险。

　八、2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月，发行人利润总额分别为-4.18亿元、2.14亿元、9.92亿元及10.13亿元，归属于母公司所有者净利润分别为-3.53亿元、1.85亿元、8.30亿元和8.52亿元。发行人所处的石化行业周期性较为明显，盈利能力受到上下游行业景气度变化影响较大。2014年受国际原油暴跌的影响，发行人出现亏损，但近几年盈利能力大幅提升。发行人所处的石化行业周期性较为明显，盈利能力受到上下游行业景气度变化影响较大。如果未来行业整体波动，可能将对发行人的盈利能力造成不利影响。

　九、2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月末，公司流动比率分别为0.65、0.55、0.83及0.79，公司流动负债分别为1,832,473.87万元、1,615,126.27万元、1,377,891.40万元和1,485,039.52万元，占总负债的比重分别为92.93%、95.68%、96.22%和96.65%，短期偿债压力较大，面临一定的集中偿付风险。

　十、2014-2016年度及2017年1-6月，发行人利润总额分别为-4.18亿元、2.14亿元、9.92亿元及10.13亿元。其中，公司投资收益分别为-37,922.20万元、50,260.59万元、60,525.90万元和35,553.14万元。2014-2016年度及2017年1-6月获政府补贴金额分别为5,108.88万元、4,991.14万元、6,723.01万元及1,577.34万元。发行人所处的石化行业周期性较为明显，盈利能力受到上下游行业景气度变化影响较大，盈利在一定程度上依赖于参股公司浙商银行、恒逸己内酰胺等公司产生的投资收益及政府补贴，收益面临一定的风险。

　十一、2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月份，发行人非经常性损益金额分别为-8,211.51万元、61,282.80万元、31,072.38万元和722.03万元，同期，发行人归属于母公司股东的净利润分别为-35,268.24万元、18,460.58万元、83,033.74万元和85,204.85万元，而扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-27,056.73万元、-42,822.22万元、51,961.36万元和84,482.82万元。由于公司非经常性损益占归属于母公司的净利润比例较高，如果未来公司经营性利润下滑，非经营性损益在净利润中的比例增大，可能会对公司盈利质量造成不利影响。

　十二、2017年1-6月，发行人经营活动现金流量净额为17,958.57万元，较2016年同期的181,849.62万元下降90.12%，主要系公司根据金融市场利率汇率等要素价格波动趋势调整公司融资策略及收支结算方式，导致经营活动现金流入增长幅度不及经营活动现金流出增长幅度。若未来发行人经营活动现金流量净额持续减少，将对本期债券的偿付产生不利影响。

　十三、2017年10月20日，发行人于深圳证券交易所网站公布了《恒逸石化股份有限公司2017年第三季度报告》。发行人2017年三季度未经审计的主要财务数据及财务指标如下：截至2017年9月末，公司总资产为3,143,868.99万元，较2016年末增加14.18%；总负债为1,536,950.25万元，较2016年末增加7.32%；所有者权益为1,606,918.74万元，较2016年末增加21.61%。

　2017年1-9月，公司实现营业收入4,708,993.28万元，较上年同期增幅为112.74%，主要系市场行情回暖，公司产品销售价格上涨，同时产销量及贸易收入大幅增加；实现净利润为151,512.46万元，较上年同期增幅为168.66%；归属于上市公司股东的净利润为135,101.42万元，较上年同期增幅为168.70%，主要系公司营业收入大幅增加所致；经营活动产生的现金流量金额为29,090.38万元，较上年同期降幅87.67%。

　十四、2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，公司确认的政府补助金额分别为5,108.88万元、4,991.14万元和4,468.98万元，其中非经常性损益部分分别为2,878.80万元、2,879.48万元、2,671.09万元和1,577.34万元；经常性损益部分分别为2,230.08万元、2,111.66万元、4,051.92万元和2,891.64万元。虽然公司享受的政府补助中经常性损益部分具备较好的可持续性，但未来不排除由于政策变动导致发行人无法继续享受现有补助政策，从而对公司的业绩及本次债券的偿付产生一定的影响。

　十五、本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格机构投资者公开发行，采取网下询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。

　十六、根据评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的评级报告，发行人主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估过程，如果发生任何影响发行人主体长期信用级别或债券信用级别的事项，导致评级机构调低发行人主体长期信用级别或本期债券信用级别，本期债券的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本次债券的投资者造成损失。

　十七、在本期债券存续期内，评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营管理或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。评级机构的跟踪评级结果将同时在评级机构网站（www.shxsj.com）和深圳证券交易所网站（www.szse.cn）予以公布（交易所网站公布不晚于评级机构网站），并同时报送发行人、监管部门等。

　十八、债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《恒逸石化股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行“一带一路”公司债券持有人会议规则》并受之约束。

　十九、本期债券为无担保债券。在本期债券存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，导致发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能会影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。

　二十、发行人及其重要子公司不存在因严重违法、失信行为被有权部门认定为失信被执行人、安全生产领域失信人、环境保护领域失信人、食品药品领域失信人、重大税收违法案件当事人、涉金融严重失信人等失信经营单位或其他失信单位，未被暂停或限制发行公司债券情形。

　二十一、发行人本次债券违约责任的相关约定

　（一）本次债券违约的情形

　本次债券或本期债券（如分期发行）存续期内，以下事件构成受托管理协议项下的违约事件：

　1、发行人未能按时完成本次债券或本期债券（如分期发行）的付息兑付；

　2、除受托管理协议另有约定外，发行人不履行或违反受托管理协议关于发行人义务的规定，在资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本次债券或本期债券（如分期发行）的还本付息能力产生实质不利影响，或出售重大资产以致对发行人对本次债券或本期债券（如分期发行）的还本付息能力产生实质不利影响；

　3、发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序；

　4、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务；

　5、发行人未按照《债券持有人会议规则》规定的程序，私自变更本次债券或本期债券（如分期发行）募集资金用途。

　6、其他对本次债券或本期债券（如分期发行）的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。

　（二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式

　发生上述本次债券违约情形时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本次债券或本期债券（如分期发行）募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

　（三）争议解决机制

　本次债券的有关事项受中国法律管辖，并按中国法律解释。

　凡因本次债券的募集、认购、转让、兑付等事项引起的或与本次债券有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，各方同意，任何一方可将争议交由杭州仲裁委员会按其规则和程序，在杭州进行仲裁。各方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁的裁决为终局的，对各方均有约束力。

　二十二、发行人本次募集资金拟用于公司“一带一路”重点项目——文莱PMB石油化工项目、偿还公司债务和补充流动资金。发行人承诺通过本次发行募集的资金将不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于非经营性资金往来或拆借、金融投资等高风险投资；不用于委托贷款业务、不用于转借他人以及法律法规限制的用途。

　二十三、2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，非经常性损益中“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益”金额分别为-11,466.22万元、5,744.90万元、9,370.70万元和-2,951.86万元，占当期归属于母公司股东的净利润的比例分别为32.51%、31.12%、11.29%和-3.46%。上述非经常性损益主要系公司进行外汇和商品衍生品交易业务，导致持有远期外汇合约和PTA期货头寸产生的投资收益。虽然公司已制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》和《商品衍生品交易管理制度》，后者已于2017年进行了全面的修订，并严格按照制度规定进行衍生品的交易操作和管理，但由于汇率、利率、商品行情走势可能与公司预期产生偏离，公司无法保证锁定汇率和利率操作以及套期保值操作的完全有效，由此会带来衍生品交易的相关风险。

　二十四、公司面临募投项目无法达到预期收益的风险。中国浙江恒逸（文莱）PMB石油化工项目建成投产后，将使其产业链更完整、产品结构更丰富，形成规模化经营竞争优势，有利于抵御行业周期性波动风险，但产业链的延伸、产品种类的增加和规模化经营也会对公司管理、营销和技术等方面提出更高的要求。如果项目建成投入使用后，市场环境突变、行业竞争加剧，相关产业不能保持同步协调发展，将给募集资金投资项目的预期效益带来不利影响。对此，公司将加强公司管理和营销能力，注重研发，不断提高技术水平，同时密切关注市场和行业情况，降低募投项目风险。

　二十五、发行人存在行业周期性波动的风险。发行人所处的PTA行业受上游PX产品定价和产能影响及下游纺织行业整体低迷情况的影响，产能利用率下降，产品价格持续波动，存在着一定的周期性波动风险，尽管企业已通过调节产能、降低对上游供应商依赖度等措施来积极应对行业风险，但未来一段时间内PTA和聚酯行业整体的低迷状态仍将会给发行人的盈利情况带来一定的风险及不利影响。

　二十六、由于债券发行跨年度，按照公司债券命名惯例，征得主管部门同意，本次债券名称由“恒逸石化股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券”变更为“恒逸石化股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券”。本次债券分期发行，且本期债券募集资金全部用于公司“一带一路”重点项目——文莱PMB石油化工项目，本期债券名称由“恒逸石化股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”更名为“恒逸石化股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行‘一带一路’公司债券”,债券简称由“17恒逸01”变更为“18恒逸R1”。本次债券名称更变不改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。

　二十七、根据发行人于2018年1月4日发布的《恒逸石化股份有限公司关于筹划发行股份购买资产停牌的公告》（公告编号：2018-001）及2018年2月2日发布的《恒逸石化股份有限公司关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2018-019），发行人正在筹划发行股份购买资产事项，因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：恒逸石化；证券代码：000703）自2018年1月5日起开始停牌，并于2018年2月5日申请延期复牌1个月，若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露重组事项且公司未提出延期复牌申请或申请未获交易所同意的，公司股票最晚将于2018年3月5日恢复交易，同时披露此次发行股份购买资产的基本情况、是否继续推进此次发行股份购买资产及相关原因。

　公司拟以发行股份购买资产方式购买标的公司股权并募集配套资金。经各方商议筹划，标的公司初步确定为包括太仓逸枫化纤有限公司、嘉兴逸鹏化纤有限公司在内的主要从事聚酯纤维生产及销售的相关公司（若有新增标的公司，一经达成实质性进展，公司将在后续进展公告中及时披露）。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011）标准，标的公司与上市公司同属于“化学纤维制造业”。鉴于此次交易相关谈判仍在进行当中，相关审计、评估工作尚未完成，标的资产范围尚待最终确定。公司目前正在与相关方就此次重组相关事宜进行磋商，尚存在不确定性。

　自公司股票停牌以来，公司与相关各方积极沟通，组织独立财务顾问、审计、评估等中介机构对此次发行股份购买资产事项进行论证和协商；停牌期间，公司积极履行信息披露义务，于2018年1月12日、2018年1月19日、2018年1月26日、2018年2月9日分别发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》；此外，公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求，逐步建立和上报了此次交易涉及的内幕信息知情人名单。目前公司及相关各方正按照有关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促公司聘请的中介机构加快工作，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的重组文件。

　发行人上述发行股份购买资产事项及其履行的程序符合国家相关法律法规的规定，属公司正常经营活动，对公司偿债能力不会造成重大不利影响，且仍符合《证券法》规定的公开发行公司债券的发行条件。

　二十八、截至2017年12月末，发行人借款余额较2016年末新增22.35亿元（2017年12月末数据未经审计），累计新增借款占2016年末净资产的20.47%，超过百分之二十。发行人上述新增借款符合国家相关法律法规的规定，均属公司正常经营活动，对公司偿债能力不会造成重大不利影响。

　二十九、本期债券募集说明书中引用的财务报表最近一期截止日为2017年6月30日。由于发行人2017年9月末数据较2017年6月末数据无重大不利或特殊变化，且业绩未出现大幅下降等不利情形，故三季度数据采用简要披露形式，发行人已在募集说明书中补充披露三季度财务报表，并就营业收入、净利润、总资产、净资产等主要财务数据和财务指标进行分析和说明。

　2017年三季度发行人合并报表口径主要财务数据及财务指标如下：

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　2017年三季度发行人母公司报表口径主要财务数据及财务指标如下：

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　三十、经发行人陈述及检索主管部门处罚公示信息，发行人业务不涉及房地产行业，不存在在报告期内违反“国办发[2013]17号”规定的重大违法违规行为，或经国土资源部门查处且尚未按规定整改；不存在在房地产市场调控期间，在重点调控的热点城市竞拍“地王”，哄抬低价等行为；也不存在前次公司债券募集资金尚未使用完毕或者报告期内存在违规使用募集资金的问题。发行人不存在《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》（深证函[2016]713号）中所规定的不得发行公司债券的情形。

　三十一、2018年1月30日，国信证券收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《调查通知书》（成稽调查通字[18001]号），因保荐业务及财务顾问业务涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，证监会决定对国信证券立案调查。经国信证券核实，系因 2013 年-2014 年担任某上市公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项的独立财务顾问及其申请恢复上市的保荐机构，涉嫌违反相关规定而被立案调查。

　国信证券正积极配合证监会的调查工作。目前，国信证券经营状况正常，本次调查仅涉及保荐业务及财务顾问业务，未收到影响国信证券公司债券承销业务资质或本期债券受托管理人资格的通知或函件，未收到本次调查涉及国信证券本期债券主承销商签字人员或本期债券受托管理人签字人员的通知或函件，对本期债券的发行及上市不构成实质性障碍。

　三十二、发行人股东会、董事会等有权机构关于债券发行之决议仍在有效期内。

　三十三、根据发行人与中国银行股份有限公司萧山分行协商，发行人变更中国银行股份有限公司萧山分行作为本次债券的募集资金与专项偿债账户监管人。根据发行人与国信证券股份有限公司、中国银行股份有限公司萧山分行签订的《监管协议》，本次债券将设立募集资金与偿债保障金专项账户，独立于发行人其他账户，专项用于本次债券募集款项的接收、存储及划转。专项账户内的募集资金应严格按照本募集说明书中约定的用途使用，发行人不得擅自变更资金用途。此次变更监管账户对公司偿债能力不会造成重大不利影响，且仍符合《证券法》规定的公开发行公司债券的发行条件。

　释 义

　本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

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　注：本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成。

　第一节 发行概况

　一、发行人基本情况

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　二、发行的基本情况及发行条款

　（一）发行人董事会或有权决策部门决议

　1、董事会决议

　2017年8月28日，发行人召开董事会会议，审议通过了以下议案：

　（1）《关于公司符合公司债券发行条件的议案》；

　（2）《关于公开发行公司债券的议案》；

　（3）《关于提请股东大会授权董事会或者董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》；

　2017年11月17日，发行人召开董事会会议，审议通过了《关于进一步明确公开发行公司债券募集资金用途的议案》。

　2、股东大会决议

　2017年9月15日，发行人召开股东大会，审议通过了以下议案：

　（1）《关于公司符合公司债券发行条件的议案》；

　（2）《关于公开发行公司债券的议案》；

　（3）《关于提请股东大会授权董事会或者董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》；

　2017年12月5日，发行人召开股东大会，审议通过了《关于进一步明确公开发行公司债券募集资金用途的议案》。

　（二）发行批准情况

　2018年1月9日，本次债券经中国证券监督管理委员会“证监许可【2018】88号”文核准公开发行，获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币30亿元的公司债券。

　（三）本次债券发行相关情况

　1、债券名称：恒逸石化股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行“一带一路”公司债券。

　2、发行规模：本期债券基础发行规模为3亿元，可超额配售不超过2亿元（含2亿元）。

　3、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据本期债券申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模人民币3亿元的基础上可追加不超过人民币2亿元（含2亿元）的发行额度。

　4、票面金额及发行价格：本次债券面值为100元，按面值平价发行。

　5、债券期限：本期债券的期限为3年期，附第2年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

　6、债券利率或其确定方式：本次债券采取网下发行方式，票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。

　7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。

　8、发行人调整票面利率选择权：公司有决定是否在本期债券存续期的第2年末调整本期债券后1年的票面利率。

　9、发行人调整票面利率的披露日期：发行人将于本期债券第2个计息年度付息日前的第30个交易日向投资者披露关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度。

　10、投资者回售选择权：公司发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给公司。若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

　11、回售登记期：自发行人向投资者披露是否调整本期债券票面利率及调整幅度之日起的3个交易日内，债券持有人可通过指定的转让系统进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

　12、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

　13、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2018年3月5日。

　14、计息期限：本期债券的计息期限自2018年3月5日至2021年3月4日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自2018年3月5日至2020年3月4日。

　15、起息日：2018年3月5日。

　16、利息登记日：付息日之前的第1个交易日为上一个计息年度的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

　17、付息日：在债券存续期内，付息日为2019年起每年3月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2019年至2020年每年的3月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

　18、兑付日：本期债券的兑付日为2021年3月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2020年3月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

　19、本金兑付金额：若投资者放弃回售选择权，则本期债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付金额为回售部分债券的票面总额，未回售部分债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额。每次还本时按债权登记日日终在证券登记机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当季债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。

　20、发行方式：具体定价与配售方案参见发行公告。

　21、发行对象及配售安排：面向合格机构投资者公开发行，具体参见发行公告。

　22、担保情况：本次债券无担保。

　牵头主承销商（簿记管理人）

　（住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

　联席主承销商（债券受托管理人）

　（住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层）

　签署时间：二〇一八年三月

　(下转A26版）