股票代码：000885 股票简称：同力水泥 公告编号：2018-006

　河南同力水泥股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议基本情况

　（一）会议届次：2018年第一次临时股东大会

　（二）会议召集人：公司董事会

　（三）会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会2018年度第二次会议审议通过了《关于召开临时股东大会的议案》。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定

　（四）会议召开日期和时间：

　现场会议召开时间：2018年2月28日 下午15：00

　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2018年2月28日9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的时间为2018年2月27日15:00至2018年2月28日15:00。

　（五）会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　（六）会议的股权登记日：2018年2月23日

　（七）出席对象：

　1、截止2018年2月23交易结束后，所有在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东(授权委托书附后)，或在网络投票时间内参加网络投票。

　2、本公司董事、监事及高级管理人员。

　3、本公司聘请的律师。

　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　（八）现场会议召开地点：郑州市农业路41号投资大厦A座999会议室

　二、会议审议事项

　（一）议案名称

　1、关于子公司开展融资租赁业务的议案

　2、关于为子公司开展融资租赁业务提供担保的议案

　（二）披露情况

　上述审议事项的具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的本公司第五届董事会2018年度第二次会议决议公告。

　三、提案编码

　■

　四、现场股东大会会议登记事项

　（一）登记方式

　1、符合条件的自然人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书（授权委托书见附件 1）、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

　2、符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

　3、异地股东可以在登记日截止前通过信函或传真等方式进行登记。

　（二）登记时间：2018年2月27日（8:30~12:00 ；14:30~17:30）

　（三）登记地点：郑州市农业路41号投资大厦9层河南同力水泥股份有限公司总经理工作部

　（四）本次股东大会的现场会议预计会期半天，出席本次现场会议的股东或其代理人的食宿及交通费自理。

　（五）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程另行通知。

　（六）会议联系方式：

　1、联系地址：河南省郑州市农业路41号投资大厦A座919室

　2、联系人：王彦奇 任聪

　3、电 话：0371-69158113

　4、传 真：0371-69158112

　五、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投（具体操作流程详见附件 2）。

　六、备查文件

　（一）第五届董事会2018年度第二次会议决议公告；

　（二）2018年第一次临时股东大会文件汇编。

　特此公告。

　附件1：授权委托书

　附件2：参加网络投票的具体操作流程

　河南同力水泥股份有限公司董事会

　2018年2月13日

　附件1：

　授权委托书

　兹委托 （身份证号码： ）代表本公司（本人）出席河南同力水泥股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并按照下列指示对会议议案行使表决权。

　■

　委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√” 为准，对同一项表决议案，不得有多项授权指示。

　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　委托人证券账户卡号码：

　委托人持有公司股票数量：

　代理人签名：

　委托人签名（签章）：

　委托日期：

　附件2：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、投票代码与投票简称：投票代码为“360885”，投票简称为“同力投票”。

　2、填报表决意见：对于本次投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2018年2月28日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网络投票系统开始投票的时间为2018年2月27日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2018年2月28日（现场股东大会结束当日）15:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字 证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　股票代码：000885 股票简称：同力水泥 编号：2018-005

　河南同力水泥股份有限公司

　第五届董事会2018年度第二次会议

　决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　（一）董事会会议通知时间和方式：河南同力水泥股份有限公司（简称：公司）第五届董事会2018年度第二次会议通知于2018年2月11日以书面形式发出。

　（二）召开会议的时间地点和方式：2018年2月13日以通讯表决方式召开。

　（三）会议出席情况：会议应参加董事8人，实际参加会议董事8人。

　（四）参加会议的董事人数符合《公司法》和本公司章程的规定。

　二、董事会会议审议情况

　（一）关于子公司开展融资租赁业务的议案

　公司全资子公司河南省许平南高速公路有限责任公司（简称：许平南公司）为满足公司经营需求，拟将林长高速5-7标段所形成的资产与兴业金融租赁有限公司（简称：兴业租赁）以“售后回租”的方式开展融资租赁业务，融资金额5亿元，期限5年。租赁期间，许平南公司以回租方式继续占有并使用该部分资产，租赁到期后，由许平南公司按照1万元的价格购回。融资租赁的具体条款如下：

　承租人：河南省许平南高速公路有限责任公司

　出租人：兴业金融租赁有限责任公司

　租赁金额：5 亿元

　租赁物：林长高速5-7标段所形成的资产

　租赁方式：售后回租

　担保措施：河南同力水泥股份有限公司提供连带责任担保、追加许平南高速公路收费权顺位质押

　资金用途：满足公司经营资金需求

　租赁期限：5 年

　还款方式：按半年等额本金（第一期租金提前 4 个月支付，第二期租金提前3个月支付，第三期至第十期租金按照半年等额本金后付）

　租赁利率：同期基准利率上浮3%

　手续费：融资金额的4%，放款前一次性扣收

　租赁余值：租赁期满后，承租人以 1 万元价格回购租赁物；

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。会议通过该议案，同意将该议案提交股东大会审议。

　（二）关于为子公司开展融资租赁业务提供担保的议案

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于为子公司开展融资租赁业务提供担保的议案》，同意公司为许平南公司与兴业租赁开展的融资租赁事项提供担保，但保金额为5亿元。同意将该议案提交股东大会审议。

　（三）关于召开临时股东大会的议案

　为审议上述融资租赁议案，同意公司召开公司2018年第一次临时股东大会。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　三、备查文件

　（一）经参加表决的董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　特此公告。

　河南同力水泥股份有限公司

　董事会

　2018年2月13日

　股票代码：000885 股票简称：同力水泥 公告编号：2018-008

　河南同力水泥股份有限公司

　对外担保公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、担保情况概述

　（一）担保基本情况

　公司全资子公司河南省许平南高速公路有限责任公司（简称：许平南公司）为满足经营需求，拟将林长高速5-7标段所形成的资产与兴业金融租赁有限责任公司（简称：兴业租赁）以“售后回租”的方式开展融资租赁业务，融资金额5亿元，期限5年。租赁期间，许平南公司以回租方式继续占有并使用该部分资产，租赁到期后，由许平南公司按照1万元的价格购回，公司将为许平南公司本次融资租赁业务提供5亿元的连带责任担保。

　（二）担保议案审议情况

　2018年2月13日，公司第五届董事会2018年度第二次会议审议通过了《关于子公司开展融资租赁业务的议案》和《关于为子公司开展融资租赁业务提供担保的议案》。本次融资租赁及担保尚需提交股东大会审议，本次交易不构成关联交易。

　二、被担保方基本情况

　河南省许平南高速公路有限责任公司基本情况：

　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　注册地址：郑州市金水区农业路东41号A座二十层、二十一层

　主要办公地点：郑州市金水区农业路东41号A座二十层、二十一层

　法定代表人：常山林

　注册资金：1,357,175,258元

　成立日期：2000年5月19日

　营业执照注册号：91410000725839014F

　经营范围：组织实施高速公路的开发、经营；基础设施开发、建设、运营管理；管理咨询、技术服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　产权关系结构图：

　■

　主要财务数据：

　单位：元

　■

　三、担保协议主要内容

　（一）保证方式

　1、担保合同项下的保证方式为连带责任保证。本保证一经做出即不可撤销，且本保证是保证人的连续性义务，不受任何争议、索赔和法律程序的影响。债权人有权根据本合同的约定在保证范围内向保证人提出一次或多次索赔。除非基于法律规定或债权人同意，本合同项下保证人的保证责任不因任何原因而消灭。保证人对债权人承担的保证责任不受许平南公司或其他任何担保人所提供的担保的影响，也不因之而免除或减少。

　2、许平南公司未按主合同约定按期履行、适当履行或完全履行债务的，债权人有权直接要求保证人承担保证责任。

　（二）保证期间

　1、担保合同项下的保证期间为自本合同生效之日起至主合同项下承租人全部债务履行期限届满之日起满两年时止。

　2、许平南公司在主合同项下的债务履行期限如有变更，则保证期间为自本合同生效之日起至变更后的全部债务履行期限届满之日起满两年时止。

　（三）担保金额

　本次提供担保金额5亿元。

　四、董事会意见

　董事会认为，许平南公司为满足其经营需求，通过融资租赁方式取得5亿元资金，有利于盘活公司资产，缓解资金压力。许平南公司目前经营状况良好，公司同意为许平南公司取得该笔资金提供担保，并由许平南提供高速收费权顺位质押，希望许平南能尽快获得资金并发挥资金效益。本次担保符合相关规定和实际情况的要求，没有损害股东利益。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　本次担保后，公司及控股子公司实际对外担保余额为251,700万元，占公司2016年12月31日经审计净资产289,629.45万元的86.90%。

　（一）本次为许平南公司提供担保50,000万元。

　（二）2009年6月19日，许平南为河南投资集团有限公司发行“07豫投债”向国开行提供20亿元连带责任反担保。本公司在购买许平南公司股权时，河南投资集团有限公司承诺：“本公司正在办理上述反担保的替换工作，将以其他资产为国家开发银行的担保提供反担保，解除上述反担保事项；如在完成反担保替换前，许平南由于上述反担保事项发生被主张权利的情形，由此带来的损失，由本公司在发生实际损失后30日内以等额现金补足”，详细内容见公告2017-060号。截至公告日，河南投资集团有限公司对该笔反担保尚未完成替换，且该笔反担保事项未发生被主张权利的情形。

　（三）公司逾期担保余额为1700万元。2001年为洛阳巨龙通信设备集团有限公司银行流动资金借款1700万元提供担保，担保期间为主合同到期后两年。 截止公告日洛阳巨龙通信设备集团有限公司尚未履行借款偿还责任。公司对于上述或有事项，与河南投资集团有限公司已经签署《代偿债务协议书》，协议约定对未取得债权人同意转移由洛阳春都投资股份有限公司承担的债务，如债权人仍向公司主张债权的，该债务转移由河南投资集团有限公司承担，河南投资集团有限公司同时享有公司对该等债务的抗辩权。河南投资集团有限公司清偿该等债务后，不向公司追偿。

　特此公告。

　河南同力水泥股份有限公司董事会

　2018年2月13日

　股票代码：000885 股票简称：同力水泥 公告编号：2018—007

　河南同力水泥股份有限公司

　关于子公司开展融资租赁业务公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要提示:

　●交易内容：公司全资子公司河南省许平南高速公路有限责任公司（简称：许平南公司）以林长高速5-7标段所形成的资产与兴业租赁以“售后回租”的方式开展合作，融资金额5亿元，期限5年。租赁到期后，由许平南公司按照1万元的价格购回。

　●本次交易已经公司2018年2月13日召开的第五届董事会2018年度第二次会议审议通过，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　●兴业租赁与我公司及控股子公司不存在任何关联关系。

　以上交易不构成关联交易。

　一、交易概述

　公司全资子公司河南省许平南高速公路有限责任公司（简称：许平南公司）为满足公司经营需求，拟将林长高速5-7标段所形成的资产与兴业金融租赁有限责任公司（简称：兴业租赁）以“售后回租”的方式开展融资租赁业务，融资金额5亿元，期限5年。租赁期间，许平南公司以回租方式继续占有并使用该部分资产，并按照《企业会计准则第21号——租赁》第十六条规定，采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。租赁到期后，由许平南公司按照1万元的价格购回。

　二、交易对方情况介绍

　交易对方：兴业金融租赁有限责任公司

　注册地址：天津经济技术开发区南港工业区创业路综合服务区办公楼D座

　法定代表人：薛鹤峰

　注册资本：90亿元

　经营范围：金融租赁业务；转让或受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务；为控股子公司、项目公司对外融资提供担保；中国银监会批准的其他业务；公司经营业务中涉及外汇管理事项的，应当遵守国家外汇管理的有关规定；自营或代理货物进出口、技术进出口。

　三、交易标的基本情况

　名称：许平南林长高速5-7标段所形成的资产

　类别：固定资产

　权属：河南省许平南高速公路有限责任公司，租赁期间，许平南公司以回租方式继续占有并使用该部分资产，并按照《企业会计准则第21号——租赁》第十六条规定，采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。租赁到期后，由许平南公司按照1万元的价格购回。

　资产价值：租赁物入账价值663,026,142.32元

　所在地：河南省林州市任村镇

　四、交易合同的主要内容

　承租人：河南省许平南高速公路有限责任公司

　出租人：兴业金融租赁有限责任公司

　租赁金额：5 亿元

　租赁物：林长高速5-7标段所形成的资产

　租赁方式：售后回租

　担保措施：河南同力水泥股份有限公司提供连带责任担保、追加许平南高速公路收费权顺位质押

　资金用途：满足公司经营资金需求

　租赁期限：5 年

　还款方式：按半年等额本金（第一期租金提前 4 个月支付，第二期租金提前3个月支付，第三期至第十期租金按照半年等额本金后付）

　租赁利率：同期基准利率上浮3%

　手续费：融资金额的4%，放款前一次性扣收

　租赁余值：租赁期满后，承租人以1万元价格回购租赁物

　五、本次融资租赁目的和对公司财务状况的影响

　本次融资租赁的资金主要用于满足许平南公司经营需求，通过融资租赁业务，利用其现有资产进行融资，有利于盘活资产，切实缓解许平南公司生产经营资金压力。

　六、备查文件

　（一）公司第五届董事会2018年度第二次会议决议；

　（二）融资租赁合同。

　特此公告。

　河南同力水泥股份有限公司

　董事会

　2018年2月13日