本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　●公司控股子公司山东省鲁邦房地产开发有限公司（以下简称“山东鲁邦”或“转让方”）通过山东产权交易中心公开挂牌方式出售其持有的青岛泰泽海泉置业有限公司（以下简称“泰泽海泉”或“标的企业”）90%股权及400,641,413.08元债权。通过网络竞价方式，青岛天一人和房地产开发有限公司（以下简称“青岛天一人和”或“受让方”）以人民币60152.141308万元的价格竞拍成交，并与山东鲁邦签署《产权交易合同》。

　●本次交易未构成关联交易

　●本次交易未构成重大资产重组

　●交易实施不存在重大法律障碍

　一、交易概述

　经公司2017年12月6日召开的九届董事会第七次会议、2017年12月22日召开的2017年第三次临时股东大会审议，同意公司控股子公司山东鲁邦公开挂牌出售其持有的泰泽海泉90%股权，股权受让方须同时承接截止评估基准日的债务本息388,254,006.98元、承担评估基准日到债务本息划至指定账户截止的银行利息。

　2018年1月5日，山东鲁邦在山东产权交易中心公开挂牌出售其持有的泰泽海泉90%股权及400,641,413.08元债权，挂牌价格494,421,413.08元。2018年2月6日，山东鲁邦收到山东产权交易中心的竞价结果通知书，青岛天一人和为交易标的竞价受让方，成交价格为人民币60152.141308万元。山东鲁邦与青岛天一人和于2月13日签署了《产权交易合同》，该《产权交易合同》已经山东产权交易中心审核确认。

　本次交易不构成关联交易。

　二、交易对方情况

　受让方名称：青岛天一人和房地产开发有限公司

　类型：其他有限责任公司

　成立日期：2017年3月24日

　住所：山东省青岛市即墨市蓝色新区埠惜路762号

　法定代表人：翟旭峰

　注册资本：壹仟壹佰壹拾壹万壹仟壹佰元整

　经营范围：房地产开发（凭资质经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　三、交易合同的主要内容

　（一）标的转让价款

　转让方将转让标的以股权转让价款20088万元、债权转让价款40064.141308万元（共计价款60152.141308万元）有偿转让给受让方。标的企业自2017年11月21日至实际还款日新增利息由受让方承担并按照合同约定支付给转让方。

　（二）转让价款支付方式

　合同约定的转让价款，由受让方采取一次性付款的方式支付。

　双方约定，签订《产权交易合同》5个工作日内将全部转让价款及标的企业自2017年11月21日至实际还款日新增利息支付至山东产权交易中心结算账户。

　（三）债权、债务处理方案

　受让方受让该标的后，标的企业继续承接原有债权债务及或有负债。

　（四）标的交割事项

　1．转让方和受让方协商和共同配合，合同项下的产权交易取得产权交易凭证后（5）个工作日内，双方均应将办理税源监控的全部材料准备齐备，并向标的企业所在地主管税务机关提交税源监控申请。

　在收到税务机关税源监控证明后（5）个工作日内，双方均应将办理工商登记变更的全部材料准备齐备，并向工商部门提交办理工商变更登记手续。

　2．双方约定，标的企业自评估基准日至股权工商变更登记日期间产生的盈利由原股东按股权比例享有，亏损由标的企业承担。

　3．受让方同意产权交易凭证出具之日起3个工作日内，由山东产权交易中心将债权款及标的企业自2017年11月21日至实际还款日新增利息支付至转让方指定账户。

　转让方收到上述全部债权款和新增利息且收到受让方解押通知后15个工作日内，完成解除标的企业项下2宗土地使用权抵押的手续，受让方需要配合。

　（五）转让税费负担

　本产权交易行为涉及的税收，按照国家有关法律规定缴纳。本产权交易行为所涉及的有关费用，由受让方承担。

　（六）违约责任

　1．任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

　2．受让方如未能按合同约定支付转让价款，每逾期1天，应按全部转让价款的（1 ％。），向对方支付违约金。

　受让方未按本合同约定支付转让价款的，经催告后，受让方仍未履行上述付款义务的，转让方有权单方解除本合同，并要求受让方按照全部转让价款的（10%）承担违约责任。

　3．转让方未按期交割转让标的，每逾期1天，应按全部转让价款的（1 ％。）向受让方支付违约金。

　转让方未按期交割转让标的的，经催告后，转让方仍未履行上述交割产权义务的，受让方有权单方解除合同，并要求转让方按照全部转让价款的（10%）承担违约责任。

　4．标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业造成重大不利，达到全部转让价款的（20%）以上的，受让方有权解除合同，并要求转让方按照全部转让价款的（ 10 %）承担违约责任。受让方不解除合同的，有权要求转让方就有关事项进行赔偿。

　四、出售资产对公司的影响

　经初步测算，预计本次出售资产约产生8000万元收益。上述数据未经审计，对公司本期及期后利润的具体影响金额以经会计师事务所审计后的财务报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　鲁银投资集团股份有限公司董事会

　2018年2月13日