证券代码：000836 证券简称：鑫茂科技 公告编号：（临）2018-016

　天津鑫茂科技股份有限公司

　第七届董事会第三十五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　天津鑫茂科技股份有限公司第七届董事会第三十五次会议于2018年2月13日（星期二）以通讯方式召开，会议通知于2018年2月10日以书面或电子邮件方式发出。会议应到董事11名，出席11名。本次董事会由董事长主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。本次董事会符合《公司法》与《公司章程》的有关规定，经过认真审议，全票通过如下决议：

　审议通过了《关于公司转让纽劢科技（上海）有限公司40%股权的议案》。

　同意公司将所持有的纽劢科技（上海）有限公司40%股权转让给西藏岩山投资管理有限公司，转让总额共计7,100万元。

　上述股权转让详细内容参见公司同日披露的《出售资产公告》。

　特此公告。

　天津鑫茂科技股份有限公司

　董 事 会

　2018年2月13日

　证券代码：000836 证券简称：鑫茂科技 编号：（临）2018-017

　天津鑫茂科技股份有限公司出售资产公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示：

　● 交易内容：公司将所持有的纽劢科技（上海）有限公司（以下简称“纽劢公司”）40%的股权转让给西藏岩山投资管理有限公司（以下简称“西藏岩山”），转让总额共计7,100万元。

　● 本次出售资产按照交易双方协商定价进行转让，资产出售预计产生收益590万元左右，将对转让实施完毕当期即2018年一季度业绩产生一定积极影响。

　● 本次出售资产不构成关联交易或重大资产重组。

　● 本次出售资产已经公司 2018年2月13日召开的第七届董事会第三十五次会议审议通过，不需提交股东大会审议。

　一、 交易概述

　公司将所持有的纽劢科技（上海）有限公司40%的股权转让给西藏岩山，转让总额共计7,100万元。西藏岩山以现金形式支付股权转让款。此次转让完成后，本公司将不再持有纽劢公司股权。

　本次出售资产行为不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　天津鑫茂科技股份有限公司第七届董事会第三十五次会议于2018年2月13日在公司本部召开。与会董事经过认真审议，一致通过上述出售资产议案。该议案不需提交公司股东大会审议。

　二、 交易对方的基本情况

　交易对方名称：西藏岩山投资管理有限公司

　企业性质：有限责任公司

　注册地：拉萨经济技术开发区格桑路5号总部经济基地大楼八楼1819

　法定代表人：叶可

　注册资本：50,000万元

　营业执照号：91540195396977773G

　主营业务：股权投资，投资管理，投资咨询，资产管理，私募基金管理等

　股东结构：傅耀华出资25,000万元，持股50%；

　叶可出资5,000万元，持股10%；

　陈于冰出资5,000万元，持股10%；

　饶康达出资5,000万元，持股10%；

　申隆出资5,000万元，持股10%；

　陈代千出资5,000万元，持股10%。

　最近一年主要财务数据：2017年总资产为18,841.10万元、净资产为15,298.44万元、营业收入265.46万元、净利润为313.34万元。

　该公司与上市公司及上市公司持股5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。

　三、 交易标的基本情况

　纽劢科技（上海）有限公司概况：

　注册成立时间：2017年1月4日

　注册资本：100万元

　公司类型：有限责任公司

　法定代表人：徐雷

　住 所：上海自由贸易试验区芳春路400号1幢3层

　主营业务：智能科技、汽车科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、系统集成等。

　股本结构：徐雷，出资额45.7143 万元，出资比例45.7143%

　宋新雨，出资额 14.2857 万元，出资比例14.2857%

　天津鑫茂科技股份有限公司，出资额40万元，出资比例40%

　纽劢公司2017年度经审计主要财务数据如下：

　2017年末，公司资产总额6,051.76万元、负责总额119.47万元、应收账款15.79万元、或有事项涉及金额0元、净资产5,932.29万元；公司首年处于研发阶段，营业收入0元、营业利润-978.19万元、净利润-978.21万元、经营活动产生的现金流量净额-1,030.73万元。

　纽劢公司其他股东徐雷、宋新雨已放弃优先受让权。

　四、 交易协议的主要内容

　1、交易双方：鑫茂科技（甲方）、西藏岩山（乙方）

　2、交易标的：纽劢公司40%股权

　3、定价依据及成交金额：甲乙双方经友好协商、在平等互利的基础上协商一致，甲方以7,100万元将其在标的公司拥有的40%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。

　4、支付方式及付款期限：

　1）乙方同意在本协议经双方签字、盖章之日起个 10工作日内向甲方支付首期股权转让价款，即3,550万元。

　2）甲方在收到首期股权转让价款之日起10个工作日内配合提交办理股权工商变更登记的相关材料。

　3）在标的公司股权转让的工商变更登记完成后10个工作日内，乙方向甲方支付剩余股权转让价款，即3,550万元。

　5、违约责任：

　1）、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿给守约方造成的经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议。

　2）、如果乙方未能按协议规定按时支付股权价款，每逾期一天，须按应付部分价款的3％。支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。

　3）、如果甲方不积极配合乙方办理工商变更等股权转让手续的，乙方有权向甲方发出书面催告。

　6、协议生效条件：经双方签字盖章后生效。

　五、 涉及本次交易的其他安排

　本次资产出售不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生新的关联交易。公司不存在对纽劢公司的担保和委托理财。

　六、 本次交易目的及对公司的影响

　本次出售纽劢公司40%股权是根据公司经营发展需要对公司业务进行的合理调整，旨在进一步优化公司产业结构，提高资金使用效率，集中优势资源发展主营业务。本次资产出售不存在损害公司及股东利益的情况。

　本次股权转让预计产生收益590万元左右，将对转让实施完毕当期即2018年一季度业绩产生一定积极影响。

　七、 备查文件

　1、公司第七届董事会第三十五次会议决议；

　2、股权转让协议。

　特此公告。

　天津鑫茂科技股份有限公司

　董 事 会

　2018年2月13日