本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示

　1、本次股东大会没有增加、否决或修改议案的情况；

　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过决议。

　一、会议召开和出席情况

　（一）会议召开情况

　1、召开时间：

　现场会议召开时间：2018年2月13日（星期二）下午14:30；

　网络投票时间：2018年2月12日～2月13日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年2月13日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年2月12日下午3:00至2018年2月13日下午3:00的任意时间。

　2、现场会议召开地点：福州市台江区望龙二路1号国际金融中心45层会议室；

　3、召开方式：现场投票和网络投票相结合；

　4、召集人：本公司董事局；

　5、主持人：公司董事局主席林腾蛟先生；

　6、股权登记日：2018年2月6日；

　7、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及公司《章程》的规定。

　（二）会议出席情况

　本次会议参与表决的股东及股东代理人（包括出席现场会议以及通过网络投票系统进行投票的股东）共17人，代表股份732,094,018股，占公司股份总数的18.0761%。

　其中：参加现场投票的股东及股东代理人共8人，代表股份714,202,230股，占公司股份总数的17.6343%；参加网络投票的股东及股东代理人共9人，代表股份17,891,788股，占公司股份总数的0.4418%。

　公司董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会，北京大成（福州）律师事务所见证律师列席并见证了本次股东大会。

　二、议案审议表决情况

　本次股东大会对公告明列的议案进行了审议，本次会议议案1-5均为普通议案，须经出席会议股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过；议案6-11均为特别议案，须经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。会议采用现场记名投票和网络投票相结合的表决方式，作出了如下决议：

　1、审议通过《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》。

　总表决情况为：同意732,094,018股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份100%；反对0股%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　其中，中小股东表决情况为：同意22,957,056股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份100%；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　表决结果：同意股数达到出席会议股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上，表决通过。

　2、逐项审议通过《关于公司公开发行公司债券的议案》。

　（1）发行规模

　总表决情况为：同意732,094,018股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份100%；反对0股%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　其中，中小股东表决情况为：同意22,957,056股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份100%；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　表决结果：同意股数达到出席会议股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上，表决通过。

　（2）发行方式

　总表决情况为：同意732,094,018股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份100%；反对0股%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　其中，中小股东表决情况为：同意22,957,056股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份100%；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　表决结果：同意股数达到出席会议股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上，表决通过。

　（3）发行对象及向公司股东配售的安排

　总表决情况为：同意732,094,018股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份100%；反对0股%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　其中，中小股东表决情况为：同意22,957,056股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份100%；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　表决结果：同意股数达到出席会议股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上，表决通过。

　（4）票面金额及发行价格

　总表决情况为：同意732,094,018股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份100%；反对0股%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　其中，中小股东表决情况为：同意22,957,056股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份100%；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　表决结果：同意股数达到出席会议股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上，表决通过。

　（5）债券期限及品种

　总表决情况为：同意732,094,018股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份100%；反对0股%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　其中，中小股东表决情况为：同意22,957,056股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份100%；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　表决结果：同意股数达到出席会议股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上，表决通过。

　（6）债券利率及确定方式

　总表决情况为：同意732,094,018股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份100%；反对0股%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　其中，中小股东表决情况为：同意22,957,056股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份100%；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　表决结果：同意股数达到出席会议股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上，表决通过。

　（7）还本付息方式

　总表决情况为：同意732,094,018股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份100%；反对0股%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　其中，中小股东表决情况为：同意22,957,056股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份100%；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　表决结果：同意股数达到出席会议股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上，表决通过。

　（8）募集资金用途

　总表决情况为：同意732,094,018股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份100%；反对0股%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　其中，中小股东表决情况为：同意22,957,056股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份100%；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　表决结果：同意股数达到出席会议股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上，表决通过。

　（9）赎回条款或回售条款

　总表决情况为：同意732,094,018股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份100%；反对0股%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　其中，中小股东表决情况为：同意22,957,056股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份100%；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　表决结果：同意股数达到出席会议股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上，表决通过。

　（10）承销方式

　总表决情况为：同意732,094,018股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份100%；反对0股%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　其中，中小股东表决情况为：同意22,957,056股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份100%；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　表决结果：同意股数达到出席会议股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上，表决通过。

　（11）本次债券的担保安排

　总表决情况为：同意732,094,018股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份100%；反对0股%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　其中，中小股东表决情况为：同意22,957,056股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份100%；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　表决结果：同意股数达到出席会议股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上，表决通过。

　（12）偿债保障措施

　总表决情况为：同意732,094,018股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份100%；反对0股%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　其中，中小股东表决情况为：同意22,957,056股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份100%；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　表决结果：同意股数达到出席会议股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上，表决通过。

　（13）上市安排

　总表决情况为：同意732,094,018股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份100%；反对0股%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　其中，中小股东表决情况为：同意22,957,056股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份100%；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　表决结果：同意股数达到出席会议股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上，表决通过。

　（14）决议有效期

　总表决情况为：同意732,094,018股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份100%；反对0股%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　其中，中小股东表决情况为：同意22,957,056股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份100%；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　表决结果：同意股数达到出席会议股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上，表决通过。

　3、审议通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》。

　总表决情况为：同意732,094,018股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份100%；反对0股%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　其中，中小股东表决情况为：同意22,957,056股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份100%；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　表决结果：同意股数达到出席会议股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上，表决通过。

　4、逐项审议通过《关于公司非公开发行公司债券的议案》。

　（1）发行规模

　总表决情况为：同意732,094,018股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份100%；反对0股%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　其中，中小股东表决情况为：同意22,957,056股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份100%；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　表决结果：同意股数达到出席会议股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上，表决通过。

　（2）发行方式

　总表决情况为：同意732,094,018股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份100%；反对0股%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　其中，中小股东表决情况为：同意22,957,056股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份100%；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　表决结果：同意股数达到出席会议股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上，表决通过。

　（3）发行对象及向公司股东配售的安排

　总表决情况为：同意732,094,018股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份100%；反对0股%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　其中，中小股东表决情况为：同意22,957,056股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份100%；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　表决结果：同意股数达到出席会议股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上，表决通过。

　（4）票面金额及发行价格

　总表决情况为：同意732,094,018股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份100%；反对0股%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　其中，中小股东表决情况为：同意22,957,056股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份100%；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　表决结果：同意股数达到出席会议股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上，表决通过。

　（5）债券期限及品种

　总表决情况为：同意732,094,018股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份100%；反对0股%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　其中，中小股东表决情况为：同意22,957,056股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份100%；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　表决结果：同意股数达到出席会议股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上，表决通过。

　（6）债券利率及确定方式

　总表决情况为：同意732,094,018股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份100%；反对0股%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　其中，中小股东表决情况为：同意22,957,056股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份100%；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　表决结果：同意股数达到出席会议股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上，表决通过。

　（7）还本付息方式

　总表决情况为：同意732,094,018股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份100%；反对0股%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　其中，中小股东表决情况为：同意22,957,056股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份100%；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　表决结果：同意股数达到出席会议股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上，表决通过。

　（8）募集资金用途

　总表决情况为：同意732,094,018股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份100%；反对0股%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　其中，中小股东表决情况为：同意22,957,056股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份100%；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　表决结果：同意股数达到出席会议股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上，表决通过。

　（9）赎回条款或回售条款

　总表决情况为：同意732,094,018股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份100%；反对0股%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　其中，中小股东表决情况为：同意22,957,056股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份100%；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　表决结果：同意股数达到出席会议股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上，表决通过。

　（10）承销方式

　总表决情况为：同意732,094,018股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份100%；反对0股%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　其中，中小股东表决情况为：同意22,957,056股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份100%；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　表决结果：同意股数达到出席会议股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上，表决通过。

　（11）本次债券的担保安排

　总表决情况为：同意732,094,018股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份100%；反对0股%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　其中，中小股东表决情况为：同意22,957,056股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份100%；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　表决结果：同意股数达到出席会议股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上，表决通过。

　（12）偿债保障措施

　总表决情况为：同意732,094,018股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份100%；反对0股%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　其中，中小股东表决情况为：同意22,957,056股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份100%；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　表决结果：同意股数达到出席会议股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上，表决通过。

　（13）交易流通场所

　总表决情况为：同意732,094,018股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份100%；反对0股%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　其中，中小股东表决情况为：同意22,957,056股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份100%；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　表决结果：同意股数达到出席会议股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上，表决通过。

　（14）决议有效期

　总表决情况为：同意732,094,018股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份100%；反对0股%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　其中，中小股东表决情况为：同意22,957,056股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份100%；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　表决结果：同意股数达到出席会议股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上，表决通过。

　5、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行及非公开发行公司债券相关事项的议案》。

　总表决情况为：同意732,094,018股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份100%；反对0股%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　其中，中小股东表决情况为：同意22,957,056股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份100%；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　表决结果：同意股数达到出席会议股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上，表决通过。

　6、审议通过《关于公司为子公司北京慧诚房地产提供担保的议案》。

　总表决情况为：同意732,094,018股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份100%；反对0股%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　其中，中小股东表决情况为：同意22,957,056股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份100%；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　表决结果：同意股数达到出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上，表决通过。

　7、审议通过《关于公司为子公司佛山信财置业提供担保的议案》。

　总表决情况为：同意732,094,018股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份100%；反对0股%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　其中，中小股东表决情况为：同意22,957,056股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份100%；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　表决结果：同意股数达到出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上，表决通过。

　8、审议通过《关于公司为子公司福建华鑫通提供担保的议案》。

　总表决情况为：同意732,094,018股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份100%；反对0股%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　其中，中小股东表决情况为：同意22,957,056股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份100%；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　表决结果：同意股数达到出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上，表决通过。

　9、审议通过《关于公司为子公司广州鹏辉房地产提供担保的议案》。

　总表决情况为：同意732,094,018股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份100%；反对0股%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　其中，中小股东表决情况为：同意22,957,056股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份100%；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　表决结果：同意股数达到出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上，表决通过。

　10、审议通过《关于公司为子公司嘉兴欣利泽房地产提供担保的议案》。

　总表决情况为：同意732,094,018股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份100%；反对0股%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　其中，中小股东表决情况为：同意22,957,056股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份100%；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　表决结果：同意股数达到出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上，表决通过。

　11、审议通过《关于公司为子公司苏南阳光城置业提供担保的议案》。

　总表决情况为：同意732,094,018股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份100%；反对0股%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　其中，中小股东表决情况为：同意22,957,056股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份100%；反对0股；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　表决结果：同意股数达到出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上，表决通过。

　三、律师出具的法律意见

　1、律师事务所名称：北京大成（福州）律师事务所

　2、律师姓名：齐伟、陈伟

　3、结论性意见：本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和公司《章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。

　四、备查文件

　1、载有公司董事签字的本次股东大会会议记录及会议决议；

　2、北京大成（福州）律师事务所为本次股东大会出具的《关于阳光城集团股份有限公司2018年第三次临时股东大会的法律意见书》。

　特此公告。

　阳光城集团股份有限公司

　董事会

　二〇一八年二月十四日