证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2018-023

　东莞勤上光电股份有限公司

　第四届董事会第二十次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、 召开情况

　东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十次会议于2018年2月13日在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开，会议由董事长陈永洪先生召集和主持。会议通知已于2018年2月5日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体董事。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》、行政法规、部门规章和《公司章程》等的规定，会议合法有效。

　二、 审议情况

　经认真审议，与会董事以现场结合通讯投票的方式进行表决，形成本次会议决议如下：

　(一)审议通过了关于变更部分募集资金专项账户的议案

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　关于《关于变更部分募集资金专项账户的公告》详见巨潮资讯网及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。

　三、 备查文件

　1、本次董事会决议；

　2、独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　东莞勤上光电股份有限公司董事会

　2018年2月13日

　证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2018-024

　东莞勤上光电股份有限公司

　第四届监事会第十二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、 召开情况

　东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议于2018年2月13日在公司二楼会议室以现场的方式召开。会议通知已于2018年2月5日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体监事。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席张素芬女士召集和主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》等的规定，会议合法有效。

　二、 审议情况

　(一) 审议通过了关于变更部分募集资金专项账户的议案

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　三、备查文件

　本次监事会决议。

　特此公告。

　东莞勤上光电股份有限公司监事会

　2018年2月13日

　证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2018-025

　东莞勤上光电股份有限公司

　关于变更部分募集资金专项账户的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、募集资金专户的开立情况

　东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1678号” 文核准，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的发行股份数量合计为582,010,574股，其中购买标的资产的发行股份数量为264,550,260股，募集配套资金的发行股份数量为317,460,314股。该次募集配套资金为人民币1,799,999,980.38元，扣除发行手续费及券商承销手续费等发行费用28,900,000.00元，实际募集资金净额为人民币1,771,099,980.38元。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，公司分别在中信银行股份有限公司常平支行、江苏银行股份有限公司深圳分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），专户仅用于公司募集资金和超额募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司连同独立财务顾问东方花旗有限公司（下简称“东方花旗”）分别与中信银行股份有限公司常平支行、江苏银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》。

　公司于2017年11月20日召开第四届董事会第十五次会议审议通过了关于《变更部分募集资金专项账户》的议案，同意公司在厦门国际银行股份有限公司珠海分行新设一个募集资金专项账户，并将原保存在中信银行股份有限公司常平支行，专户号码为：8114801013100106631，用于重点城市新增网点建设项目的本息余额全部转存至新设的募集资金专户，同时注销中信银行股份有限公司常平支行，专户号码为8114801013100106631的专项帐户。

　公司专户具体情况如下：

　■

　二、本次变更部分募集资金专项账户情况说明

　为加强对募集资金的规范管理，提高募投项目的实施效率，公司于2018年2月13日召开第四届董事会第二十次会议审议通过了关于《变更部分募集资金专项账户》的议案，同意公司在广东华兴银行股份有限公司东莞分行新设一个募集资金专项账户，并将原保存在江苏银行股份有限公司深圳分行，专户号码为：19290188000023978，用于“小班化辅导建设项目”的本息余额全部转存至新设的募集资金专户。同时注销江苏银行股份有限公司深圳分行专户号码为19290188000023978的专项帐户。公司董事会授权公司管理层办理本次募集资金专户变更事宜，与新设账户托管银行、东方花旗及时签署《募集资金三方监管协议》。本次募集资金专户变更后，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划。 募集资金专项账户资金的存放与使用将严格遵照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。

　三、审核意见

　公司监事会经审核后认为，本次变更募集资金专项账户符合公司实际发展需要，有助于进一步加强募集资金管理，未发现改变募集资金用途或募集资金投资计划的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所的规定及公司《募集资金管理细则》等相关规定。同意本次变更募集资金专项账户事项。

　公司独立董事发表了明确意见，公司变更募集资金专项账户的计划符合公司发展需要，有助于提高募集资金管理效率，不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，决策程序符合上市公司监管规定及公司《募集资金管理细则》的规定，专项账户资金的存放与使用将严格遵照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。因此，独立董事同意本次变更募集资金专项账户事项。

　东方花旗对公司本次变更部分募集资金专项账户事项进行了核查，查阅了董事会决议、监事会决议、独立董事意见等材料。经核查，东方花旗认为：公司本次变更部分募集资金专项账户，未改变募集资金用途。公司本次变更募集资金专项账户事项已经董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，决策程序符合相关法规规定。

　综上所述，东方花旗对公司本次变更募集资金专项账户事宜无异议。

　特此公告。

　东莞勤上光电股份有限公司董事会

　2018年2月13日

　证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2018-026

　东莞勤上光电股份有限公司

　关于深圳证券交易所问询函的回复公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所《关于对东莞勤上光电股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第155号）。现公司结合问询函的内容，对相关事项公告如下：

　1、请结合同行业上市公司情况详细说明2017年第四季度公司营收情况低于预期的具体原因。

　公司2017年第四季度营业收入低于预期的主要原因为：受宏观经济下行压力及半导体照明产业“红海”格局影响，近年来半导体照明行业增长缓慢，为提升公司的盈利能力，公司转型教育领域后逐渐将公司的优势资源向教育领域倾斜；其次，公司于2017年9月8日收到证监会《调查通知书》，导致公司部分投标项目受阻；再次公司于2017年7月25日召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于向全资子公司划转半导体照明业务相关资产及负债的议案》，公司对半导体照明业务进行了相关整合工作，2017年第四季度处于相关整合工作的过程中及磨合的重要阶段，对部分销售工作产生一定影响。

　2、吴坚担任你公司总经理职务不足三个月，请详细披露吴坚辞职的具体原因，并说明你公司日常经营、发展战略等基本面情况是否存在的重大变化或重大调整等影响总经理履职的情形。

　公司于2017年11月20日召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，决定聘任吴坚先生担任公司总经理职务。吴坚先生担任公司总经理期间，公司赋予了其担任公司总经理职权，公司不存在因日常经营、发展战略等基本面情况发生重大变化或重大调整影响其履职的情形。吴坚先生基于个人健康原因，不适应经常往返广东、上海、北京等多地出差，吴坚先生经慎重考虑于2018年1月31日向公司提请辞职。

　吴坚先生辞去总经理职务不会对公司发展造成不利影响，公司董事会将按照相关规定尽快聘请新任总经理。

　3、你公司子公司广州龙文教育科技有限公司2017年经营状况与2016年相比是否出现重大变化，是否存在计提商誉减值的情形。

　公司全资子公司广州龙文教育科技有限公司(以下简称“广州龙文”)2017年度相较2016年度未出现重大不利变化。公司根据按照相关法律法规的规定，对广州龙文进行了资产减值测试，截至目前公司认为广州龙文不存在需要计提商誉减值的情形。公司聘请的会计师事务所对广州龙文2017年度的审计工作尚未完成，公司聘请的评估机构对广州龙文的相关评估工作亦正在进行中，未来随着相关审计评估工作的推进，如出现需要计提商誉减值的情形，并达到《中小板上市公司规范运作指引》相关规定的情形，公司将及时履行相关审批程序并予以披露。

　4、自2017年10月26日披露《重大资产出售暨关联交易预案》后，你公司剥离半导体照明业务事项并无实质性进展，请详细披露你公司资产置出方案的进展、未来计划及时间表。

　公司于2017年10月26日披露了《重大资产出售暨关联交易预案》，2017年11月15日披露了《重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）》，2017年11月25日、2017年12月25日、2018年1月25日分别披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》。

　本次重大资产出售的原计划审计基准日为2017年4月30日，公司聘请的会计师事务所已根据该审计基准日于2017年10月30日出具了相关审计报告。根据相关规定，审计报告的有效期为六个月，因此公司重新选定2017年12月31日为审计基准日，当前公司聘请的会计师事务所相关加审工作及评估机构的评估工作尚在进行中。当前公司计划将于2018年4月份履行相关程序审议本次重大资产出售暨关联交易的正式方案。

　公司目前没有应予说明的其他情形。

　特此公告。

　东莞勤上光电股份有限公司董事会

　2018年2月13日