证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2018-007

　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　第四届董事会第十四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议通知于2018年2月5日以专人送达、邮件、传真等方式送达给各位董事、监事及高级管理人员。会议于2018年2月11日以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》的规定。会议由董事长刘建伟先生主持，经与会人员认真审议，形成如下决议：

　1、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于参与投资嘉兴铸业股权投资合伙企业（有限合伙）的议案》。

　同意公司使用自有资金人民币5000万元参与投资嘉兴铸业股权投资合伙企业（有限合伙），并签署《嘉兴铸业股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。基金总规模为人民币1.5亿元，首期募集规模为人民币5100万元。公司为有限合伙人，深圳市铸成投资有限责任公司为执行事务合伙人。

　《关于参与投资嘉兴铸业股权投资合伙企业（有限合伙）的公告》详见2018年2月14日的《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　特此公告

　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　董 事 会

　二○一八年二月十三日

　证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2018-008

　深圳和而泰智能控制股份有限公司关于参与投资嘉兴铸业股权投资合伙企业（有限合伙）的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、对外投资概述

　为了持续深入推进深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）智能硬件、物联网（IoT）与人工智能（AI）大数据运营服务平台业务的发展战略，联合社会资本，整合行业技术资源，提升综合竞争力，同时充分利用深圳市铸成投资有限责任公司(以下简称“铸成投资”)的专业投资队伍和融资渠道资源，为公司未来发展储备更多优质并购标的，拟使用自有资金人民币5000万元参与投资嘉兴铸业股权投资合伙企业（有限合伙）（ 以下简称“合伙企业”或“基金”），并签署《嘉兴铸业股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。公司为有限合伙人，铸成投资为执行事务合伙人，该合伙企业将对深圳和而泰家居在线网络科技有限公司等物联网、大数据、智能家居、人工智能产业链相关的优质标的公司进行股权投资。

　公司第四届董事会第十四次会议于 2018 年 2 月11日以通讯方式召开，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于参与投资嘉兴铸业股权投资合伙企业（有限合伙）的议案》。本次对外投资事项属公司董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。

　本次投资的资金来源为自有资金，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

　二、合伙企业及合伙人基本情况

　1、合伙企业基本情况

　合伙企业名称：嘉兴铸业股权投资合伙企业（有限合伙）

　经营场所：浙江省嘉兴市南湖区竹园路100号东方大厦117室-177

　经营范围：股权投资及相关咨询服务（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　本次出资规模、出资情况：

　基金总规模为人民币1.5亿元，首期募集规模为人民币5100万元。

　以上基金与公司、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利害安排，未持有公司股份。上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不参与投资基金份额认购，不存在在投资基金中任职的情况。

　2、普通合伙人基本情况

　名称：深圳市铸成投资有限责任公司

　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

　成立时间：2013年10月18日

　注册资本：1,000.00万元人民币

　法定代表人：陈曦

　经营范围：股权投资；受托管理股权投资基金；商务信息咨询、商业信息咨询、企业管理咨询、企业形象策划、市场调研、场信息咨询、市场营销策划、礼仪服务、会务服务、公关策划、展览展示策划、承办经批准的商务文化交流活动、房地产信息咨询、房地产中介、投资信息咨询、投资项目策划、财务管理咨询（不含限制项目）、经济信息咨询（不含限制项目）、翻译、打印及复印

　三、合伙协议的主要内容

　1、合伙企业名称：嘉兴铸业股权投资合伙企业（有限合伙）

　2、基金规模：基金总规模为人民币1.5亿元，首期募集规模为人民币5100万元。募集规模达到1000万元后，合伙企业可以进行对外投资业务。

　全体合伙人均同意在基金首期募集完成后一年内，普通合伙人应继续向除现有合伙人之外的第三方募集基金并相应增加本有限合伙企业的出资额，募集上限为1.5亿元。

　3、出资方式：

　合伙人全部以现金形式出资，认购币种为人民币。

　普通合伙人：深圳市铸成投资有限责任公司，拟出资金额100万元。

　有限合伙人：深圳和而泰智能控制股份有限公司，拟出资金额5000万元。

　4、合伙期限：经营期限为五年，自本合伙协议完成工商备案之日起计算。普通合伙人有权利根据本条约定，对合伙企业的经营期限进行调整，以满足本条所述的经营期限的要求。

　5、执行事务合伙人：有限合伙企业的普通合伙人当然担任执行事务合伙人。全体合伙人签署本协议即视为深圳市铸成投资有限责任公司被选定为有限合伙企业的执行事务合伙人。

　6、有限合伙企业的投资与决策：执行事务合伙人有权在有限合伙企业的经营范围内决定有限合伙企业的投资范围，包括但不限于：深圳和而泰家居在线网络科技有限公司等物联网、大数据、智能家居、人工智能产业链相关的优质标的公司。公司作为有限合伙人，对有限合伙企业投资的相关标的具有优先购买权。

　有限合伙企业设立专门的投资决策委员会（以下简称“决策委员会”），作为有限合伙企业重大投资事项（投资金额超过人民币100万元的事项）的决策机构。决策委员会由3名成员组成，由执行事务合伙人指定的人员担任。

　7、管理费用：执行事务合伙人收取的管理费，每年按各合伙人的总实缴出资额的2%收取。

　8、收益分配：执行事务合伙人原则上应在有限合伙人企业经营期限届满后一个月内决定现金分红以及业绩报酬、收益分配方案，并向合伙人分红。

　有限合伙企业清算时，根据合伙人投资本金的年化收益率，最终核算执行事务合伙人应提取的业绩报酬。具体方式如下：

　(1)年化收益率低于8%（含）的，执行事务合伙人不提取业绩报酬；

　(2)年化收益率在8%（不含）以上的，执行事务合伙人对超过8%的收益部分，按照20%收取业绩报酬。

　有限合伙人企业经上述条款向执行事务合伙人支付业绩报酬后，剩余的部分作为各有限合伙人的收益进行分红，各有限合伙人按照实缴出资比例进行分配。

　9、会计核算：有限合伙企业应当执行国家有关的会计制度，依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定，建立规范的财务、会计制度，独立建账和核算。有限合伙企业核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位。执行事务合伙人为合伙企业的会计责任方。执行事务合伙人应在会计年度结束后四个月内以信件、传真、电子邮件或其他方式向有限合伙人提交经审计的财务报表。

　10.违约责任：执行事务合伙人应善意、勤勉的管理有限合伙事务，因执行事务合伙人之故意或重大过失行为违反本协议约定给有限合伙企业造成损失，执行事务合伙人应依法对有限合伙企业造成的损失承担赔偿责任。

　如有限合伙人违反《合伙协议》的陈述和保证事项，给有限合伙企业造成损失的，应向有限合伙企业承担赔偿责任。

　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　本次公司投资参与合伙企业，公司出资5000万元，基金总规模1.5亿元，本次对外投资将充分利用铸成投资的专业投资队伍和融资渠道资源，联合社会资本及行业技术资源布局物联网、大数据、智能家居、人工智能产业链相关的优质标的公司，为公司未来发展储备更多优质并购标的，将实现公司智能硬件、物联网人工智能大数据平台业务的战略布局，以增加公司新的盈利增长点，提升综合竞争力，推动公司可持续发展。

　本次投资参与合伙企业发掘物联网、大数据、智能家居、人工智能产业链潜力优质标的公司对强化公司主业发展的协同机制、拓展公司盈利能力有积极的影响，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　本次投资参与合伙企业在运作过程中可能会出现市场、宏观经济及政策法律等方面带来的不确定性风险；在合伙企业的后续经营中可能出现项目投资不成功、 投资收益不确定及合伙人退出等方面的风险，敬请投资者关注投资风险。

　针对上述可能存在的风险，在合伙企业的投资及运作过程中，本公司将严格按照有关法律法规要求，充分关注并防范风险，努力维护公司投资资金的安全。

　五、公司承诺

　公司本次投资参与合伙企业，不属于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；不属于将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内；不属于将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

　公司承诺：在本次投资参与合伙企业后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金），不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

　六、备查文件

　1．公司第四届董事会第十四次会议决议；

　2．《嘉兴铸业股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

　特此公告。

　深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会

　二〇一八年二月十三日