证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2018－017

　债券代码：122267、136351、136439、136520

　债券简称：13永泰债、16永泰01、16永泰02、16永泰03

　永泰能源股份有限公司2014年度

　非公开发行限售股上市流通公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次限售股上市流通数量为6,598,984,770股，为公司2014年度非公开发行股票。因实施2014年度利润分配方案本次限售股数量由发行时的5,076,142,131股变更为6,598,984,770股。

　●本次限售股上市流通日期为2018年2月14日。

　一、本次限售股的基本情况

　公司2014年度非公开发行A股股票方案于2014年6月9日经第九届董事会第七次会议审议通过，于2014年8月22日经公司第九届董事会第十次会议进行修订，并于2014年9月9日经公司2014年第三次临时股东大会审议通过。

　本次非公开发行申请于2014年9月24日由中国证监会受理，于2014年12月12日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2014年12月26日，中国证监会核发《关于核准永泰能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1427号），核准公司非公开发行不超过5,076,142,131股新股。

　公司2014年度非公开发行共向5名特定对象发行了5,076,142,131股A股股票，于2015年2月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，公司2014年度非公开发行股票在限售期内予以锁定。具体情况如下：

　■

　二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　1、公司2011年度非公开发行股票限售流通股上市流通后股本变化情况

　2015年3月6日，永泰控股集团有限公司认购的公司2011年度非公开发行股票限售流通股522,116,128股解除限售后上市流通。

　此次有限售条件的流通股解除限售后，公司有限售条件的流通股由5,598,258,259股变更为5,076,142,131股，无限售条件的流通股由3,013,002,932股变更为3,535,119,060股，公司总股本数量无变化仍为8,611,261,191股。

　此次限售股份上市流通后，对公司2014年度非公开发行限售流通股数量无影响，仍为5,076,142,131股，其中：永泰控股集团有限公司认购的公司2014年度非公开发行股票仍为2,538,071,063股。

　2、公司2014年度利润分配实施后股本变化情况

　公司于2015年5月20日召开2014年度股东大会，审议通过了《2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，此次分配以公司总股本8,611,261,191股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10 股转增3股。此次利润分配共计派发现金172,225,223.82元（含税），资本公积金转增股本共计2,583,378,357股。该方案已于2015年6月5日实施完毕。

　此次利润分配方案实施后，公司有限售条件的流通股由5,076,142,131股变更为6,598,984,770股，无限售条件的流通股由3,535,119,060股变更为4,595,654,778股，公司总股本由8,611,261,191股变更为11,194,639,548股。

　此次利润分配方案实施后，公司2014年度非公开发行限售流通股数量由5,076,142,131股变更为6,598,984,770股，其中：永泰控股集团有限公司认购的公司2014年度非公开发行股票由2,538,071,063股变更为3,299,492,382股。

　3、公司2015年度非公开发行股票后股本变化情况

　公司2015年度非公开发行A股股票方案于2016年5月16日至5月25日进行实施，向8名特定投资者发行了1,231,155,778股人民币普通股（A 股）。此次发行新增股份已于2016年5月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

　此次发行完成后，公司有限售条件的流通股由6,598,984,770股变更为7,830,140,548股，无限售条件的流通股未发生变化仍为4,595,654,778股，公司总股本由11,194,639,548股变更为12,425,795,326股。

　此次发行完成后，对公司2014年度非公开发行限售流通股数量无影响，仍为6,598,984,770股，其中：永泰控股集团有限公司认购的公司2014年度非公开发行股票仍为3,299,492,382股。

　4、公司2015年度非公开发行股票限售流通股上市流通后股本变化情况

　2017年5月31日，公司2015年度非公开发行股票限售流通股1,231,155,778股解除限售后上市流通。

　此次有限售条件的流通股解除限售后，公司有限售条件的流通股由7,830,140,548股变更为6,598,984,770股，无限售条件的流通股由4,595,654,778股变更为5,826,810,556股，公司总股本数量无变化仍为12,425,795,326股。

　此次限售股份上市流通后，对公司2014年度非公开发行限售流通股数量无影响，仍为6,598,984,770股，其中：永泰控股集团有限公司认购的公司2014年度非公开发行股票仍为3,299,492,382股。

　三、本次限售股上市流通的有关承诺

　本次非公开发行5名认购对象除承诺认购股份自公司2014年度非公开发行结束之日起锁定36个月外，无其他特别承诺事项。

　截至本公告日，本次非公开发行5名认购对象严格遵守认购股份相关锁定期限承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

　四、控股股东及其关联方资金占用情况

　公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

　五、中介机构核查意见

　公司2014年度非公开发行保荐机构安信证券股份有限公司对本次限售股上市流通进行了核查，并出具如下核查意见：

　1、本次非公开发行5名认购对象严格遵守了公司2014年度非公开发行股票上市时作出的各项承诺。

　2、永泰能源股份有限公司本次限售股上市流通符合《公司法》和上海证券交易所相关规定，本次限售股上市流通不存在实质性障碍。

　3、本保荐机构和保荐代表人同意永泰能源股份有限公司本次限售股上市流通。

　六、本次限售股上市流通情况

　本次限售股上市流通数量为6,598,984,770股。

　本次限售股上市流通日期为2018年2月14日。

　本次限售股上市流通后，公司2014年度非公开发行的股票已全部上市流通，公司全部股份均为无限售条件的流通股份。

　本次解除限售股份明细如下：

　■

　七、股本变动结构表

　单位：股

　■

　八、上网公告附件

　安信证券股份有限公司关于本次限售股解禁的核查意见。

　特此公告。

　永泰能源股份有限公司董事会

　二○一八年二月七日

　证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2018-018

　债券代码：122267、136351、136439、136520

　债券简称：13永泰债、16永泰01、16永泰02、16永泰03

　永泰能源股份有限公司

　2018年第二次临时股东大会决议公告

　■

　重要内容提示：

　●本次会议是否有否决议案：无

　一、 会议召开和出席情况

　(一) 股东大会召开的时间：2018年2月6日

　(二) 股东大会召开的地点：山西省太原市小店区亲贤北街9号双喜广场26层公司会议室

　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　■

　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的表决方式，现场会议由公司董事长徐培忠先生主持，会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、 公司在任董事8人，出席8人；

　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　3、 董事会秘书的出席情况；其他高管的列席情况。

　二、 议案审议情况

　(一) 非累积投票议案

　1、 议案名称：关于公司重大资产重组继续停牌的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2、 议案名称：关于公司发行北京金融资产交易所债权融资计划（非公开定向债务融资）的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3、 议案名称：关于公司向包商银行股份有限公司申请综合授信的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　4、 议案名称：关于公司向海通恒信国际租赁股份有限公司申请融资租赁业务的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　5、 议案名称：关于公司向广东南粤融资租赁有限公司申请融资租赁业务的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　6、 议案名称：关于公司为郑州裕中能源有限责任公司提供担保的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　7、 议案名称：关于公司为张家港沙洲电力有限公司提供担保的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　8、 议案名称：关于华晨电力股份公司为周口隆达发电有限公司提供担保的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　9、 议案名称：关于公司为新投华瀛石油化工（深圳）股份有限公司提供担保的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　10、 议案名称：关于公司为华熙矿业有限公司提供担保的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　11、 议案名称：关于公司为山西沁源康伟森达源煤业有限公司提供担保的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　■

　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　本次股东大会第3项至第11项议案为特别议案，上述议案获得有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

　三、 律师见证情况

　1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所

　律师：谢静律师、施学敬律师

　2、 律师鉴证结论意见：

　公司2018年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。

　四、 备查文件目录

　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　3、 本所要求的其他文件。

　永泰能源股份有限公司

　2018年2月7日

　证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2018－019

　债券代码：122267、136351、136439、136520

　债券简称：13永泰债、16永泰01、16永泰02、16永泰03

　永泰能源股份有限公司

　重大资产重组继续停牌暨进展公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　因公司正在筹划通过重大资产重组方式向非关联方收购资产，经向上海证券交易所申请，公司股票自2017年11月21日起停牌并进入重大资产重组程序；2017年12月21日，公司股票申请继续停牌；2018年1月19日和2018年2月6日，公司分别召开第十届董事会第二十二次会议和2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请，公司股票自2018年1月21日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过3个月。停牌期间，公司每五个交易日发布了重大资产重组进展公告。现就本次重大资产重组情况公告如下：

　一、重组框架协议情况

　公司本次重大资产重组的交易对方为非关联方，本次交易不构成关联交易。本次重大资产重组拟采取的交易方式为发行股份购买资产或发行股份购买资产及现金收购等方式，具体方式仍在与交易方沟通中，尚未最终确定。

　停牌期间，公司积极与交易方就本次重组涉及的标的资产估值、交易对价、交易方式等事项进行了沟通与协商，截至目前公司尚未与交易方签订重组协议。

　二、继续停牌的原因

　由于本次重大资产重组前期工作和尽职调查工作量大，主要标的资产涉及国有资产审批程序，因此公司无法在原预定时间内完成重组协议的签署及复牌。

　公司于2018年1月19日、2月6日，分别召开了第十届董事会第二十二次会议和2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请，公司股票自2018年1月21日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过3个月。

　三、独立财务顾问关于公司继续停牌原因符合本所规定的核查意见

　经独立财务顾问安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）核查，自公司股票停牌以来，本次重大资产重组相关各方及中介机构积极推进各项工作。公司能够按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》和上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关规定履行程序并及时进行信息披露。

　由于本次重大资产重组前期工作和尽职调查工作量大，主要标的资产涉及国有资产审批程序原因，公司申请股票延期复牌。本次延期复牌有利于公司进一步完善和推进重大资产重组各项工作，避免公司股价异常波动，维护公司及中小股东利益，符合监管部门法律法规和规范性文件的规定。

　鉴于上述情况，安信证券认为公司正在积极推进本次重大资产重组各项工作，但考虑到重大资产重组的复杂性，公司本次延期复牌具有合理性。安信证券将督促公司履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重大资产重组各项工作完成之后尽快复牌。

　四、独立董事关于公司继续停牌原因符合本所规定的核查意见

　公司独立董事戴武堂先生、王春华先生、邢红梅女士就本次重大资产重组继续停牌事项发表如下意见：

　本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，积极推进重组各项工作。公司董事会在股票停牌期间，充分关注本次重大资产重组的进展情况并及时履行信息披露义务。由于本次重大资产重组前期工作和尽职调查工作量大，主要标的资产涉及国有资产审批程序，因此公司无法在原预定时间内完成重组协议的签署及复牌。

　为保证公平信息披露，维护投资者利益，公司向上海证券交易所申请公司股票自2018年1月21日起继续停牌不超过3个月，符合本次重大资产重组的实际情况和需要。公司董事会关于本次重大资产重组继续停牌事项的审议和表决程序符合法律法规的规定。我们作为公司独立董事一致同意本次重大资产重组申请继续停牌事项。

　上述独立董事发表意见已于2018年1月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

　五、尚待完成的工作及具体时间表

　公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，与有关各方积极推进本次重大资产重组各项工作，包括积极与交易方就本次重组涉及的标的资产估值、交易对价、交易方式等事项进行沟通与协商，组织中介机构对标的资产进行尽职调查、审计评估、论证交易方案等具体工作，争取尽快确定交易方案、签署重组协议。

　公司预计将在2018年4月21日之前召开董事会审议本次重大资产重组方案，并及时公告和申请公司股票复牌。

　六、预计复牌时间

　为保证公平信息披露，维护投资者利益，经公司第十届董事会第二十二次会议和2018年第二次临时股东大会审议通过和公司申请，公司股票自2018年1月21日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过3个月。公司将于2018年4月21日前披露本次重大资产重组方案，并申请公司股票复牌。

　停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

　七、召开投资者说明会的情况

　2018年1月22日，公司披露了《关于召开重大资产重组继续停牌事项投资者说明会预告公告》（公告编号：临2018－009）。2018年1月24日上午9:30－10:30，公司通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台“上证e访谈”栏目（http://sns.sseinfo.com）召开了投资者说明会，公司董事长徐培忠先生、副董事长王军先生、总会计师卞鹏飞先生、董事会秘书李军先生以及独立财务顾问安信证券项目负责人张宜霖先生出席了本次投资者说明会，就公司重大资产重组继续停牌事项的相关情况，与投资者进行了沟通交流，在信息披露允许的范围内就投资者关注的问题进行回答和说明。投资者的主要问题及公司回复内容详见2018年1月25日公司披露的《关于重大资产重组继续停牌事项投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：临2018－015）。

　公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以上述指定媒体发布的公司公告为准。

　特此公告。

　永泰能源股份有限公司董事会

　二○一八年二月七日