股票代码：000526 股票简称：*ST紫学 公告编号：2018-011

　厦门紫光学大股份有限公司

　关于独立董事辞职的公告

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　厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会于近日收到公司董事会独立董事傅继军先生的书面辞职报告。傅继军先生因个人原因申请辞去公司第八届董事会独立董事职务。傅继军先生辞职生效后，不再担任公司任何职务。截至本公告披露日，傅继军先生未直接或间接持有公司股票。

　鉴于傅继军先生的辞职将导致公司董事会独立董事人数占董事会全体成员的比例低于三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等法律法规的规定和要求，傅继军先生的辞职将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在新任独立董事产生之日前，傅继军先生将按照有关法律法规及《公司章程》的规定，继续履行独立董事及董事会专门委员会中的相关职责。公司将自傅继军先生辞职之日起两个月内完成独立董事补选工作。

　傅继军先生在任职期间认真履行独立董事职责，独立公正、恪尽职守，对促进公司规范运作及健康发展发挥了积极作用。公司董事会对傅继军先生在任职期间为公司所作出的贡献致以衷心感谢。

　特此公告。

　厦门紫光学大股份有限公司

　董事会

　2018年2月7日

　股票代码：000526 股票简称：*ST紫学 公告编号：2018-012

　厦门紫光学大股份有限公司

　重大资产重组进展公告

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　特别风险提示：

　1、公司尚需完成教育部关于厦门旭飞国有资产评估备案手续，同时本次重大资产重组交易方案还需经公司董事会、股东大会审议通过。

　2、公司本次重大资产重组最终的交易对方和最终的交易价格将通过国有产权公开挂牌程序确定。如公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将重新召开董事会审议标的资产的后续处置事宜。

　3、公司筹划的本次重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　2018年1月10日，厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于审议〈厦门紫光学大股份有限公司重大资产出售预案〉的议案》等议案。公司拟通过在北京产权交易所公开挂牌的方式，出售公司持有的厦门旭飞房地产开发有限公司99%股权（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。具体内容详见公司于2018年1月12日披露的《第八届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2018-005）、《厦门紫光学大股份有限公司重大资产出售预案》等相关公告。

　此后，公司于2018年1月18日披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-009）。

　一、本次筹划的重大资产重组基本情况及进展情况如下：

　1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

　本次交易拟出售资产为公司所持厦门旭飞房地产开发有限公司（以下简称“厦门旭飞”或“标的公司”）99%股权（以下简称“标的资产”）。其中，拟出售资产的控股股东为公司，最终实际控制人为教育部。

　2、本次重大资产重组的具体情况

　公司拟通过国有产权公开挂牌方式出售其持有的厦门旭飞99%股权，并由交易对方以现金方式购买。

　本次重大资产重组完成后，公司控股股东和实际控制人没有变化，控股股东仍为西藏紫光卓远股权投资有限公司，最终实际控制人仍为教育部。本次交易不涉及发行股份配套募集资金。

　3、与交易对方签订重组框架协议的主要内容

　截至目前，公司尚未与拟出售资产交易对方签署框架协议。

　本次交易尚需通过国有产权公开挂牌程序确定交易对方，交易对方是否与公司存在关联关系尚无法确定。

　4、本次重大资产重组涉及的中介机构名称，包括财务顾问等中介机构对标的资产的尽职调查、审计、评估工作的具体进展情况

　公司聘请的本次重大资产重组中介机构如下：中德证券有限责任公司为独立财务顾问、北京市中伦律师事务所为法律顾问、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、北京国融兴华资产评估有限责任公司为评估机构。

　目前，以上中介机构已完成对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作。

　2018年1月4日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了（2018）京会兴审字第03030001号《厦门旭飞房地产开发有限公司2015年度、2016年度、2017年1-8月财务报表审计报告》。

　2018年1月5日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了《厦门紫光学大股份有限公司拟出售所持有的厦门旭飞房地产开发有限公司股权而涉及的股东全部权益价值项目评估报告》（国融兴华评报字[2018]第010003号）。

　上述审计报告及评估报告详见公司于2018年1月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　5、本次交易是否需经有权部门事前审批，以及目前进展情况

　2017年8月，清华大学收到教育部财务司《关于批转厦门旭飞房地产开发有限公司等3家企业清产核资立项的通知》（教财司函〔2017〕472号）：财政部科教司《关于批复厦门旭飞房地产开发有限公司等3家企业清产核资立项的函》（财科教便函〔2017〕164号），同意厦门旭飞房地产开发有限公司开展清产核资工作。2017年11月，清华大学已收到教育部财务司《关于批转清华大学下属厦门旭飞房地产开发有限公司清产核资结果的通知》（教财司函〔2017〕751号）：教育部财务司已将《财政部关于批复清华大学下属旭飞房地产开发有限公司清产核资结果的函》（财科教函〔2017〕124号）批转至清华大学。财政部已对厦门旭飞房地产开发有限公司清产核资结果予以函复批准。目前，公司已完成厦门旭飞的清产核资审批工作。

　截至目前，公司已向相关国资管理部门提交关于厦门旭飞国有资产评估备案申请文件。

　6、产权交易所公开挂牌进展情况

　2018年1月17日，公司拟出售的标的资产已在北京产权交易所（以下简称“北交所”）进行产权转让信息预披露，预披露信息发布时间期限为20个工作日，即2018年1月17日至2018年2月12日。

　公司将在完成教育部关于厦门旭飞国有资产评估备案手续后，向北交所申请正式挂牌。相关产权转让信息详见北交所网站（www.cbex.com.cn）。

　二、重大风险揭示

　1、公司尚需完成教育部关于厦门旭飞国有资产评估备案手续，同时本次重大资产重组交易方案还需经公司董事会、股东大会审议通过。

　2、公司本次重大资产重组最终的交易对方和最终的交易价格将通过国有产权公开挂牌程序确定。如公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将重新召开董事会审议标的资产的后续处置事宜。

　3、公司筹划的本次重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　重大资产重组进展期间，公司将根据相关规定，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有公开披露的信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准。

　特此公告。

　厦门紫光学大股份有限公司

　董事会

　2018年2月7日