证券代码：000417 证券简称：合肥百货 公告编号：2018-02

　合肥百货大楼集团股份有限公司

　第八届董事会第七次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　合肥百货大楼集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第七次临时会议通知于2018年1月22日以邮件或书面形式发出，会议于2018年1月24日以通讯方式召开。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　1、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于对安徽空港百大启明星跨境电商有限公司进行增资扩股的议案》。关联董事余綯先生回避表决。

　为加强安徽空港百大启明星跨境电商有限公司的采购与拓展能力，优化企业供应链，公司拟联合其他股东，以现金方式对安徽空港百大启明星跨境电商有限公司进行同比例增资，将其注册资本由当前的2000万元增至4000万元，促使其业务发展再上新台阶。其中，公司及全资子公司安徽百大合家福连锁超市股份有限公司合计出资900万元，合计持股45%。

　有关本次增资的具体内容详见与本公告同日披露的《合肥百货大楼集团股份有限公司对外投资暨关联交易公告》。

　2、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于子公司为宿州百大农产品市场配套商铺购房人按揭贷款提供阶段性担保的议案》。

　公司同意由全资子公司宿州百大农产品物流有限责任公司的全资子公司——宿州百大置业有限责任公司为购买宿州百大农产品市场配套商铺的合格购房人向银行申请的按揭贷款，提供最高额不超过1.32亿元的阶段性连带责任保证，担保期限自购房人与按揭银行签订借款合同生效之日起，至房产抵押登记办妥时止。本次最高额担保额度可在宿州百大农产品市场配套商铺建设期间滚动使用，直至可售房产全部建成销售完毕。

　有关本次担保的具体内容详见与本公告同日披露的《合肥百货大楼集团股份有限公司对外担保公告》。

　三、备查文件

　1.与会董事通讯表决票及加盖董事会印章的董事会决议；

　2.深交所要求的其他文件。

　以上决议，特此公告。

　合肥百货大楼集团股份有限公司董事会

　2018年1月25日

　证券代码：000417 证券简称：合肥百货 公告编号：2018-04

　合肥百货大楼集团股份有限公司

　对外担保公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　鉴于本公司投资运营的宿州百大农产品物流园项目的部分配套商铺已达到预售条件，按照房地产行业惯例，公司同意由全资子公司宿州百大农产品物流有限责任公司的全资子公司——宿州百大置业有限责任公司（下称“宿州百大置业公司”）为购买项目配套商铺的合格购房人向银行申请的按揭贷款，提供最高额不超过1.32亿元的阶段性连带责任保证，担保期限自购房人与按揭银行签订借款合同生效之日起，至房产抵押登记办妥时止。本次最高额担保额度可在宿州百大农产品物流园项目配套商铺建设期间滚动使用，直至可售房产全部建成销售完毕。

　本次对外担保已经公司第八届董事会第七次临时会议审议通过。本次担保对象没有本公司实际控制人、控股股东及本公司董事、监事、高管人员，不构成关联交易。本次担保事项不需要提交公司股东大会批准。

　二、被担保人基本情况

　被担保人为购买宿州百大农产品物流园项目配套商铺的全部合格按揭贷款客户（由银行合规审查确定），但不包括本公司关联方。

　三、担保协议的主要内容

　本次担保为阶段性连带责任保证担保，担保人为宿州百大置业公司，被担保人为购买宿州百大置业公司开发的宿州百大农产品物流园项目配套商铺的全部合格按揭贷款客户，担保金额最高不超过1.32亿元，担保期限自购房人与按揭银行签订借款合同生效之日起，至房产抵押登记办妥时止。在此期间借款人未发生违约行为，届时本公司担保责任自动解除。

　上述担保协议尚未签订。宿州百大置业公司将在本次担保获得董事会批准后，根据上述担保主要内容为合格按揭贷款客户出具担保函或签订相关担保协议。

　四、董事会意见

　公司董事会认为宿州百大置业公司此次为按揭客户提供阶段性连带责任担保，系宿州百大农产品物流园项目的正常建设和运营需要，且符合房地产行业惯例，其担保性质不同于一般的公司对外担保，担保风险总体可控，不会对公司造成重大影响；本次担保对象不包括实际控制人、控股股东及本公司董事、监事、高管人员，不构成关联交易，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止本公告披露之日，公司及控股子公司的担保总额为13,414万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为3.76%；公司及控股子公司涉讼及逾期担保500万元（不含利息），不存在因担保被判决败诉而应承担损失的担保情况，有关担保具体情况参见公司披露的相关定期报告。

　六、其他

　1、本次担保对应的按揭贷款客户的借款合同尚在办理过程中，存在部分客户按揭贷款不能获得银行批准的可能。

　2、本次担保金额为最高担保授权上限，实际发生的担保金额公司将根据相关规定在定期报告中进行具体披露。

　七、备查文件

　公司第八届董事会第七次临时会议决议。

　特此公告。

　合肥百货大楼集团股份有限公司董事会

　2018年1月25日

　证券代码：000417 证券简称：合肥百货 公告编号：2018—03

　合肥百货大楼集团股份有限公司

　对外投资暨关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　（一）对外投资的基本情况

　1. 2016年6月，公司与合肥海恒投资控股集团公司（以下简称“海恒集团”）、深圳市启明星电子商务有限公司（以下简称“深圳启明星”），共同发起设立了安徽空港百大启明星跨境电商有限公司（以下简称“跨境电商公司”）。该公司注册资本2000万元，其中，公司出资700万元，持股35%，公司的全资子公司安徽百大易商城有限责任公司出资200万元，持股10%，合计持股比例为45%。2017年初，为进一步提升经营发展质量，优化资产结构，公司将安徽百大易商城有限责任公司持有的10%股权划转由全资子公司安徽百大合家福连锁超市股份有限公司（以下简称“合家福超市”）持有。

　2. 跨境电商公司成立以来，发展运营逐步迈入正轨，业务规模快速扩大，为进一步加强跨境电商公司的采购与拓展能力，优化企业供应链，公司拟参与对跨境电商公司的同比例增资扩股，将其注册资本由当前的2000万元增至4000万元。其中公司及合家福超市分别出资700万元、200万元，合计出资900万元，占增资后注册资本的45%。

　（二）本公司董事余綯先生系跨境电商公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3和10.1.5规定，跨境电商公司为公司关联法人，公司本次参与跨境电商公司增资构成关联交易。

　（三）董事会审议投资议案的表决情况以及交易生效所必需的审批程序

　2018年1月24日，公司以通讯表决方式召开第八届董事会第七次临时会议，应表决董事10人，实际表决董事10人，会议以赞成10票、0票弃权、0票反对表决通过《关于对安徽空港百大启明星跨境电商有限公司进行增资扩股的议案》，关联董事余綯先生回避表决。本次董事会会议召开前，独立董事对本次投资事项进行了审核，同意将该事项提交董事会审议，并发表了独立意见。

　（四）本次投资事项不需要提交股东大会批准，不构成借壳，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易对方介绍

　本次交易对方基本情况如下：

　（一）合肥海恒投资控股集团公司

　1．公司住所：安徽省合肥市经济技术开发区

　2．企业类型：全民所有制

　3．注册地：合肥市经济开发区

　4．办公地点：合肥经济技术开发区翠微路6号

　5．法定代表人：王勇

　6．注册资本：192,000万元

　7．统一社会信用代码：913401001490397045

　8．经营范围：房地产开发与经营；对企业股权、项目及其它领域进行投资；资本运营管理；资产受托管理（非信托）；项目投资管理；土地开发；建设项目代建管理；基础设施、配套设施建设；以自有财产为他人提供担保。（涉及行政许可项目凭许可证明经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　9．主要股东和实际控制人：合肥海恒投资控股集团公司的唯一股东和实际控制人为合肥市经济技术开发区国有资产监督管理委员会。

　（二）深圳市启明星电子商务有限公司

　1．公司住所：深圳市南山区粤海街道海天二路易思博软件大厦19-21F

　2．企业类型：有限责任公司（法人独资）

　3．注册地：广东省深圳市

　4．办公地点：深圳市南山区粤海街道海天二路易思博软件大厦19-21F

　5．法定代表人：刘凯

　6．注册资本：4,000万元

　7．统一社会信用代码：91440300319560237R

　8．经营范围：经营电子商务；母婴日用品、服装鞋帽、箱包、日用百货、电子产品、饰品、化妆品及卫生用品、计生用品（不含限制项目）、避孕器具（避孕药除外）、橡胶及塑料制品的销售，验光配镜，包装材料、鲜花、工艺品（文物除外）、皮革制品、玩具、钟表眼镜及配件、文教用品、照相器材、体育用品、家具、家用电器，装潢材料、电脑及配件的销售；国内贸易；经营进出口业务；计算机软件领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；商务信息咨询；通讯工程、计算机网络工程的技术开发；计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）销售；互联网络系统操作软件及应用软件的销售、技术开发及技术咨询；国际货运代理、国内货运代理（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；保健品、食品的销售；从事人才中介服务；货物运输。

　9．主要股东和实际控制人：深圳启明星是深圳慧均理电子商务有限公司的全资子公司，实际控制人是自然人刘星。

　以上交易各方非失信责任主体人、非重大税收违法案件当事人。

　三、投资标的基本情况

　（一）出资方式

　投资各方均以货币方式出资，其中本公司及合家福超市以自有资金分别出资700万元、200万元，合计出资900万元。

　（二）标的公司暨关联企业情况：

　安徽空港百大启明星跨境电商有限公司成立于2016年6月，基本情况如下：

　1．公司住所：安徽省合肥市经济技术开发区云谷路以南、桃枝路以东合肥出口加工区综合业务楼1001室

　2．企业类型：其他有限责任公司

　3．注册地：安徽省合肥市经济开发区

　4．办公地点： 安徽省合肥市经济技术开发区云谷路以南、桃枝路以东合肥出口加工区综合业务楼1001室

　5．法定代表人：郑晓燕

　6．注册资本：2,000万元

　7．统一社会信用代码：91340100MA2MWLJE8R

　8．经营范围：预包装食品（含冷藏冷冻食品销售）、保健食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品销售；五金产品、电子仪器、家用电器、化工产品（不含化学危险品）、化妆品、轻纺产品、纸张、机械设备、百货、饲料、畜禽、生鲜食品、冷冻食品、酒店设备、计算机及周边设备、电子数码产品的批发兼零售（含网上）；报关、报验代理业务；电子商务信息咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　9．公司股权结构：

　■

　10．主要经营数据及财务指标：

　截止2016年末，跨境电商公司总资产2328.72万元，净资产1345.11万元，全年营业收入1259.93万元，营业利润-461.99万元，净利润-454.89万元，经营活动产生的现金流量净额-1327.99万元。

　截止2017年末，跨境电商公司总资产3730.10万元，净资产1174.51万元，全年营业收入5637.84万元，营业利润-998.36万元，净利润-670.60万元，经营活动产生的现金流量净额442.94万元（以上2017年度财务数据尚未审计）。

　以上标的公司暨关联企业非失信责任主体人、非重大税收违法案件当事人。

　（三）本次增资基本情况：

　鉴于跨境电商业务良好的市场发展前景以及对公司全渠道零售转型的重要战略价值，为加强采购与拓展能力，优化企业供应链，跨境电商公司拟实施增资扩股，各股东协商同意以1元/股，按原持股比例等比例增资。本次交易定价合理，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。增资完成后，跨境电商的注册资本调整为4000万股，本次增资前后股权结构如下：

　增资金额单位：万元

　■

　四、本次投资主要内容

　本公司及合家福超市以现金方式一次性分别出资700万元、200万元，合计出资900万元，其余股东方按照增资扩股协议约定的资金额以现金方式履行出资义务。

　五、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响

　1．对外投资目的

　本次投资将有效解决跨境电商公司在O2O直营店拓展、线上平台推广、境外商品采购支付等多方面需求，支撑其经营能力提升，有效占据区域市场，为业务规模化扩张打下良好基础，进一步优化公司的产业体系。

　2.存在的风险

　国内跨境电商行业仍处于起步阶段，法律与政策环境亟待完善，市场受到法律与政策的影响较大，存在一定的政策风险；同时业务涉及境内外交易，存在一定的汇率及经营管理不当的风险。

　3.对公司的影响

　本次对跨境电商公司增资扩股，将不断优化公司的供应链体系，为公司多样化特色零售系统建设、电商业务升级发展起到积极作用，对公司巩固和提升区域零售龙头的领先地位具有重要意义。

　六、涉及关联交易的其他安排

　无涉及关联交易的其他安排。

　七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　本年初至披露日，本公司与跨境电商公司发生各类日常关联交易累计322.15万元。

　八、独立董事事前认可和独立意见

　本公司独立董事刘京建、陈结淼、方福前、李姝对本次投资事项进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：公司此次对安徽空港百大启明星跨境电商有限公司进行增资扩股事项，不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的行为，符合公司整体利益。公司遵照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等有关要求履行了关联交易必需的审议程序，公司关联董事对本议案进行了回避表决，本次关联交易决策程序符合有关法规的规定。作为公司独立董事，我们同意公司此次增资扩股的事项。

　九、备查文件

　1．公司第八届董事会第七次临时会议决议；

　2．独立董事意见。

　特此公告。

　合肥百货大楼集团股份有限公司董事会

　2018年1月25日