深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月11日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市沃尔核材股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第31号），接到问询函后，公司及时组织相关人员对问询函提出的有关问题进了认真的核查及落实，现将有关情况回复说明如下：

　2018年1月9日，你公司披露了《关于与长园集团股份有限公司签署和解协议暨关联交易的公告》《关于签署支付现金购买资产的框架协议暨关联交易的提示性公告》和《关于拟转让公司所持部分长园集团股票的公告》，称你公司及长园集团股份有限公司（以下简称“长园集团”）就长园集团控制权纠纷事项接受了调解，双方达成和解协议。和解协议主要内容为：长园集团向你公司转让长园电子（集团）有限公司（以下简称“长园电子”）75%的股权，价格初步预计为人民币11.925亿元。你公司以协议转让的方式、以人民币16.8元/股的价格向山东科兴药业有限公司（以下简称“科兴药业”）转让持有的长园集团无限售流通股7,400万股，交易金额为人民币12.432亿元，交易价款用于支付购买长园电子75%的股权。长园电子审计、评估工作尚未完成，本次交易须经你公司股东大会审议通过。

　我部对此表示关注，请就以下事项做出核实并说明：

　问题一：根据公告，科兴药业成立日期为2015年8月6日，2017年1-9月份营业收入、净利润均为1.17元，2017年9月30日资产总额、净资产均为1.17元。请你公司结合科兴药业主要财务数据和资信情况、资金实力对其支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断和说明。

　回复说明：

　山东科兴药业有限公司为正中医药集团有限公司（以下简称“正中医药”）全资子公司，本次交易为正中医药根据其未来发展规划，以全资子公司科兴药业作为受让方进行股权转让交易。虽然科兴药业资产情况、营收水平均很低，但其母公司经营状况良好，财务状况稳定，有较强履约能力。针对本次交易事项，科兴药业已向公司出具了《关于履行〈股份转让合同〉的承诺》, 正中医药作为科兴药业的唯一股东，将在《股份转让合同》约定的付款条件成就时提前以其合法拥有或自筹资金通过股东借款或出资的方式付至科兴药业，再由科兴药业按照《股份转让合同》的约定付给公司。

　2018年1月12日，公司已收到科兴药业向公司支付的诚意金人民币1,000万元。

　综上所述，科兴药业本次交易的资金实力及支付能力良好，履约能力可受到认可，交易风险可控。

　问题二：请说明本次出售长园集团股权预计获得的损益及对公司财务状况和经营成果的影响，并说明是否构成《股票上市规则》规定的需要提交股东大会审议的事项，如需，请于提交股东大会审议该项交易前出具长园集团最近一年又一期财务报告的审计报告。

　回复说明：

　2018年1月9日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于拟转让公司所持部分长园集团股票的议案》，同意公司将所持长园集团股份有限公司部分无限售流通股（股票代码：600525，股票简称：长园集团）共计7,400万股以16.8元/股的价格转让给山东科兴药业有限公司，股份转让价款合计为人民币1,243,200,000元。

　本次出售长园集团股权预计损益在-3,000万元至3,000万元之间，对公司的财务状况和经营成果不构成重大影响。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.3条规定，本次出售长园集团股票事项尚未达到提交股东大会审议的标准，具体数据说明如下：

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　但鉴于该事项的重要性，出于谨慎角度考虑，公司将本次事项提交股东大会审议。

　问题三：根据公告，你公司购买长园电子的定价方式为：按照市盈率15.9倍，以长园电子2017年经双方协商确认的会计师事务所审计净利润为估值基数进行作价，长园电子的估值为人民币15.9亿元，最高估值不超过人民币15.9亿元。请说明该交易定价依据及公允性、成交价格与账面值是否差异较大及其合理性。并请独立董事对此发表意见。

　回复说明：

　一、请说明该交易定价依据及公允性、成交价格与账面值是否差异较大及其合理性

　（一）请说明该交易定价依据及公允性

　公司购买长园电子的交易定价，主要是双方根据近期市场交易的情况初步协商确定，具体的成交价格尚需待后续审计和评估的结果最终协商确定，并提交公司董事会及股东大会审议。

　从近期二级市场上市公司收购新材料行业标的公司的相关案例来看，公司本次按照15.9倍市盈率收购长园电子定价公允，具体如下：

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　（二）请说明该交易的成交价格与账面值是否存在较大差异及合理性

　根据长园集团股份有限公司（以下简称“长园集团”）提供的长园电子（集团）有限公司（以下简称“长园电子”）的财务报表，截至2017年6月30日，长园电子75%股权对应的合并报表账面净资产为3.75亿元，与本次交易的拟成交价格（最高估值不超过人民币15.9*75%=11.925亿元）存在较大的差异。

　本次交易的成交价格高于账面值的合理性及其主要原因包括：

　1、长园电子成立于1993年7月，行业地位突出，盈利能力较强且业绩稳定增长，是上市公司长园集团的核心资产之一。根据长园集团提供的财务数据显示，长园电子2015年、2016年、2017年1-6月实现的营业收入分别为70,124万元、76,166万元、42,166万元；对应的净利润分别为6,282万元、8,354万元和4,731万元。预计2017年度，长园电子将实现营业收入约9亿元，实现净利润约1亿元。

　2、从二级市场既有相关案例来看，上市公司收购新材料行业标的公司的成交价格来看，包括新纶科技收购宁国市千洪电子有限公司100%股权、广信材料收购江苏宏泰高分子材料有限公司100%股权、飞凯材料收购江苏和成显示科技股份有限公司100%股权等在内的案例，成交价格均与账面值存在较大的差异，公司本次收购长园电子的成交价格高于账面值具有合理性。

　3、长园电子目前从事的热缩材料业务与沃尔核材具有较高的整合价值，本次收购长园电子后，公司在热缩材料行业的地位将进一步凸显，有利于公司实现核技术辐射改性材料的产业整合与升级，扩大相关产品在核电、航空航天、轨道交通、新能源汽车等领域应用的深度和广度，进一步提升整合后公司的整体竞争力及盈利能力。

　二、请独立董事对上述事项发表意见

　（一）独立董事关于本次交易的事前认可意见及独立意见

　公司本次与长园集团及罗宝投资有限公司签署支付现金购买资产的框架协议暨关联交易事项，业经公司第五届董事会第十七次会议决议通过，独立董事已经该等事项发表了事前认可意见及独立意见，具体如下：

　1、关于与长园集团股份有限公司及罗宝投资有限公司签署支付现金购买资产的框架协议暨关联交易事项的事前认可意见

　关于公司与长园集团股份有限公司及罗宝投资有限公司签署支付现金购买资产的框架协议，公司事前已向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。经审查，公司与长园集团股份有限公司及罗宝投资有限公司拟发生的关联交易符合公司发展战略，有利于实现优势资源整合，推动公司完善产业布局，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意将《关于签署支付现金购买资产的框架协议暨关联交易的议案》提交董事会审议。

　2、关于与长园集团股份有限公司及罗宝投资有限公司签署支付现金购买资产的框架协议暨关联交易事项的独立意见

　公司董事会在审议《关于签署支付现金购买资产的框架协议暨关联交易的议案》时，关联董事进行了回避。本次关联交易事项决策程序合法有效，符合相关法律法规和公司章程的有关规定。关联交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合公允价格的要求和相关规定，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。我们认为本次交易方案合理、切实可行，符合公司长远发展，同意本次签署支付现金购买资产的框架协议的事项。

　（二）独立董事关于本次交易定价公允性及合理性的独立意见

　公司本次拟购买长园电子的定价方式为：按照市盈率15.9倍，以长园电子2017年经双方协商确认的会计师事务所审计净利润为估值基数进行作价，长园电子的估值为人民币15.9亿元，最高估值不超过人民币15.9亿元。独立董事审阅了公司提供的相关资料，就本次关联交易定价的公允性及合理性发表独立意见如下：

　关于公司与长园集团股份有限公司及罗宝投资有限公司签署支付现金购买资产的框架协议购买长园电子（集团）有限公司75%股权的交易定价情况，公司向我们提供了相关资料，经审查，公司购买长园电子（集团）有限公司75%股权的关联交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合公允价格的要求和相关规定，交易定价合理，符合公司发展战略，有利于实现优势资源整合，推动公司完善产业布局，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

　问题四：请补充说明长园电子的部分财务数据，包括负债总额、应收款项总额、或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）、营业利润、经营活动产生的现金流量净额等。并说明长园电子净利润中是否包含较大比例的非经常性损益。

　回复说明：

　长园电子近一年又一期主要财务数据补充如下：

　单位：元

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　根据长园集团反馈，长园电子不存在重大或有事项，且长园电子净利润中不包含除营业外收支以外的大额非经常性损益。

　问题五：根据公告，长园集团承诺长园电子（东莞）有限公司租赁长园集团的土地和厂房5年内租金不变，且优先满足长园电子（东莞）有限公司的使用，以后每5年增长租金不超过10%；长园集团在持有长园电子股权期间，许可长园电子及其相关子公司继续使用原有商标，并永久使用“长园电子”商号。请说明上述安排是否导致新增关联交易及对你公司的影响。购买长园电子75%股权交易完成后是否与关联人产生同业竞争以及拟采取的解决措施。

　回复说明：

　根据长园集团提供的资料,本次交易所涉长园电子(东莞)有限公司租赁土地及厂房的所有权为长园全资子公司东莞市康业投资有限公司所有,该公司为与长园电子并列的独立子公司。本次交易前，长园电子（东莞）有限公司与东莞市康业投资有限公司签署有租赁合同，按合同约定向东莞市康业投资有限公司支付租金。本次交易完成后，长园集团仍持有长园电子25%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，长园集团为长园电子关联方，长园电子租赁长园集团子公司土地和厂房构成关联交易。为保证长园电子（东莞）有限公司持续经营，双方就租赁土地、厂房及租金问题达成一致意见，上述新增关联交易为长园电子正常办公所需，公司将严格按照关联交易决策程序履行相应审批程序，保证交易价格公允、合理，长园电子租赁长园集团土地和厂房的关联交易不会对公司及股东利益产生不利影响。

　根据《和解协议》约定，在长园集团持有长园电子股份期间，长园电子及其相关子公司可以继续使用原有商标，并永久使用“长园电子”商号，故该事项不会对公司另外构成相应费用。让长园电子及其相关子公司继续使用原有商标，并永久使用“长园电子”商号可以让公司与其保持良性的竞争关系，给客户更多更好的选择，有助于企业的发展，对公司的整体发展将构成积极的影响。

　为避免公司在购买长园电子75%股权交易完成后与长园集团产生同业竞争，公司已与长园集团在和解协议予以明确约定：长园集团（除长园长通新材料股份有限公司可以从事热缩包敷片及PET热缩管外，不能从事与长园电子现有业务有竞争关系的业务）不再从事热缩材料、辐射发泡业务，长园集团仍持有长园电子25%股权不在此限制之列。

　问题六：根据和解协议，你公司及一致行动人承诺不再增持长园集团股份（配股除外），对经长园集团董事会审议通过的议案均投赞成票。请明确上述承诺的承诺期限，是否存在履约风险。

　回复说明：

　针对上述承诺的承诺期限，公司已在与长园集团签订的《〈长园集团股份有限公司与深圳市沃尔核材股份有限公司之和解协议〉的补充协议》中约定：沃尔核材及其一致行动人现持有长园集团股票减持完毕前，沃尔核材及其一致行动人不再增持长园集团股份（配股除外），并对经长园集团董事会审议通过的议案均投赞成票。

　公司及一致行动人具备履约能力，不存在履约风险。

　特此回复。

　深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

　2018年1月22日