证券代码：002149 证券简称：西部材料 公告编号：2018-001

　西部金属材料股份有限公司

　第六届董事会第十二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议的会议通知于2018年1月16日以传真和电子邮件形式送达公司全体董事，会议于2018年1月19日以通讯表决方式召开，应参加表决董事12人，实际参加表决董事12人，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议通过以下议案：

　审议通过《关于控股子公司股权转让的议案》。

　《关于控股子公司股权转让的公告》（2018-002）刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。独立董事就该议案发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　西部金属材料股份有限公司

　董 事 会

　2018年1月20日

　证券代码：002149 证券简称：西部材料 公告编号：2018-002

　西部金属材料股份有限公司

　关于控股子公司股权转让的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、交易概述

　（一）公司控股子公司天力公司之股东李平仓、汪洋、周颖刚、樊科社拟分别将其持有的天力公司757.15万元、127.75万元、540万元、706.2万元注册资本转让给陕航资产。根据中联资产评估集团（陕西）有限公司出具的《中联（陕）评报字（2017）第1210号评估报告》，转让价格为4.03元/注册资本，转让价款共计8586.318万元。股权转让完成后，陕航资产将持有天力公司2130.6万元注册资本，占天力公司总注册资本的30.44%。

　（二）公司控股子公司菲尔特公司之股东左彩霞、冯屏、阳清、杨伟华、许佩敏、李秀波拟分别将其持有的菲尔特公司646万元、381万元、48万元、277万元、63万元、261万元注册资本转让给陕航资产。根据中联资产评估集团（陕西）有限公司出具的《中联（陕）评报字（2017）第1208号评估报告》，转让价格为5.31元/注册资本，转让价款共计8899.56万元。股权转让完成后，陕航资产将持有菲尔特公司1676万元注册资本，占菲尔特公司总注册资本的33.52%。

　（三）公司控股子公司西诺公司之股东贾勇、韩吉庆、庄为民、赵鸿磊、邢秋丽、唐进、唐浩、周民慧拟分别将其持有的西诺公司168万元、35万元、52万元、261万元、40万元、300万元、252.64万元、32万元注册资本转让给陕航资产。根据中联资产评估集团（陕西）有限公司出具的《中联（陕）评报字（2017）第1209号评估报告》，转让价格为6.37元/注册资本，转让价款共计7265.8768万元。股权转让完成后，陕航资产将持有西诺公司1140.64万元注册资本，占西诺公司总注册资本的19.01%。

　公司于2018年1月19日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于控股子公司股权转让的议案》，同意控股子公司股权转让事项，并同意公司放弃在本次交易中同等条件下行使优先认购权。公司独立董事出具了关于控股子公司股权转让事项的独立意见。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规的规定，该议案无需提交公司股东大会审议。

　本次控股子公司股权转让事宜不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易双方基本情况

　（一）出让方情况

　1、天力公司

　李平仓，男，中国国籍，无境外永久居住权，出生于1968年4月，持有天力公司1150万元注册资本。

　汪洋，男，中国国籍，无境外永久居住权，出生于1963年9月，持有天力公司400万元注册资本。

　周颖刚，男，中国国籍，无境外永久居住权，出生于1969年11月，持有天力公司540万元注册资本。

　樊科社，男，中国国籍，无境外永久居住权，出生于1974年12月，持有天力公司710万元注册资本。

　2、菲尔特公司

　左彩霞，女，中国国籍，无境外永久居住权，出生于1962年11月，持有菲尔特公司816万元注册资本。

　冯屏，男，中国国籍，无境外永久居住权，出生于1966年10月，持有菲尔特公司404万元注册资本。

　阳清，男，中国国籍，无境外永久居住权，出生于1980年11月，持有菲尔特公司337万元注册资本。

　杨伟华，男，中国国籍，无境外永久居住权，出生于1974年7月，持有菲尔特公司302万元注册资本。

　许佩敏，男，中国国籍，无境外永久居住权，出生于1983年10月，持有菲尔特公司300万元注册资本。

　李秀波，男，中国国籍，无境外永久居住权，出生于1978年6月，持有菲尔特公司281万元注册资本。

　3、西诺公司

　唐进，男，中国国籍，无境外永久居住权，出生于1964年6月，持有西诺公司420万元注册资本。

　贾勇，男，中国国籍，无境外永久居住权，出生于1965年10月，持有西诺公司360万元注册资本。

　韩吉庆，男，中国国籍，无境外永久居住权，出生于1974年4月，持有西诺公司270万元注册资本。

　庄为民，男，中国国籍，无境外永久居住权，出生于1966年1月，持有西诺公司220万元注册资本。

　赵鸿磊，男，中国国籍，无境外永久居住权，出生于1966年3月，持有西诺公司380万元注册资本。

　邢秋丽，女，中国国籍，无境外永久居住权，出生于1968年9月，持有西诺公司260万元注册资本。

　唐浩，男，中国国籍，无境外永久居住权，出生于1974年11月，持有西诺公司270万元注册资本。

　周民慧，女，中国国籍，无境外永久居住权，出生于1968年8月，持有西诺公司220万元注册资本。

　（二）受让方情况

　1、公司名称：陕西航空产业资产管理有限公司

　2、类型：其他有限责任公司

　3、住所：西安市航空基地蓝天路7号航空科技大厦F-22-C

　4、法定代表人：杨佳强

　5、注册资本：50000万元

　6、成立日期：2015年9月24日

　7、经营范围：非证券业务的投资、投资管理咨询；资产管理、资产重组与购并；财务咨询；资信调查。（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）

　8、关联关系：受让方与公司不存在关联关系。

　三、交易标的基本情况

　（一）天力公司

　1、公司名称：西安天力金属复合材料有限公司

　2、类型：其他有限责任公司

　3、住所：西安市经济技术开发区泾渭工业园西金路

　4、法定代表人：郑学军

　5、注册资本：7000万元

　6、成立日期：2003年12月25日

　7、经营范围：金属材料、金属复合材料及深加工产品的开发、生产和销售。

　（二）菲尔特公司

　1、公司名称：西安菲尔特金属过滤材料有限公司

　2、类型：其他有限责任公司

　3、住所：西安市经济技术开发区泾渭工业园陕汽北路

　4、法定代表人：杨延安

　5、注册资本：5000万元

　6、成立日期：2005年4月28日

　7、经营范围：金属纤维、纤维毡、多层网、过滤器、过滤材料、石油机械、备品备件的生产开发、生产和销售。

　（三）西诺公司

　1、公司名称：西安诺博尔稀贵金属材料有限公司

　2、类型：其他有限责任公司

　3、住所：西安经济技术开发区泾渭新城泾高北路中段18号

　4、法定代表人：郑学军

　5、注册资本：6000万元

　6、成立日期：2010年3月18日

　7、经营范围：金属材料、稀有金属材料、贵金属材料及其合金材料的研发、生产和销售及来料加工。

　四、股权转让的交易价格和定价依据

　本次股权转让价采用评估定价，根据中联资产评估集团（陕西）有限公司出具的《中联（陕）评报字（2017）第1208号》、《中联（陕）评报字（2017）第1209号》、《中联（陕）评报字（2017）第1210号》评估报告，天力公司股权转让价格为4.03元/出资额，菲尔特公司股权转让价格为5.31元/出资额，西诺公司股权转让价格为6.37元/出资额。

　五、本次放弃优先认购权对公司的影响

　天力公司、菲尔特公司及西诺公司是公司在能源、航空、环保等领域具有较大优势的控股子公司，本次引入战略投资者陕航资产，需要公司放弃对上述股东拟转让股权的优先认购权。

　公司是在充分考虑天力公司、菲尔特公司及西诺公司持续发展的基础上做出的决策，符合公司的发展战略。本次股权转让未改变公司持有天力公司、菲尔特公司及西诺公司的股权比例，公司仍保持控股股东地位，保证了公司在天力公司、菲尔特公司及西诺公司的权益，不改变公司合并报表范围，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。

　通过天力公司、菲尔特公司及西诺公司部分股权的出让，引入战略投资者陕航资产，必将有利于充分借助战略投资者在市场、管理、资本运作等方面的优势及资源，更好更快地促进公司相关业务板块的发展，同时也有利于公司进行后续资本运作，借力资本市场进一步做优做强。

　六、独立董事的独立意见

　公司的独立董事何雁明先生、金宝长先生、刘晶磊先生和王伟雄先生发表如下独立意见：

　公司审议《关于控股子公司股权转让的议案》相关程序符合法律法规有关规定。公司放弃控股子公司天力公司、菲尔特公司、西诺公司股权的优先认购权，是在充分考虑天力公司、菲尔特公司及西诺公司持续发展的基础上做出的决策，符合公司的发展战略。本次股权转让未改变公司持有天力公司、菲尔特公司及西诺公司的股权比例，公司仍保持控股股东地位，保证了公司在天力公司、菲尔特公司及西诺公司的权益，不改变公司合并报表范围，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。

　七、备查文件

　1、第六届董事会第十二次会议决议；

　2、独立董事意见。

　特此公告。

　2018年1月20日