证券代码：000561 证券简称：烽火电子 公告编号：2018—002

　陕西烽火电子股份有限公司

　第七届董事会第十七次会议决议公告

　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　陕西烽火电子股份有限公司董事会于2018年1月11日发出通知，2018年1月19日以通讯表决方式召开第七届董事会第十七次会议，会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议经过充分审议，通过如下决议：

　1.通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　公司3名原激励对象马纲、颜元、李阳因个人原因离职，已不符合公司2017年《限制性股票激励计划》中有关激励对象的规定，不再具备激励资格，同意公司以自有资金回购注销上述人员所持已获授但尚未解除限售的限制性股票，合计5.173万股，回购价格为7.77元/股。

　同意7票，反对0票，弃权0票。董事赵兰平先生作为公司限制性股票激励计划的激励对象，在审议该议案时回避表决。

　2.通过了《关于减少注册资本暨修改〈公司章程〉的议案》。

　同意公司减少注册资本51,730元，并修改公司章程相应条款。

　同意8票，反对0票，弃权0票。

　以上两项议案所涉事项，已获得公司2017年第一次临时股东大会的授权，经公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。

　公司独立董事意见，《北京观韬（西安）律师事务所关于陕西烽火电子股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》，《陕西烽火电子股份有限公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　特此公告

　陕西烽火电子股份有限公司

　董 事 会

　二〇一八年一月二十日

　股票简称：烽火电子 股票代码：000561 公告编号：2018-003

　陕西烽火电子股份有限公司

　第七届监事会第十一次会议决议公告

　本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　陕西烽火电子股份有限公司于2017年1月19日以通讯表决方式召开了第七届监事会第十一次会议。会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。审议并一致通过了以下决议：

　1、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》；

　根据《上市公司股权激励管理办法》、《陕西烽火电子股份有限公司限制性股票激励计划》等相关规定，监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核。经审核，监事会认为：公司限制性股票激励计划的激励对象马纲、颜元、李阳因个人原因离职已不具备激励对象资格，公司监事会同意董事会根据《陕西烽火电子股份有限公司限制性股票激励计划》的相关规定及公司2017年第一次临时股东大会授权，将上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票5.173万股以自有资金进行回购注销，回购价格为7.77元/股。本次回购注销事项不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形。

　审议结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　2、审议通过了《关于减少注册资本暨修改〈公司章程〉的议案》。

　鉴于公司将回购注销原激励对象马纲、颜元、李阳所持合计5.173万股限制性股票，同意董事会根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，减少公司注册资本51,730元，并修改公司章程相应条款。

　审议结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　特此公告

　陕西烽火电子股份有限公司

　监 事 会

　二○一八年一月二十日

　证券代码：000561 证券简称:烽火电子 公告编号：2018-004

　陕西烽火电子股份有限公司

　关于回购注销部分限制性股票的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　2018年1月19日，陕西烽火电子股份有限公司（以下称“公司”）第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会决定对3名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共5.173万股进行回购注销，本事项已经公司2017年第一次临时股东大会授权，无需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　一、限制性股票激励计划简述

　1、2017年4月11日，公司分别召开第七届董事会第八次会议和第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于陕西烽火电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，监事会对激励计划激励对象名单发表了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

　2、2017年5月26日，公司收到陕西电子信息集团有限公司转发的陕西省人民政府国有资产监督管理委员会《关于陕西烽火电子股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（陕国资分配发【2017】134 号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。

　3、2017年8月15日，公司分别召开第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》等相关议案，监事会对激励计划激励对象名单（调整后）发表了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见，律师及财务顾问对此发表了相关意见。

　4、2017年8月26日，公司监事会对激励对象名单及公示情况出具核查意见，即《陕西烽火电子股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的审核意见及公示情况的说明》。

　5、2017年9月4日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》等相关议案，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况自查报告进行公告。

　6、2017年9月19日，公司分别召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，公司监事会对相关事宜进行了审核并发表了核查意见，律师及财务顾问对此发表了相关意见。

　7、2017年9月28日，公司公告了《关于限制性股票授予登记完成的公告》，限制性股票的上市日期为 2017年9月29日。

　8、2018年1月19日，公司分别召开了第七届董事会第十七次会议和公司第七届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会发表了审核意见，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见书。

　二、关于对限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的原因、数量及价格

　1、回购原因与数量

　激励对象马纲、颜元、李阳3人因个人原因离职，根据公司2017年《限制性股票激励计划》的规定，上述3人不再具备激励资格，公司董事会同意回购注销激励对象马纲、颜元、李阳3人已获授但尚未解除限售的限制性股票数量合计5.173万股。

　2、回购价格和回购资金来源

　根据公司2017年《限制性股票激励计划》的规定，激励对象因个人原因离职的，其尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和市场价的孰低值回购，根据该计划需对回购价格进行调整的应予以调整。由于确认上述三人离职当日的收盘价均高于授予价格且公司实施以上限制性股票期间未发生资本公积转增股份、派送股票红利等调整事项，所以回购价格为授予价格，即每股7.77元。公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。

　三、预计本次注销/回购注销后公司股本的变动情况

　本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将减少至603,992,201股，公司股本结构预计变动情况如下：

　■

　四、股权激励计划部分激励股份回购注销对公司的影响

　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为公司及股东创造最大价值。

　五、独立董事独立意见

　回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票行为及回购价格，符合公司2017年《限制性股票激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号—股权激励与员工持股计划》等相关法律法规和规章的规定, 未损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，决策程序合法、合规。全体独立董事一致同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　六、监事会核查意见

　监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核。经审核，监事会认为：公司限制性股票激励计划的激励对象马纲、颜元、李阳因个人原因离职已不具备激励对象资格，公司监事会同意董事会根据《陕西烽火电子股份有限公司限制性股票激励计划》的相关规定及公司2017年第一次临时股东大会授权，将上述激励对象已获授但尚未解除售的全部限制性股票5.173万股进行回购注销，回购价格为7.77元/股。本次回购注销事项不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形。

　七、律师的法律意见

　北京观韬（西安）律师事务所对公司本次回购注销部分限制性股票出具的法律意见书认为：公司本激励计划已取得了必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定；公司本次回购注销事宜符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及公司2017年《限制性股票激励计划》的相关规定，公司本次回购注销事宜已取得必要的批准和授权。

　八、备查文件

　1、第七届董事会第十七次会议决议；

　2、第七届监事会第十一次次会议决议；

　3、独立董事关于回购注销部分限制性股票的独立意见；

　4、北京观韬（西安）律师事务所关于陕西烽火电子股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书。

　特此公告

　陕西烽火电子股份有限公司

　董 事 会

　2018年1月20日

　证券代码：000561 证券简称:烽火电子 公告编号：2018-005

　陕西烽火电子股份有限公司

　关于减少公司注册资本的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月19日分别召开了第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2017年限制性股票激励计划3名激励对象马纲、颜元、李阳已离职，已不具备激励对象资格，公司董事会将办理回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计51,730股，公司注册资本将由604,043,931元减至603,992,201元。本事项已经公司2017年第一次临时股东大会授权，无需提交股东大会审议。具体详见公司于2018年1月20日在指定信息披露媒体巨潮网上披露的《陕西烽火电子股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2018-004）。

　鉴于公司本次回购注销部分限制性股票涉及减少公司注册资本，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　特此公告。

　陕西烽火电子股份有限公司

　董 事 会

　2018年1月20日