证券代码：600350 证券简称： 山东高速 编号：临2018-004

　山东高速股份有限公司

　第五届董事会第十六次会议（临时）

　决议公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议（临时）于2018年1月19日（周五）上午以通讯表决方式召开，会议通知于2018年1月16日以专人送达及电子邮件方式发出。

　本次会议应到董事11人，实到董事11人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　会议审议情况如下：

　一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于追加对济南畅赢金海投资合伙企业（有限合伙）投资的议案

　经公司第五届董事会第十五次会议审议批准，公司联营企业山东高速畅赢股权投资管理有限公司（以下简称“畅赢公司”）设立了济南畅赢金海投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“畅赢金海”），总规模5.016亿元，畅赢公司作为普通合伙人认缴出资10万元，公司作为有限合伙人认缴出资5.015亿元。畅赢金海已于2017年12月26日经工商核准设立，截至目前尚未对外投资。在风险可控的前提下，为提高公司资金使用效率，现根据畅赢金海项目投资需求，会议同意，公司开展短期结构化资金管理业务，作为有限合伙人对畅赢金海追加投资2.009亿元。追加投资后，畅赢金海及其投资项目具体情况如下：

　（一）总体规模：总规模不超过7.025亿元，其中畅赢公司作为普通合伙人认缴出资10万元，公司作为有限合伙人认缴出资7.024亿元。

　（二）出资方式：合伙人均以现金方式出资，在2020年12月22日以前根据投资项目进展及时缴付到位。

　（三）企业类型：有限合伙企业。

　（四）合伙期限：2017年12月27日至2022年12月26日自完成工商登记之日起满5年为止；经过全体合伙人一致同意的，合伙企业的存续期限可以变更。

　（五）经营范围：以自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　（六）会计核算：以合伙企业为会计核算主体，单独建账、独立核算，单独编制财务会计报告。合伙企业运营成本预计每年3％。。

　（七）投资项目：万家共赢-贵阳综保集团信托直接投资项目1501期受益权。

　（八）项目期限：畅赢金海拟受让该信托计划受益权不超过1年，可提前转让或赎回。

　（九）预期收益：年化收益率8.4%。

　具体内容详见公司于同日披露的《山东高速关于对济南畅赢金海投资合伙企业（有限合伙）追加投资的》（公告编号：2018-005）

　特此公告。

　山东高速股份有限公司董事会

　2018年1月20日

　证券代码：600350 证券简称： 山东高速 公告编号：临2018-005

　山东高速股份有限公司

　关于对济南畅赢金海投资合伙企业

　（有限合伙）追加投资的公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●投资标的名称：济南畅赢金海投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“畅赢金海”）。

　●投资金额：山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）作为畅赢金海的有限合伙人追加投资金额不超过2.009亿元。

　●特别风险提示：合伙企业的投资运作等方面尚存在不确定性，可能出现无法完成项目投资或无法达到预期收益的风险。

　一、对外投资概述

　（一）对外投资基本情况

　经公司第五届董事会第十五次会议审议批准，公司联营企业山东高速畅赢股权投资管理有限公司（以下简称“畅赢公司”）设立了畅赢金海，总规模5.016亿元，畅赢公司作为普通合伙人拟认缴出资10万元，公司作为有限合伙人拟认缴出资5.015亿元。畅赢金海已于2017年12月26日经工商核准设立，截至目前尚未对外投资。

　现根据畅赢金海项目投资需求，公司作为有限合伙人拟对其追加投资2.009亿元。追加投资后，畅赢金海总规模不超过7.025亿元，其中畅赢公司作为普通合伙人拟认缴出资10万元，公司作为有限合伙人拟认缴出资7.024亿元。

　（二）董事会审议情况

　1、2018年1月19日，公司第五届董事会第十六次会议（临时）以通讯表决方式召开，会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于追加对济南畅赢金海投资合伙企业（有限合伙）投资的议案》。

　2、本次投资无需提交公司股东大会审议批准。

　3、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

　二、投资协议主体的基本情况

　（一）畅赢公司基本概况

　畅赢公司由公司全资子公司山东高速投资发展有限公司（以下简称“投资公司”）与北京荣坤厚德投资咨询有限公司（以下简称“荣坤厚德”）共同出资设立，其中投资公司出资500万元，持股50%；荣坤厚德出资500万元，持股50%。具体情况如下：

　企业名称：山东高速畅赢股权投资管理有限公司

　统一社会信用代码：91370212MA3CHGEW0K

　住所：山东省青岛市崂山区海尔路180号大荣世纪综合楼2号楼20层2002室

　企业类型：其他有限责任公司

　注册资本：1000万元人民币

　法定代表人：伊继军

　成立日期：2016年09月27日

　营业期限：自2016年09月27日至2031年09月26日

　营业范围：股权投资管理（需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　2017年3月31日，畅赢公司在中国证券投资基金业协会(“中国基金业协会”)登记为私募基金管理人,管理人登记编号为【P1062147】。

　（二）畅赢公司近三年发展情况

　畅赢公司自成立以来，发起设立了青岛畅赢金鹏股权投资合伙企业（有限合伙、济南畅赢金程股权投资合伙企业（有限合伙）、济南畅赢金安投资合伙企业（有限合伙）、济南畅赢金海投资合伙企业（有限合伙），目前运作发展状况良好。具体内容详见公司于2016年12月10日披露的《山东高速关于合作发起成立产业投资基金的公告》（公告编号：临2016-063）、2017年1月11日披露的《山东高速关于合作发起成立产业投资基金的进展公告》（公告编号：临2017-001）、2017年11月1日披露的《山东高速关于发起设立产业投资基金的公告》（公告编号：临2017-051）、2017年12月27日披露的《山东高速关于投资设立合伙企业的公告》（公告编号：临2017-066）、《山东高速关于发起设立产业投资基金的进展公告》（公告编号：临2017-067）。

　除上述情况外，畅赢公司未直接或间接持有上市公司股份、不存在拟增持上市公司股份的情形，未与上市公司存在相关利益安排、也未与第三方存在其他影响上市公司利益的安排等，公司不存在为畅赢公司提供财务资助或提供担保的情形，畅赢公司与公司及公司控股子公司之间亦不存在业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　（三）畅赢公司一年又一期财务数据

　单位：万元

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　注：2016年财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年1-11月份财务数据未经审计。

　三、合伙企业基本情况

　（一）企业名称

　济南畅赢金海投资合伙企业（有限合伙）。

　（二）成立背景

　在保障公司日常经营、重大项目投资建设资金需求的前提下，为提高公司资金使用效率，公司联合畅赢公司发起设立济南畅赢金海投资合伙企业（有限合伙）。现根据畅赢金海项目投资需求，公司拟作为有限合伙人对畅赢金海追加投资2.009亿元。

　（三）总体规模

　总规模不超过7.025亿元，其中畅赢公司作为普通合伙人拟认缴出资10万元，公司作为有限合伙人拟认缴出资7.024亿元。

　（四）出资方式

　合伙人均以现金方式出资，在2020年12月22日以前根据投资项目进展及时缴付到位。

　（五）企业类型

　畅赢金海为有限合伙企业

　（六）合伙期限

　2017年12月27日至2022年12月26日；经过全体合伙人一致同意的，合伙企业的存续期限可以变更。

　（七）经营范围

　以自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　（八）会计核算

　以合伙企业为会计核算主体，单独建账、独立核算，单独编制财务会计报告。合伙企业运营成本预计每年3％。。

　（九）退伙方式

　有限合伙人可依据合伙协议约定转让其持有的有限合伙份额从而退出有限合伙，或按照经全体合伙人书面同意的退伙方案退出。

　（十）投资项目

　受让万家共赢-贵阳综保集团信托直接投资项目1501期受益权。具体情况如下：

　1、项目概况：

　万家共赢-贵阳综保集团信托直接投资项目1501期（以下简称“信托计划”）目前属于万家共赢资产管理公司，该信托计划总规模7亿元，存续期5年，自2016年1月至2021年1月，信托计划资金由中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”）代贵阳综合保税区管理委员会对贵阳综合保税区开发投资（集团）有限公司进行出资并持有对应股权。

　2、项目期限：畅赢金海拟受让该信托计划受益权不超过1年，可提前转让或赎回。

　3、预期收益：年化收益率8.4%。

　4、付息周期：核算日为每年的3月21日、6月21日、9月21日、12月21日。利益分配日为核算日的后10日内。

　5、还本方式：到期还本。

　6、退出方式：

　可由畅赢金海寻找低于资产价格的资金进行受让，畅赢金海收取资金价格与资产价格之间的利差且无本金支出；或由畅赢金海持有至到期，由贵阳综合保税区开发投资（集团）有限公司还本付息。

　7、增信措施：

　（1）该信托计划资金投资于贵阳综合保税区开发投资（集团）有限公司股权，贵阳综合保税区管理委员会与中信信托已签订《股权转让协议》，约定由贵阳综合保税区管理委员会以股权回购形式进行兜底；

　（2）由贵阳市城市建设投资（集团）有限公司就贵阳综合保税区管理委员会回购中信信托持有股权的支付义务提供连带责任担保。

　四、合伙协议的主要内容

　合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。

　全体合伙人一致同意，普通合伙人畅赢公司担任合伙企业的执行事务合伙人，拥有《合伙企业法》及合伙协议中规定的对于合伙事务的执行权。执行事务合伙人在合伙企业存续期内执行合伙企业事务，不执行合伙事务的其他合伙人有权监督执行事务合伙人的执行情况。合伙企业最高权力机构为合伙人大会，对企业重大事项进行审议并作出决策。合伙企业存续期间不得对外借款、提供担保，除受让相关信托计划受益权与资管计划收益权外，如开展其他投资，需经合伙人大会审议同意。

　合伙企业运营成本预计每年3％。，合伙企业按合伙人实缴出资比例分配投资收益。

　五、本次投资对公司的影响

　本次公司对畅赢金海追加投资，受让期限不超过1年的信托受益权，投资期限较短，有利于公司在保障公司日常经营、重大项目投资建设资金需求、风险可控的前提下，合理配置资金，提高资金使用效率，获得合理投资收益。

　六、风险分析

　1、畅赢金海最终能否受让信托受益权尚存在不确定性；

　2、畅赢金海受让信托受益权后，可能存在信托计划不能如约支付收益的风险。

　公司将加强对投资项目的关注，严格把控风险并采取相关规避风险的措施，并按照有关规定，及时履行决策的审批程序，根据投资项目进展，履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　七、备查文件目录

　山东高速第五届董事会第十六次会议（临时）决议

　特此公告。

　山东高速股份有限公司董事会

　2018年1月20日