证券代码：600267 证券简称：海正药业 公告编号：2018-06

　债券简称：15海正01 债券代码：122427

　债券简称：16海正债 债券代码：136275

　浙江海正药业股份有限公司

　2018年第一次临时股东大会决议公告■

　重要内容提示：

　●本次会议是否有否决议案：无

　一、 会议召开和出席情况

　(一) 股东大会召开的时间：2018年1月19日

　(二) 股东大会召开的地点：浙江海正药业股份有限公司会议室（台州市椒江区外沙路46号）

　(三)

　出席会议的普通股股东及其持有股份情况：

　■

　(四)

　表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　本次股东大会由董事长白骅先生主持。会议召集、召开及表决方式符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、 公司在任董事8人，出席3人，董事陈晓华先生、包如胜先生、王海彬女士、独立董事陈枢青先生、武鑫先生因公务原因未能出席；

　2、 公司在任监事6人，出席3人，监事戴激扬先生、洪芳娇女士、张锋先生因公务原因未能出席；

　3、 董事会秘书沈锡飞先生出席本次会议，高级副总裁李晓明女士列席本次会议。

　二、 议案审议情况

　(一) 非累积投票议案

　1、

　议案名称：关于《浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》及其摘要的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2、

　议案名称：关于《浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3. 关于公司非公开发行A股股票方案的议案

　3.01议案名称：发行股票的种类和面值

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3.02议案名称：发行方式和发行时间

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3.03议案名称：发行对象及认购方式

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3.04议案名称：定价基准日、发行价格及定价原则（调整后）

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3.05议案名称：发行数量（调整后）

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3.06议案名称：限售期

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3.07议案名称：上市地点

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3.08议案名称：本次非公开发行决议有效期

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3.09议案名称：3.09募集资金投向（调整后）

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3.10议案名称：本次非公开发行前滚存利润的安排

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　4、议案名称：关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　5、议案名称：关于公司2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　6、议案名称：关于《公司前次募集资金使用情况报告》的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　7、

　议案名称：关于《公司2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　8、

　议案名称：关于公司本次非公开发行股份涉及关联交易的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　9、关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案

　9.01议案名称：关于公司与白骅签署附条件生效的股份认购协议的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　9.02议案名称：关于公司与台州海畅投资管理中心（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　9.03议案名称：关于公司与台州汇纳投资管理中心（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　9.04议案名称：关于公司与浙江海正药业股份有限公司（代浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划）签署附条件生效的股份认购协议的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　10、议案名称：关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及采取措施的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　11、

　议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　12、

　议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　13、

　议案名称：关于《公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　14、

　议案名称：关于更换公司董事的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　15、

　议案名称：关于更换公司监事的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　(二)

　涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　■

　三、 律师见证情况

　1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所

　律师：李青 沈璐

　2、律师鉴证结论意见：

　本次会议经上海市锦天城律师事务所李青律师、沈璐律师现场见证，并出具了法律意见书（法律意见书全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn），认为本公司2017年第六次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　四、 备查文件目录

　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　浙江海正药业股份有限公司

　2018年1月20日

　股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2018-06号

　债券简称：15海正01 债券代码：122427

　债券简称：16海正债 债券代码：136275

　浙江海正药业股份有限公司

　关于收到上海证券交易所对公司控股子公司增资及债转股事项问询函（二）的公告

　■

　2018年1月19日，浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对海正药业控股子公司增资及债转股事项的问询函（二）》（上证公函【2018】0090号，以下简称“《问询函》”）。根据相关要求，现将《问询函》全文公告如下：

　2018年1月19日，你公司补充披露导明医药合资合同第15章关于股权转让、合同终止的条款，涉及股权转让限制、优先购买权、共同出售权、回购权、拖售权等内容，并提示此次交易能否计入公司2017年度收益尚存在不确定性。此前，你公司公告各合资方于2017年12月29日签署导明医药合资合同，当日交易全部完成，预计将增加公司2017年度归属于母公司的净利润约1.3亿元。

　经对上述公告事后审核，根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定, 现请公司核实并补充披露以下事项：

　一、本次补充公告披露的合资合同中关于股权转让、合同终止的各项条款，均属于涉及上市公司权利与义务安排的重要条款，请公司董事会核实并说明：

　（一）此前多次公告均未及时披露的具体原因，是否存在信息披露不准确、不完整等情形，是否构成误导性陈述、重大遗漏。

　（二）逐项说明合资合同第15章各条款订立的具体考虑、对公司的影响，充分提示相关风险并说明公司的应对措施。

　（三）请公司独立董事和监事会对本次合同安排是否公允、是否符合上市公司利益发表意见。

　二、相关公告显示，摘牌方Growth River和Empire Gateway的间接控股股东为Advantech Capital L.P.（尚珹资本）。请公司核实并穿透披露Advantech Capital L.P.的有限合伙人情况，并说明是否与公司存在关联关系。

　三、相关公告显示，根据合资合同第15.4条回购权约定，若自本合同签订之日起60个月内，合资公司未能完成合格上市或合格并购，摘牌方和债转股方（以下合称投资方）有权自行决定优先于合资公司届时的其他股东，要求合资公司或公司和DTRM Innovation LLC购买其所持有的合资公司全部或者部分股权，回购价=该等投资方的投资金额×(1+6%)n。如无足够现金赎回所有应赎回的投资方权益，未赎回的投资方权益所对应的回购价应按年复利 6%的比率累积，直至赎回所有应赎回的投资方权益。请公司补充披露：

　（一）结合前期合资公司评估报告中关于主要临床项目的预计上市时间及评估金额，分析并说明合资公司5年内完成合格上市或合格并购的可能性。

　（二）结合相关数据评估合资公司或DTRM Innovation LLC是否具有回购股权的履约能力。如合资公司或DTRM Innovation LLC出现无法履约情形，公司是否需承担连带责任以及需承担的最大回购金额。

　（三）结合该回购权等约定，说明本次交易是否为“名股实债”，实为固定收益融资，以及是否影响本次交易的会计处理。请年审会计师发表意见。

　四、相关公告显示，导明医药是2011年公司与何伟博士共同投资设立的合资公司。何伟博士于2017年10月将股权转让给其持有的独资公司DTRM Innovation LLC。请公司补充披露：

　（一）结合导明医药董事会安排、日常经营管理实际情况等相关事实，说明导明医药增资及债转股前的实际控制权情况、公司如何实现控制、相应会计处理及其依据，并列示导明医药成立至今的主要财务数据。

　（二）导明医药未来董事会安排、日常经营管理主导权的具体考虑及谈判过程，并结合本次合同安排的相关情况，说明导明医药增资及债转股后的实际控制权情况，同时结合交易前后的实际控制权情况说明本次交易的会计处理及依据。

　（三）请年审会计师就上述事项发表意见。

　五、公司前期多次公告此次交易预计将增加公司2017年度归属于母公司的净利润约1.3亿元，本次补充公告却披露此次交易能否计入公司2017年度收益尚存在不确定性。请公司核实并说明是否存在信息披露前后不一致、误导投资者等情形。

　请你公司于2018年1月20日披露函件，并于1月26日之前以书面形式回复我部，同时履行信息披露义务。

　特此公告。

　浙江海正药业股份有限公司董事会

　二○一八年一月二十日