证券代码：603909证券简称：合诚股份公告编号：2017-067

　合诚工程咨询集团股份有限公司

　2017年第二次临时股东大会决议公告

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　重要内容提示：

　●本次会议是否有否决议案：无

　一、 会议召开和出席情况

　(一) 股东大会召开的时间：2017年12月29日

　(二) 股东大会召开的地点：厦门市湖里区枋钟路2368号11楼公司会议室

　(三)

　出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　(四)

　表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　本次大会由公司董事会召集，董事长黄和宾先生主持会议。会议召集、召开及表决方式符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、 公司在任董事9人，出席6人，董事陈天培先生、黄从增先生、独立董事游相华先生因公务原因未能出席本次会议；

　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　3、 董事会秘书高玮琳女士出席本次会议；公司副总裁林东明先生列席了本次会议。

　二、 议案审议情况

　(一) 非累积投票议案

　1、

　议案名称：关于《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2、

　议案名称：关于《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3、

　议案名称：关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　(二)

　涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　(三)

　关于议案表决的有关情况说明

　上述议案1、2、3为涉及以特别表决通过的议案，已获得出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

　三、 律师见证情况

　1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京通商律师事务所

　律师：李楠、夏晨曦

　2、

　律师鉴证结论意见：

　本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　四、 备查文件目录

　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　合诚工程咨询集团股份有限公司

　2017年12月29日

　证券代码：603909 证券简称：合诚股份 公告编号：2017-068

　合诚工程咨询集团股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等规范性文件的要求，合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“合诚股份”或“公司”）遵循公司《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，针对公司2017年限制性股票激励计划（草案）（以下简称“《激励计划（草案）》”）采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人做了必要的登记。

　公司于2017年12月3日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关议案，具体内容详见2017 年12月4日公司于指定信息披露媒体披露的相关公告及文件。根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前六个月内买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：

　一、核查的范围与程序

　1. 核查对象为激励计划的内幕信息知情人。

　2. 《激励计划（草案）》的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　3. 公司向中国证券登记结算有限公司上海分公司就核查对象在《激励计划（草案）》首次公开披露前六个月（即2017年6月3日至2017年12月3日）买卖本公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了查询证明。

　二、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票的情况

　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年12月8日出具的《高级管理人员、关联企业持股及变动买卖证明》和《中国证券登记结算有限公司投资者证券持有变更信息(沪市)》，在公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》公告日前六个月（2017年6月3日至2017年12月3日），除下表列示的人员外，其余核查对象在上述期间内不存在买卖公司股票的行为。前述核查对象在自查期间买卖公司股票的具体情况如下：

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　三、关于本次股权激励计划内幕信息保密情况

　公司已按中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规 定》的相关要求，明确内幕信息的范围和内容以及未公开重大信息的传递、审核、 披露流程，对未公开的内幕信息采取了保密措施：包括内幕信息知情人的范围和保密责任，以及信息不能保密或已经泄漏时，公司应采取的应对措施。

　根据公司对自身内控的进一步自查，本次《激励计划（草案）》系由公司董 事长、董事会办公室、人力资源管理中心等会同相关中介机构共同负责方案的讨论和制订，并由公司董事会对本次股权激励计划的相关事宜进行审议，内幕信息严格控制在《内幕信息知情人档案》登记人员范围之内。

　公司在策划本次股权激励计划事项过程中，严格按照公司《信息披露事务管 理制度》规定，限定参与策划讨论的人员范围，并采取相应保密措施，与相关中 介机构签订了附保密条款的顾问合同。在公司披露《2017年限制性股票激励计划（草案）》前，未发生信息泄露的情形。

　四、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票是否涉及内幕交易的核查

　许敏女士和叶元彬先生为本次股权激励计划的内幕信息知情人，其在核查期间的交易变动系基于对二级市场交易情况自行判断而进行的操作，在买卖公司股票前，并未知悉本次股权激励计划的具体方案要素等相关信息，亦未有任何人员向其泄露本次股权激励计划的相关信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

　五、结论意见

　综上所述，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；公司在本次股权激励计划策划、讨论过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定了接触到内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记；经核查，公司在披露《2017年限制性股票激励计划（草案）》前，未发生信息泄露的情形。

　特此公告。

　合诚工程咨询集团股份有限公司董事会

　2017年12月29日