本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●交易简要内容：广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“公司”、“ 转让方”）于2017年12月28日与湛江海河投资有限公司（以下简称“湛江海河”）签署《标的资产收益权转让合同》，湛江海河以人民币56,028.30102万元购买公司在广州开发的房地产项目广州天鹅湾二期中住宅部分共计10,375.6113平方米面积的收益权。

　●本次交易未构成关联交易

　●本次交易未构成重大资产重组

　●交易实施不存在重大法律障碍

　●本次交易的标的资产的收益权为：标的资产收益权是指转让方基于标的资产而享有的获得标的资产所产生的全部收入的权利，该等收入包括但不限于：①标的资产未来出售商品房实现的销售收入（含定金、预付款等，销售收入的实际金额应以转让方签署的商品房销售合同约定的金额为准）；②持有标的资产的租金收入、标的资产的转让或处置收入等；③因标的资产毁损、灭失或被征收而收到的保险金、赔偿金和补偿金；④基于标的资产而产生的其他任何现金收入、财产性收入等。

　●合同生效条件: 本合同自转让方法定代表人或授权代表、受让方委派代表签字或盖章之日起生效。

　●对上市公司业绩的影响：本次交易完成后，预计能实现公司净利润约8000万元人民币，归属母公司所有者净利润为约8000万元人民币，按照本公司截止2017年9月30日的总股本2,536,247,870股计算，本次交易后预计增加的每股收益为人民币0.03元。

　一、交易概述

　经公司第八届董事会第七十七次会议审议通过，公司于2017年12月28日与湛江海河投资有限公司（以下简称“湛江海河”）签署《标的资产收益权转让合同》，湛江海河以人民币56,028.30102万元购买公司在广州开发的房地产项目广州天鹅湾二期中住宅部分共计10,375.6113平方米面积的收益权。

　广州天鹅湾二期项目是公司开发建设的位于广州市海珠区革新路广船机械厂厂区地段的“天鹅湾二期”项目（对应项目备案表为广州市发改委于2014年9月25日出具的《广州市2014年商品房屋建设项目计划备案表》（穗发改城备[2014]105号）。标的项目总用地面积18,335平方米，原总规划建筑面积63,569.8平方米，按照广州市国土资源和规划委员会对该项目的《关于要求调整建筑设计的复函》（穗国土规划业务函【2016】1610号）的批复，该项目的总建筑面积修改为70,768.3平方米，其中地上部分建筑面积为48,423.10平方米、地下建筑面积为：22,345.20平方米、住宅部分建筑面积为46,651.50平方米，其中6号楼建筑面积23,355平方米，7号楼建筑面积为23,296.5平方米。

　本公司于2013年向广州粤泰控股集团有限公司及其关联方发行股份购买其持有的房地产业务经营性资产（以下简称“重大资产重组”），并从中取得广州天鹅湾二期项目。重大资产重组时广州天鹅湾二期项目整体评估值为人民币143,745.28万元。公司按照143,745.28万元作为账面价值计入存货。

　本次交易的标的资产为广州天鹅湾二期项目的6号、7号【2幢】住宅商品楼地上可售面积中7号楼全部地上可售楼层（即2楼至46楼中除架空层与避难层之外的所有楼层）的01单位，面积共计10,375.6113平方米。

　本次交易的价格是公司参考广州天鹅湾二期项目周边的商品房销售均价，并与受让方协商后最终确定。

　本次交易事项属公司正常的对外销售存货行为，2017年11月20日公司2017年第五次临时股东大会对公司出售广州天鹅湾二期项目收益权资产已经做出预授权，因此本次交易无需经公司股东大会审议。

　二、 交易各方当事人

　公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　交易对方情况介绍

　湛江海河投资有限公司：法定代表人：苏河；注册资本：人民币3000万元；住所：湛江开发区平乐上村垭田村11号二层；类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；成立时间：2017年08月08日；经营范围：商业项目投资，房地产开发与投资，专业市场投资，市政工程项目投资。湛江海河投资有限公司为自然人投资或控股，股东为：自然人叶剑超、自然人苏河。

　湛江海河与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　三、交易标的基本情况

　广州天鹅湾二期项目是公司开发建设的位于广州市海珠区革新路广船机械厂厂区地段的“天鹅湾二期”项目（对应项目备案表为广州市发改委于2014年9月25日出具的《广州市2014年商品房屋建设项目计划备案表》（穗发改城备[2014]105号）。标的项目总用地面积18,335平方米，原总规划建筑面积63,569.8平方米，按照广州市国土资源和规划委员会对该项目的《关于要求调整建筑设计的复函》（穗国土规划业务函【2016】1610号）的批复，该项目的总建筑面积修改为70,768.3平方米，其中地上部分建筑面积为48,423.10平方米、地下建筑面积为：22,345.20平方米、住宅部分建筑面积为46,651.50平方米，其中6号楼建筑面积23,355平方米，7号楼建筑面积为23,296.5平方米。

　本公司于2013年向广州粤泰控股集团有限公司及其关联方发行股份购买其持有的房地产业务经营性资产（以下简称“重大资产重组”），并从中取得广州天鹅湾二期项目。重大资产重组时广州天鹅湾二期项目整体评估值为人民币143,745.28万元。公司按照143,745.28万元作为账面价值计入存货。

　本次交易的标的资产为广州天鹅湾二期项目的6号、7号【2幢】住宅商品楼地上可售面积中7号楼全部地上可售楼层（即2楼至46楼中除架空层与避难层之外的所有楼层）的01单位，面积共计10,375.6113平方米。

　本次交易的标的资产收益权是指转让方基于标的资产而享有的获得标的资产所产生的全部收入的权利，该等收入包括但不限于：①标的资产未来出售商品房实现的销售收入（含定金、预付款等，销售收入的实际金额应以转让方签署的商品房销售合同约定的金额为准）；②持有标的资产的租金收入、标的资产的转让或处置收入等；③因标的资产毁损、灭失或被征收而收到的保险金、赔偿金和补偿金；④基于标的资产而产生的其他任何现金收入、财产性收入等。

　四、交易合同或协议的主要内容

　转让方：广州粤泰集团股份有限公司

　受让方：湛江海河投资有限公司

　1 标的资产收益权的转让

　1.1 转让标的

　本合同项下的转让标的为转让方拥有之标的资产的标的资产收益权。

　1.2 转让价款

　本合同项下的标的资产收益权转让面积为10,375.6113平方米，转让单价为5.4万元/平方米，转让总价款为【56,028.30102万】元（大写：【伍亿陆仟零贰拾捌万叁仟零壹拾元贰角】），以最终实际转让面积为准。转让方同意受让方分二期向转让方支付该等转让价款。

　1.3 转让价款的支付

　(1) 受让方应自本合同签署之日起【20】个工作日内，支付【2.85亿】元（大写【贰亿捌仟伍佰万】元）至转让方指定的转让价款收款账户；

　(2) 待转让方办好预售证3个月内，受让方将剩余的人民币【27,528.30102万】元(大写：【贰亿柒仟伍佰贰拾捌万叁仟零壹拾元贰角】）元支付至转让方指定的转让价款收款账户；

　(3) 转让方及受让方确认，自一期【2.85亿】元（大写【贰亿捌仟伍佰万】元）转让价款支付至转让方指定的转让价款收款账户后，标的资产收益权即完成转让，受让方即享有标的资产收益权。

　(4) 转让方及受让方确认，受让方按照本条约定支付了转让价款后，受让方在本合同项下的义务即履行完毕。

　1.4 标的资产收益权的交割

　自交割日（含该日）起，标的资产收益权由转让方转让予受让方，受让方自该日起取得并享有本合同项下标的资产相应的标的资产收益权，并根据本合同第【2】条获得标的资产收益权相关的资产收益。

　2 标的资产收益权的实现

　2.1 标的资产收益

　标的资产收益权项下标的资产收益＝标的资产根据合同第3条产生的全部现金收入－出让方就标的资产未来销售或处置标的资产收益权时发生的税费及未来该资产所涉及的包括但不限于后续开发、销售、装修等的所有其它费用。

　2.2 在受让方持有标的资产收益权期间，受让方委托转让方收取标的资产实现的收益等，转让方接受受让方的该等委托，并同意不收取相关的管理费用。受让方如需与转让方另行签订标的资产《委托装修合同》的除外。

　2.3 在受让方持有标的资产收益权期间，受让方委托转让方以转让方名义与第三方代为签订销售及装修合同，并负责承担相应的费用，超出的收益归受让方所有。

　2.4 转让方应将标的资产的标的资产收益的所有收入款项（在扣除应缴纳的税费及按6.2条约定扣除后）于约定标的资产收益转付日将相应款项划付至受让方指定银行收款账户

　3 特别约定

　转让方承诺：如标的资产未来进行预售时，将预售回款账户开立在项目所在地受让方指定银行的营业机构且该账户应由受让方及/或其指定主体进行监管，标的资产预售产生的所有收入应全部划入该账户。

　4 标的资产收益的转付

　双方确认，转让方应于每个转付日（含当日）向受让方转付当期所实现的标的资产销售收益，直至标的资产全部销售完毕或受让方将标的资产收益转让给第三方。转付日的安排具体如下：

　双方一致同意，标的资产收益的转付日为每月第5个工作日前任一个工作日。转让方应于每月第5个工作日前任一个工作日将上月标的资产收益划付至受让方指定的收款账户。

　五、出售资产的目的和对公司的影响

　本次出售的目的是公司鉴于广州天鹅湾二期项目目前主体工程完工已封顶，已进入项目开发建设的尾期，为了更快更好的盘活公司存量资产，提高公司资金运用效率，同时综合考虑到目前房地产市场的调控因素而考虑。

　本次出售的广州天鹅湾二期项目系公司重大资产重组时公司控股股东及其关联方置入上市公司的资产，置入时广州天鹅湾二期项目整体评估值为人民币143,745.28万元。公司按照143,745.28万元作为账面价值计入存货。

　本次交易完成后，预计能实现公司净利润约8000万元人民币，归属母公司所有者净利润为约8000万元人民币，按照本公司截止2017年9月30日的总股本2,536,247,870股计算，本次交易后预计增加的每股收益为人民币0.03元。

　上述预计利润仅为公司财务部门初步测算，未经会计师事务所审定，公司提请广大投资者注意风险，谨慎决策。

　特此公告。

　广州粤泰集团股份有限公司董事会

　二O一七年十二月二十九日