本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　●被担保人名称：第一黄金集团有限公司（英文名为“Gold One Group Limited”，以下简称“第一黄金”）。

　●担保人名称：国家开发银行甘肃分行

　●反担保人名称：白银有色集团股份有限公司

　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保范围为贷款本金2亿美元、利息、成本、费用等，担保金额不得超过2.1亿美元，截至11月底实际为其提供担保的余额为34,030万美元。

　●对外担保逾期的累计数量：无

　一、担保情况概述

　（一）本次担保基本情况

　第一黄金系白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的间接控股公司。第一黄金拟向国家开发银行香港分行（以下简称“国开行香港分行”）借款用于融资再安排，借款金额为20,000万美元，期限为3年。国家开发银行甘肃省分行（以下简称“国开行甘肃分行”）为第一黄金提供担保。本公司对国开行甘肃分行提供反担保。

　2017年12月28日，本公司、第一黄金与国开行甘肃分行签订了《开立保函合同》，国开行甘肃分行为第一黄金所借的本金20,000万美元及利息、成本、费用等应付款项提供连带保证担保。同时，公司于2017年12月28日与国家开发银行甘肃省分行签订《反担保合同（保证）》，就第一黄金偿付主合同项下保函担保金额、费用、补偿金、损害赔偿金及其他所有应付款项向国开行甘肃分行提供反担保。

　（二）本次担保事项履行的决策程序

　2017年4月17日，公司召开第三届第十二次董事会，审议通过《关于对外提供担保的提案》，并于2017年5月25日经公司2016年年度股东大会审议通过，同意公司及公司直接或间接持有的全资及控股公司互为提供总额不超过697,109.38万元（或等值外币）的担保，且同意担保实际发生总额未突破授权总额度的情况下，在内部适度调整对各全资公司之间、各控股公司之间（包括新设立、收购等方式取得的具有控制权的全资及控股公司）、全资及控股公司为公司的担保额度。以上担保事项授权自股东大会审议通过之日起至次年年度股东大会召开之日止。本次担保在股东大会授权额度范围之内。

　相关内容请查阅公司于2017年4月19日、2017年5月26日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　二、借款人第一黄金的基本情况

　1、企业性质：合资公司

　2、注册地：开曼群岛，190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9007.

　3、注册资本：2.25亿美元

　4、主要股东：

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　5、主要业务发展状况：

　第一黄金主要资产处于南非境内，并在南非和莫桑比克开展勘探项目。2015年和2016年第一黄金分别生产黄金3.95吨和4.31吨。

　6、第一黄金的财务数据如下：

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　三、合同的主要内容

　（一）开立保函合同

　申请人：Gold One Group Limited

　保证人（开立人）：国家开发银行甘肃省分行

　反担保人：白银有色集团股份有限公司

　保函种类：借款保函

　担保范围：保证人在依据本合同开立的保函项下所担保的债权为在借款合同中约定应由申请人偿还的贷款本金20,000万美元（贰亿美元）、利息、成本、费用等。上述保函项下的担保金额不得超过21,000万美元（大写：贰亿壹仟万美元）。

　保函有效期：自保函开立日至借款合同下最终到期日后1个月。保函对有效期有不同约定的，以保函约定为准。

　担保责任：保证人在依据本合同开立的保函担保范围内向受益人提供连带责任保证。

　（二）反担保合同（保证）

　保证人：国家开发银行甘肃省分行

　反担保人：白银有色集团股份有限公司

　反担保范围：根据《开立保函合同》的有关约定，保证人应申请人要求拟向国家开发银行香港分行出具借款保函，保函担保范围为在FACILITY AGREEMENT（简称“借款合同”）中约定应由申请人支付的贷款本金20,000万美元（贰亿美元）、利息、成本、费用等，保函最大赔付金额为 21,000万美元（贰亿壹仟万美元），保函有效期自保函开立日至借款合同下最终到期日后1个月。保函对有效期有不同约定的，以保函约定为准。

　反担保人就申请人偿付主合同项下保函担保金额、费用、补偿金、损害赔偿金及其他所有应付款项向保证人提供反担保。

　保证期间：本合同的保证期间为主合同项下每笔债务履行期届满之日起两年。

　第一黄金为公司的间接控股公司，其生产经营稳定，财务状况良好，国开行甘肃分行对其担保、公司对国开行甘肃分行提供反担保的风险可控，不会损害公司及公司股东的利益。

　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至本公告日，公司及子公司累计对外提供担保的余额为162,500万元人民币和71,305万美元，全部为母、子公司互保。其中公司为子公司担保102,500万元人民币和71,305万美元（含子公司互保1878万美元）；子公司为公司担保60,000万元人民币。截至本公告日，公司及子公司无逾期对外担保。

　特此公告。

　白银有色集团股份有限公司董事会

　2017年12月30日