本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●交易内容：百川能源股份有限公司全资子公司廊坊百川清洁能源有限公司拟以自有资金人民币245万元受让河北磐睿能源科技有限公司70%股权，本次交易完成后，河北磐睿能源科技有限公司将成为公司控股子公司。

　●本次交易未构成关联交易。

　●本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　一、本次交易概述

　为落实公司“十三五”战略发展布局，延伸产业链，进一步开发分布式能源项目，百川能源股份有限公司（以下简称“公司”、“百川能源”）全资子公司廊坊百川清洁能源有限公司（以下简称“百川清洁能源”、“乙方”）于2017年12月29日与四川大通睿恒能源有限公司（以下简称“睿恒能源”、“甲方”）签署了《关于河北磐睿能源科技有限公司的股权转让协议》（以下简称“转让协议”），以自有资金人民币245万元受让河北磐睿能源科技有限公司（以下简称“磐睿能源”、“目标公司”）70%股权。本次股权转让完成后，磐睿能源将成为百川能源控股子公司。

　转让协议签署后，双方确立战略合作关系：双方在百川清洁能源及其关联方的供气范围内开发项目，应以磐睿能源为平台进行投资运作，且不再单独投资分布式能源项目；双方如需与第三方进行合作，应以磐睿能源的名义参与。睿恒能源按照市场公允价作为该等投资项目的建设方、运维方。同时百川清洁能源承诺提供给磐睿能源的天然气价格不高于区域内除居民用气以外的任何第三方。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司董事会、股东大会审议。

　二、交易各方的基本情况

　（一）睿恒能源基本情况

　1、公司名称：四川大通睿恒能源有限公司

　2、统一社会信用代码：91510100MA61UJ0551

　3、公司类型：其他有限责任公司

　4、公司住所：四川省成都市天府新区天府大道南段888号

　5、法定代表人：刘强

　6、注册资本：12,600万元

　7、成立日期：2016年5月3日

　8、经营范围：电力、热力生产；合同能源管理；电力工程；水电工程；机电设备安装工程；建筑工程；建筑装饰装修工程；钢结构工程；电力设施维修；销售：机械设备、五金交电、电子产品；商务信息咨询（不含投资咨询）；工程管理服务；工程勘察设计；电力系统、新能源及节能环保技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；智能电网项目开发、建设。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。电力、热力供应；电力销售。（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。

　9、主要财务指标：截至2017年9月30日，睿恒能源的资产总额6,446万元，净资产额6,431万元，营业收入0万元，净利润-273万元。

　睿恒能源为四川大通燃气开发股份有限公司控股子公司，与本公司不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。

　（二）百川清洁能源基本情况

　1、公司名称：廊坊百川清洁能源有限公司

　2、统一社会信用代码：9113102308375523XM

　3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　4、公司住所：永清县永清镇武隆路西侧

　5、法定代表人：王东海

　6、注册资本：1,000万元

　7、成立日期：2013年11月18日

　8、经营范围：清洁能源开发、投资建设；清洁能源项目技术转让、清洁能源项目策划、咨询和管理。（法律、法规禁限经营的项目除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　三、交易标的的基本情况

　1、公司名称：河北磐睿能源科技有限公司

　2、统一社会信用代码：91131082MA091JX96G

　3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　4、公司住所：河北省廊坊市三河市燕郊开发区创意谷街南侧、精工园东侧

　5、法定代表人：赵凯

　6、注册资本：1,000万人民币

　7、成立日期：2017年9月7日

　8、经营范围：新能源项目技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；太阳能发电、天然气（冷、热、电）三联供、光伏发电、太阳能发电、地热能、生物质能、储能、智能电网、微网项目的技术开发；相关设备维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　9、股东情况：睿恒能源持有磐睿能源100%股权。

　本次交易完成后，百川清洁能源将持有磐睿能源70%股权，睿恒能源持有磐睿能源30%股权。

　10、主要财务指标：截至2017年12月25日，磐睿能源的资产总额588万元，净资产额350万元，营业收入0万元，净利润0万元。（数据未经审计）

　11、睿恒能源于2017年4月与北京光环新网科技股份有限公司签署了《光环新网燕郊分布式能源冷热电三联供项目投资合同》，磐睿能源于2017年11月22日获得燕郊云计算基地分布式能源项目核准，核准文号：燕区经核字2017（13）。

　四、股权转让协议的主要内容

　（一）股权转让

　1、甲乙双方确认并同意按照目标公司的实收资本金金额对甲方所持的目标公司股权进行估值，即人民币350万元（大写：叁佰伍拾万元整）；标的股权的估值为甲方所持目标公司股权估值的70%，即人民币245万元（大写：贰佰肆拾伍万元整）。

　2、甲方同意以与第1条中所述的标的股权估值等额的价格，即人民币245万元（大写：贰佰肆拾伍万元整）向乙方出让标的股权，乙方同意以该价格受让标的股权。

　3、本次股权转让完成后，目标公司的股东及其股权比例如下：

　■

　4、双方同意，就本次股权转让相应修改目标公司章程，甲方原认缴但未实缴的出资由甲方和乙方按本次股权转让后的股权比例分担并根据目标公司的资金需求分期缴纳，双方每次缴纳的出资金额应与其各自的持股比例相同。

　5、本协议签署后七（7）个工作日内，甲方应促使目标公司向审批机关提交修改后的目标公司的合同与章程，并向工商行政管理机关提交目标公司股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续，使乙方成为目标公司股东。

　6、乙方应在本协议签署后十（10）个工作日内，向甲方支付全部股权转让价款。

　7、自目标公司通过关于本次股权转让的股东会决议、公司章程由双方签署、乙方足额支付股权转让价款之日起，乙方拥有标的股权，并享有标的股权所代表的目标公司相应股东权益。

　（二）利润分配安排

　1、未来目标公司每年将按不低于当期税后可分配净利润的40%，用于股东分红。

　（三）陈述和保证

　甲方向乙方作出如下进一步的保证：

　截至本协议签署之日，甲方所持目标公司的股权并未向任何第三者提供任何担保、抵押、质押、保证，且甲方为该股权的合法的、完全的所有权人。

　（四）违约责任

　1、如任何一方违约，对方有权要求即时解除本协议及/或要求其赔偿因此而造成的损失。

　（五）生效条件及其他

　1、本协议经双方签字盖章且经双方内部审核流程审核通过后生效。

　2、本协议签署后，甲乙双方应在乙方及其关联方的供气范围内开发项目，并应以目标公司为平台进行投资运作，且不再单独投资分布式能源项目；甲乙双方如需与第三方进行合作，应以目标公司的名义参与。甲方按照市场公允价作为该等投资项目的建设方、运维方。同时乙方承诺提供给目标公司的天然气价格不高于区域内除居民用气以外的任何第三方。

　（六）已就购买的资产日后无法交付或过户的情况作出适当的保护公司利益的合同安排

　本次交易不存在购买的资产日后无法交付或过户的情况。截至本公告披露日，公司尚未支付股权转让款。

　五、本次收购的目的和对公司的影响

　1、转让协议签署后，双方确立战略合作关系，公司与睿恒能源将利用各自在气源供应、项目开发、项目建设、技术支持等方面的优势实现强强合作。本次收购符合公司未来发展战略，有利于公司进一步开发分布式能源项目及其他新能源项目投资，提高公司盈利能力。

　2、转让协议签署后，磐睿能源将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围，将使公司资产、负债规模均有增加。

　3、本次收购的资金来源为公司自有资金，不会对公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响。本次交易符合公司发展战略及长远利益，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

　六、风险提示

　经公司对磐睿能源的生产经营情况、管理层情况及财务状况等进行深入调查和论证，认为磐睿能源具有良好的发展前景，但是否能达到预期效益，仍然存在市场竞争风险、业务整合风险等，同时也不排除会受到国内宏观经济走势下滑或其他不可抗力因素的影响，阻碍公司预期投资收益的取得。

　敬请广大投资者注意投资风险。

　七、报备文件

　1、《关于河北磐睿能源科技有限公司的股权转让协议》

　特此公告。

　百川能源股份有限公司

　董事会

　2017年12月30日