股票简称：晨鸣纸业 晨鸣B 股票代码：000488 200488 公告编号：2017-156

　山东晨鸣纸业集团股份有限公司第八届董事会第十九次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十九次临时会议通知于2017年12月23日以书面、邮件方式送达各位董事，会议于2017年12月29日以通讯方式召开，会议应到董事10人，实到董事10人。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　与会董事认真审议并一致通过了本次会议的议案，形成会议决议如下：

　一、审议通过了关于发行美元债的议案

　为进一步改善公司债务结构，增加长期借款比例，拓宽公司融资渠道，促进公司持续稳定发展,并结合目前海外债券市场的情况和公司资金需求状况，拟通过全资子公司山东晨鸣纸业销售有限公司（以下简称“销售公司”）在境外成立全资BVI公司，境外发行不超过10亿美元债。具体发行方案如下：

　1、发行主体

　发行人是由销售公司在境外设立并持有100%股权的BVI公司。

　2、发行规模

　本次发行的美元债不超过10亿美元（含10亿美元），具体金额以国家相关部门备案金额为准。

　3、发行期限

　不超过5年（含5年，可分期发行），具体将视市场利率变化和投资者需求而定。

　4、发行利率

　票面利率的确定将参考市场利率水平，并视最终的债券期限和市场状况等因素综合确定。

　5、募集资金的用途

　偿还银行借款，补充流动资金。

　6、上市地点

　香港联交所或其他境外交易所。

　7、决议的有效期

　本次发行美元债决议的决议有效期为股东大会通过之日起36个月。

　8、关于本次发行美元债的授权事项

　为保证本次发行美元债工作能够有序、高效进行，董事会提请股东大会同意董事会授权公司管理层在上述发行方案内，办理与本次发行境外债券有关的事宜，包括但不限于：（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行美元债的具体发行方案以及修订、调整本次发行美元债的发行条款，包括但不限于具体决定发行时机、发行规模、发行期数、债券利率或其确定方式等与美元债申报和发行有关的事项；（2）决定聘请为境外债券发行提供服务的承销商及其他中介机构，办理本次美元债发行申报事宜；（3）签署与本次发行美元债有关的合同、协议和文件，包括但不限于发行申请文件、承销协议、各类公告等；（4）办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续；（5）本授权的期限自股东大会批准本次发行美元债的议案及本议案之日起至本次发行美元债的股东大会决议失效或上述被授权事项办理完毕之日止；（6）办理与本次发行美元债有关的其他一切必要事项。

　本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　本议案表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　二、审议通过了关于为发行美元债提供担保的议案

　公司拟通过全资子公司山东晨鸣纸业销售有限公司成立全资BVI公司，在境外发行不超过10亿美元债，发行期限不超过5年，由公司为本次发行美元债提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本次境外债券的本金和利息等，担保期限依据此次美元债发行期限确定（不超过5年）。

　本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　本议案表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　三、审议通过了关于修订《公司章程》的议案

　根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》等相关规定，并结合公司经营发展的实际需要，公司对《章程》的相关条款进行了修订，并形成了《公司章程》修订对比表（见附件一）。

　本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　本议案表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　四、审议通过了关于修订《董事会议事规则》的议案

　公司对《董事会议事规则》的相关条款进行了修订，并形成了《董事会议事规则》修订对比表（见附件二）。

　本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　本议案表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　五、审议通过了关于修订《股东大会议事规则》的议案

　公司对《股东大会议事规则》的相关条款进行了修订，并形成了《股东大会议事规则》修订对比表（见附件二）。

　本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　本议案表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　六、审议通过了关于黄冈晨鸣建设差别化粘胶纤维及配套化学品项目的议案

　为拓宽公司产业链，推进黄冈晨鸣项目建设，进一步优化产业布局，培育新的利润增长点，提升公司竞争力，公司经过考察论证，拟由黄冈晨鸣浆纸有限公司在湖北省黄冈市新建年产50万吨差别化粘胶纤维，配套年产32万吨烧碱、年产17万吨双氧水、年产15万吨氯乙酸、年产24万吨环氧氯丙烷、年产26万吨精制甘油、年产5万吨二硫化碳、年产42万吨硫酸、年产23.2万吨氯化钙，配套厂区工程、生活区等。

　详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　本议案表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票4票。

　七、审议通过了关于黄冈晨鸣建设化工园区热电联产项目的议案

　为推进黄冈晨鸣项目建设，满足黄冈晨鸣粘胶及配套化学品项目用汽负荷，同时兼顾园区，为园区企事业单位提供稳定的蒸汽负荷，建设高标准的配套服务设施和高质量的空间景观环境。公司经过充分考察论证，拟由黄冈晨鸣浆纸有限公司在湖北省黄冈市新建2台125MW高温高压抽背机组+4台580t/h循环流化床锅炉，作为园区供热热源，并配套相应的附属设备。

　详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　本议案表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票4票。

　八、审议通过了关于公司开展融资租赁业务的议案

　为进一步拓宽融资渠道，满足生产经营的资金需求，优化公司负债结构，公司拟利用部分造纸机相关生产线通过天银金融租赁股份有限公司开展融资租赁业务，融资金额不超过人民币5亿元（含），融资期限不超过3年（含）。

　详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　本议案表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　九、审议通过了关于公司会计政策变更的议案

　根据《财政部关于印发修订〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知》（财会[2017]15号）的要求，公司将对2017年1月1日以后新增的政府补助按照修订后的准则进行确认、计量和列报，将与日常活动有关的政府补助从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报或冲减相关成本费用；与企业日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。该项变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，亦不涉及以前年度的追溯调整。

　详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　本议案表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　十、审议通过了关于公司融资租赁和商业保理业务会计估计变更的议案

　本次会计估计变更前，公司融资租赁和商业保理业务应收款项的坏账准备的计提方法为余额百分比法，按照应收款项余额的0.8%计提。

　本次会计估计变更后，应收款项的坏账准备的计提方法为按风险分类的结果计提相应比例的坏账准备。具体计提方法如下：

　（1）公司在资产负债表日对各项风险资产进行检查并进行风险分类。

　（2）公司根据谨慎性原则，对各类风险资产的期末余额计提坏账准备，具体计提的比例如下：

　■

　根据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，公司融资租赁及商业保理业务变更计提坏账准备计提的方法属于会计估计变更，应采用未来适用法进行会计处理，不会对以往各年度财务状况和经营成果产生影响，无需追溯调整。

　详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票1票。

　十一、审议通过了关于召开2018年第一次临时股东大会的议案

　公司董事会决定召开2018年第一次临时股东大会。

　详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　本议案表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　附件一：《公司章程》修订对比表

　附件二：《董事会议事规则》和《股东大会议事规则》修订对比表

　特此公告。

　山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

　二〇一七年十二月二十九日

　附件一：

　《公司章程》修订对比表

　■

　附件二：

　《董事会议事规则》修订对比表

　■

　《股东大会议事规则》修订对比表

　■

　股票简称：晨鸣纸业 晨鸣B 证券代码：000488 200488 公告编号：2017-162

　山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十九次临时会议决议，公司定于2018年2月13日（星期二）召开公司2018年第一次临时股东大会，现将会议情况通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年第一次临时股东大会

　2、会议召集人：公司董事会

　本次股东大会的召开已经公司第八届董事会第十九次临时会议审议通过。

　3、会议召开的合法性、合规性：本次股东大会会议召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等相关规定。

　4、会议召开的日期、时间：

　（1）现场会议召开时间：2018年2月13日13:30

　（2）网络投票时间为：

　采用交易系统投票的时间：2018年2月13日9:30—11:30，13:00—15:00

　采用互联网投票的时间：2018年2月12日15:00—2018年2月13日15:00

　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式

　6、A股股权登记日/B股最后交易日：2018年2月5日（星期一）。B 股股东应在2018年2月5日（即B 股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

　7、出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的全体股东或其代理人；

　截止2018年2月5日（B股最后交易日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　在香港中央证券登记有限公司股东名册登记的公司H股股东（根据香港有关要求发送通知、公告），不适用本通知。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师及相关机构人员。

　8、现场会议地点：山东省寿光市农圣东街2199号公司研发中心会议室

　二、会议审议事项：

　1、逐项审议关于发行美元债的议案；

　1.1发行主体

　1.2发行规模

　1.3发行期限

　1.4发行利率

　1.5募集资金的用途

　1.6上市地点

　1.7决议的有效期

　1.8关于本次发行美元债的授权事项

　2、关于为发行美元债提供担保的议案；

　3、关于修订《公司章程》的议案；

　4、关于修订《董事会议事规则》的议案；

　5、关于修订《股东大会议事规则》的议案；

　6、关于黄冈晨鸣建设差别化粘胶纤维及配套化学品项目的议案；

　7、关于黄冈晨鸣建设化工园区热电联产项目的议案；

　上述议案经公司于2017年12月29日召开的第八届董事会第十九次临时会议审议通过。详细内容刊登在 2017年12月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以及2017年12月29日载于香港联交所网站（www.hkex.com.hk）上的相关公告。

　上述议案1-5均为特别决议案；议案6、7为普通决议案。

　三、提案编码

　表一：本次股东大会提案编码示例表

　■

　四、会议登记方法

　1、登记方式

　法人股股东代表人持法人单位营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证和公司2018年第一次临时股东大会回执进行登记。

　自然人股东本人出席会议持本人身份证、股东账户卡、持股凭证和公司2018年第一次临时股东大会回执办理登记手续；委托代表人必须持有授权委托书、委托人身份证或复印件、代理人身份证、委托人股东账户卡、持股凭证和公司2018年第一次临时股东大会回执办理登记手续。

　前述股东大会适用的授权委托书和其他授权文件须在股东大会举行前24小时送达公司证券投资部，方为有效。

　公司股东可通过邮寄、传真方式办理登记手续。

　2、登记时间：拟出席公司2018年第一次临时股东大会的股东，须于股东大会召开前24小时办理登记手续。

　3、登记地点：山东省寿光市农圣东街2199号 山东晨鸣纸业集团股份有限公司证券投资部。

　五、股东参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件。

　六、其他事项

　1、预计本次股东大会会期半天，出席会议人员的交通及食宿费用自理。

　2、公司办公地址：山东省寿光市农圣东街2199号 邮 编：262705

　3、联系方式： 0536-2158008 传 真：0536-2158977

　4、联系人： 肖鹏 袁西坤

　七、备查文件

　1、公司第八届董事会第十九次临时会议决议

　特此通知。

　附件一：山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年第一次临时股东大会回执

　附件二：山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年第一次临时股东大会授权委托书

　附件三：山东晨鸣纸业集团股份有限公司股东参加网络投票的操作程序

　山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

　二〇一七年十二月二十九日

　附件一

　山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　2018年第一次临时股东大会回执

　■

　注：上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　附件二

　山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　2018年第一次临时股东大会授权委托书

　本人（本公司）作为山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席公司2018年第一次临时股东大会。投票指示如下：

　■

　附件三

　山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　股东参加网络投票的操作程序

　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或者互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　一、网络投票的程序

　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360488”，投票简称为“晨鸣投票”。

　2、填报表决意见或选举票数

　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2018年2月13日（星期二）的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、 互联网投票系统开始投票的时间为2018年2月12日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年2月13日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　股票简称：晨鸣纸业 晨鸣B 证券代码：000488 200488 公告编号：2017—165

　山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　第八届监事会第八次临时会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第八次临时会议通知于2017年12月23日以书面、邮件方式送达各位监事，会议于2017年12月29日以通讯方式召开，会议应到监事4人，实到监事4人。本次监事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　与会监事认真审议并一致通过了本次会议的各项议案，形成会议决议如下：

　一、审议通过了关于公司会计政策变更的议案

　根据《财政部关于印发修订〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知》（财会[2017]15号）的要求，公司将对2017年1月1日以后新增的政府补助按照修订后的准则进行确认、计量和列报，将与日常活动有关的政府补助从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报或冲减相关成本费用；与企业日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。该项变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，亦不涉及以前年度的追溯调整。

　详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　本议案表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　二、审议通过了关于公司融资租赁和商业保理业务会计估计变更的议案

　本次会计估计变更前，公司融资租赁和商业保理业务应收款项的坏账准备的计提方法为余额百分比法，按照应收款项余额的0.8%计提。

　本次会计估计变更后，应收款项的坏账准备的计提方法为按风险分类的结果计提相应比例的坏账准备。具体计提方法如下：

　（1）公司在资产负债表日对各项风险资产进行检查并进行风险分类。

　（2）公司根据谨慎性原则，对各类风险资产的期末余额计提坏账准备，具体计提的比例如下：

　■

　根据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，公司融资租赁及商业保理业务变更计提坏账准备计提的方法属于会计估计变更，应采用未来适用法进行会计处理，不会对以往各年度财务状况和经营成果产生影响，无需追溯调整。

　详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　本议案表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　特此公告。

　山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　监事会

　二〇一七年十二月二十九日