证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2017－116

　湖北宜化化工股份有限公司

　八届二十八次董事会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）八届二十八次董事会于2017年 12月29日以通讯表决方式召开。会议应参与董事9名，实参与董事 8名，符合《公司法》及本公司章程的有关规定。会议审议通过了以下议案：

　一、《关于为子公司银行借款提供担保的议案》（详见巨潮资讯网同日公告2017-117）

　表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

　二、《关于2018年第一次临时股东大会增加议案暨2018年第一次临时股东大会补充通知议案》（详见巨潮资讯网同日公告2017-118）

　表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票。

　特此公告。

　湖北宜化化工股份有限公司

　董 事 会

　二〇一七年十二月二十九日

　证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2017-117

　湖北宜化化工股份有限公司

　关于为子公司银行借款提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　本公司拟为新疆宜化化工有限公司等4家子公司向金融机构申请的借款提供担保。本次担保的主债权人为中国民生银行股份有限公司武汉分行等5家金融机构，合计担保金额为39,000万元，分为五个担保事项。2017年12月29日，公司召开第八届董事会第二十八次会议，逐项审议通过了以下五个担保事项。

　1、新疆宜化化工有限公司向中国民生银行股份有限公司武汉分行10,000万元借款担保。担保期限一年，担保方式为保证担保。

　表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　2、贵州宜化化工有限责任公司向中国民生银行股份有限公司贵阳分行5,000万元借款担保。担保期限一年，担保方式为保证担保。

　表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　3、湖北宜化松滋肥业有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司宜昌分行5,000万元借款担保。担保期限一年，担保方式为保证担保。

　表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　4、湖北宜化松滋肥业有限公司向中国农业银行股份有限公司松滋支行10,000万元各类短期信用担保。担保期限一年，担保方式为保证担保。

　表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　5、内蒙古宜化化工有限公司向中国农业银行股份有限公司乌海乌达支行9,000万元各类短期信用担保。担保期限一年，担保方式为保证担保。

　表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　上述担保事项的协议尚未签署。

　上述担保事项的议案尚须提交公司股东大会审议。

　二、 被担保人基本情况

　1、新疆宜化化工有限公司（以下简称“新疆宜化”）

　住所：新疆维吾尔自治区吉木萨尔县吉木萨尔镇北庭路 4-13 号

　注册资本：350000 万元

　法定代表人：黄万铭

　成立日期：2010 年

　与本公司关系：系本公司全资子公司

　经营范围：主要经营肥料、化工产品的生产和销售（危险化学品除外）

　公司主要财务指标:截止 2016 年 12 月 31 日，新疆宜化的资产总额为 1,376,644.91 万元，负债 983,027.18 万元 ，所有者权益 393,617.73 万元；2016 年新疆宜化实现营业收入 300,690.28 万元，净利润 17,986.22 万元。截止2017年9月30日，新疆宜化的资产总额为1,280,557.95万元，负债966,284.29万元，所有者权益 314,273.66万元；2017 年前三季度实现营业收入74,429.35万元，净利润-78,193.18万元。

　2、贵州宜化化工有限责任公司（以下简称“贵州宜化”）

　住 所：贵州兴义市

　注册资本：40000万元

　法定代表人：李俊

　成立日期：2005年

　与本公司关系：系本公司全资子公司

　经营范围：化肥化工产品生产与销售

　公司主要财务指标:截止2016年12月31日，贵州宜化的资产总额为172,836.28万元，负债138,996.13 元，所有者权益33,840.14 万元；2016年贵州宜化实现营业收入83,521.52万元，净利润-12,212.06万元。截止2017年9月30日，贵州宜化的资产总额为

　159,814.86万元，负债 139,243.34万元，所有者权益 20,571.53

　万元；2017年前三季度实现营业收入 21,979.70万元，净利润-13,268.62万元。

　3、湖北宜化松滋肥业有限公司（以下简称“松滋肥业”）

　住 所：松滋市陈店镇全心村

　注册资本：40000 万元

　法定代表人：郑春来

　成立日期：2011 年

　与本公司关系：系本公司全资子公司

　经营范围：化肥、化工产品（不含化学危险品）制造、销售；货

　物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）

　公司主要财务指标:截止 2016 年 12 月 31 日，松滋肥业的资产总额为 230,448.85 万元，负债 182,901.76 万元，所有者权益 47,547.09万元；2016 年松滋肥业实现营业收入 212,291.52 万元，净利润-8,490.19 万元。截止 2017 年9月 30 日，松滋肥业的资产总额为254,748.72万元，负债205,725.40万元，所有者权益49,023.32万元；2017 年前三季度实现营业收入113,842.93万元，净利润1,476.23万元。

　4、内蒙古宜化化工有限公司(以下简称“内蒙宜化”)

　住所：内蒙古乌海

　注资资本：70000万元

　法定代表人：卞平官

　成立日期：2009年

　与本公司关系：系本公司全资子公司

　经营范围：电石、烧碱、液氯、乙炔（电石气）、氯乙烯、聚氯乙烯生产与销售，电力、蒸汽生产与销售

　公司主要财务指标:截止2016年12月31日，内蒙宜化的资产总额为509,092.29万元，负债461,784.21万元，所有者权益47,308.08万元；2016年内蒙宜化实现营业收入243,913.28万元，净利润-13,999.06万元。截止2017年9月30日，内蒙宜化的资产总额为496,128.65万元，负债442,200.65万元，所有者权益 53,928.00万元；2017年前三季度实现营业收入234,879.08万元，净利润7,314.13万元。

　三、担保协议的主要内容

　本次审议的担保的总金额为39,000万元，担保期限按照《中华人民共和国担保法》规定执行，担保方式均为保证担保。

　待股东大会审议通过本次担保议案后，本公司将与有关金融机构签订正式担保合同或协议，并根据担保合同或协议的约定承担担保责任。

　公司董事会授权公司管理层在以上担保额度内办理相关担保手续，并签署相关担保合同或协议。

　四、董事会意见

　本次所担保的银行借款和各类短期信用是子公司补充流动资金的需要，被担保的子公司均为本公司合并报表范围内的全资和控股子公司，公司对其有绝对的控制权。董事会认为，被担保的子公司财务风险处于公司可有效控制的范围之内。

　公司独立董事对此发表独立意见认为，公司为上述重要子公司银行借款和各类短期信用提供担保，是公司生产经营的需要，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　本次担保后公司及公司控股子公司实际对外担保金额为 698,256万元，占公司最近一期经审计净资产的 120.09%，其中：对外实际担保金额(含公司子公司相互担保的金额)为 56,010 万元，占公司最近一期经审计净资产的9.63%；对子公司实际担保金额为 642,246万元（含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的 110.46%。无逾期担保。

　六、备查文件

　公司第八届董事会第二十八次会议决议 。

　公司独立董事意见 。

　湖北宜化化工股份有限公司

　董 事 会

　二〇一七年十二月二十九日

　证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2017-118

　湖北宜化化工股份有限公司关于

　2018年第一次临时股东大会增加临时提案暨

　召开2018年第一次临时股东大会补充通知的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　湖北宜化化工股份有限公司于2017年12月26日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的通知》。

　2017年12月27日公司董事会收到湖北宜化集团有限责任公司提出的书面提议，提议将《关于为子公司银行借款提供担保的议案》以临时提案的方式提交公司2018年第一次临时股东大会审议并表决，即在原股东大会审议事项中增加上述议案。上述审议议案已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，相关公告详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《湖北宜化化工股份有限公司关于为子公司银行借款提供担保的公告》（公告编号：2017-117）。

　经公司董事会审核，湖北宜化集团有限责任公司持有本公司股份153,326,189股，占公司总股本的17.08%；临时提案程序及内容未超出法律法规《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定；临时提案经董事会审议通过，其相关内容已在相关媒体上进行了充分的披露，符合《上市公司股东大会规则》中股东大会增加临时提案的相关规定。据此，公司董事会同意将《关于为子公司银行借款提供担保的议案》作为新增临时提案提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　除增加上述临时议案外，原《通知》中列明的公司召开2018年第一次临时股东大会的时间、地点、股权登记日等事项均保持不变。

　增加议案后，公司将2018年第一次临时股东大会通知补充通知如下：

　一、会议召开的基本情况：

　（一）本次股东大会是2018年第一次临时股东大会。

　（二）本次股东大会由湖北宜化董事会召集。本公司于2017年12月25日以通讯表决方式召开公司第八届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于召开湖北宜化化工股份有限公司2018年第一次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会，对相关事项进行审议。

　（三）本次会议的召开合法、合规,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。

　（四）本次股东大会现场会议召开时间：2018年1月12日下午14点30分。互联网投票系统投票时间:2018年1月11日下午15:00-2018年1月12日下午15:00。交易系统投票时间：2018年1月12日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。

　（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。根据相关规定，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　本次股东大会不涉及征集投票权。

　（六）股权登记日

　股权登记日：2018年1月8日

　（七）出席对象：

　1、截止2018年1月8日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为公司股东。

　2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；

　3、公司聘请的其他人员。

　（八）会议召开地点：宜昌市沿江大道52号二楼会议室

　二、会议审议事项：

　（一）关于变更部分董事的议案（详见巨潮资讯网2017年12月26日2017-109号公告）。

　（二）关于为子公司银行借款提供担保的议案（详见巨潮资讯网同日2017-117号公告）。

　三、提案编码

　本次股东大会提案编码示例表

　■

　四、股东大会会议登记方法：

　1、登记方式：现场、信函或传真方式。

　2、登记时间： 2018年1月8日交易结束后至股东大会主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前的工作日（节假日除外）。

　3、登记地点：宜昌市沿江大道52号二楼证券部或股东大会现场。

　4、登记和表决时需提交文件的要求：

　法人股股东持股东账户卡、持股凭证、法定代表人证明文件或法人代表授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证；个人股股东持股东帐户卡、持股凭证和个人身份证；委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证。

　5、会议联系方式：

　地址：湖北省宜昌市沿江大道52号

　邮编：443000

　联系电话：0717-8868081

　传真：0717-8868058

　电子信箱：11703360@qq.com

　联 系 人：周春雨

　6、会议费用：出席会议者交通及食宿费用自理。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体方法见本通知附件1。

　六、备查文件：

　1、公司第八届董事会第二十七次会议决议

　2、公司第八届董事会第二十八次会议决议

　3、关于湖北宜化2018年第一次临时股东大会增加议案的函

　湖北宜化化工股份有限公司

　董 事 会

　二〇一七年十二月二十九日

　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360422”，投票简称为“宜化投票”。

　2. 填报表决意见或选举票数。

　本次股东大会不涉及累积投票，对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间： 2018 年1月12日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年1月11日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年1月12日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2:股东代理人授权委托书（样式）

　授 权 委 托 书

　兹委托 先生(女士)代表本人 （本股东单位）出席湖北宜化化工股份有限公司2018年第一次临时股东大会。

　代理人姓名：

　代理人身份证号码：

　委托人姓名：

　委托人证券帐号：

　委托人持股数：

　委托书签发日期：

　委托有效期：

　本次股东大会提案表决意见表

　■

　委托人签名（法人股东加盖单位印章）

　湖北宜化化工股份有限公司独立董事关于公司八届二十八次董事会审议事项的独立意见

　据相关法律、法规的要求和《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，基于独立判断的立场，就《关于为子公司银行借款提供担保的议案》发表事前审核及独立意见：

　（一）事前审核

　本次被担保的公司系湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“湖北宜化”或“公司”）的子公司。现应借款银行要求，本次借款银行向被担保的公司借款需由母公司湖北宜化为之提供担保。本次借款有助于进一步提高公司子公司的生产经营能力和公司抗风险能力。

　本次担保符合国家相关法律法规的要求和企业生产经营活动的实际情况。

　（二）独立意见

　认为：公司本次为重要子公司向银行申请39,000万元借款提供担保，是公司生产经营的需要，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。同意上述担保。本次对外担保不构成关联交易，此项议案尚须提交2018年第一次临时股东大会审议。

　独立董事： 张恬恬 吴伟荣 王红峡