证券代码：002321 证券简称：华英农业 公告编号：2017-088

　河南华英农业发展股份有限公司

　第六届董事会第八次会议决议公告

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　河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议于2017年12月28日下午14时召开，本次会议由公司董事长曹家富先生召集，会议通知于2017年12月25日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事，监事和高级管理人员。应参加会议董事九人，实际参加会议董事九人。本次会议采取通讯表决的方式召开，会议由董事长曹家富先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　经董事认真审议，本次会议以通讯表决的方式审议通过以下议案：

　一、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于丰城华英与江西省丰城市人民政府签署〈丰城市华英禽业公司禽类屠宰加工厂搬迁补偿协议〉及〈搬迁补偿补充协议〉的议案》。

　公司全资子公司江西丰城华英禽业有限公司（以下简称“丰城华英”）于2017年12月28日与江西省丰城市人民政府签署了《丰城市华英禽业公司禽类屠宰加工厂搬迁补偿协议》及《丰城市华英禽业公司禽类屠宰加工厂搬迁补偿补充协议》。根据赣诚达评【2016】字第D09020号《丰城市人民政府对江西丰城华英禽业有限公司搬迁补偿事宜涉及的房屋及相关资产项目评估报告》，丰城华英加工老厂建筑物及其他固定资产评估价值为3668.2188万元，同时经双方协商，丰城市政府对丰城华英因搬迁产生的费用与相关损失补偿400万元。丰城华英因上述搬迁补偿事宜，合计将获得补偿4068.2188万元整。

　《关于江西丰城华英禽业有限公司与江西省丰城市人民政府签署〈丰城市华英禽业公司禽类屠宰加工厂搬迁补偿协议〉及〈搬迁补偿补充协议〉的公告》详见2017年12月30日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　备查文件

　1、公司第六届董事会第八次会议决议；

　2、《丰城市华英禽业公司禽类屠宰加工厂搬迁补偿协议》、《丰城市华英禽业公司禽类屠宰加工厂搬迁补偿补充协议》。

　特此公告

　河南华英农业发展股份有限公司董事会

　二〇一七年十二月二十八日

　证券代码：002321 证券简称：华英农业 公告编号：2017-089

　河南华英农业发展股份有限公司

　关于江西丰城华英禽业有限公司与江西省丰城市人民政府签署《丰城市华英禽业公司禽类屠宰加工厂搬迁补偿协议》及《搬迁补偿补充协议》的公告

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　一、协议概况

　河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江西丰城华英禽业有限公司（以下简称“丰城华英”）于2017年12月28日与江西省丰城市人民政府签署了《丰城市华英禽业公司禽类屠宰加工厂搬迁补偿协议》（简称“《搬迁补偿协议》”）及《丰城市华英禽业公司禽类屠宰加工厂搬迁补偿补充协议》（简称“《搬迁补偿补充协议》”）。根据赣诚达评【2016】字第D09020号《丰城市人民政府对江西丰城华英禽业有限公司搬迁补偿事宜涉及的房屋及相关资产项目评估报告》，丰城华英加工老厂建筑物及其他固定资产评估价值为3668.2188万元，同时经双方协商，丰城市政府对丰城华英因搬迁产生的费用与相关损失补偿400万元。丰城华英因上述搬迁补偿事宜，合计将获得补偿4068.2188万元整。

　2、2017年12月28日公司第六届董事会第八次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于丰城华英与江西省丰城市人民政府签署〈丰城市华英禽业公司禽类屠宰加工厂搬迁补偿协议〉及〈搬迁补偿补充协议〉的议案》。根据《深交所股票上市规则》、《公司重大经营与投资决策管理制度》相关规定，本次协议签署事项经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

　3、本次签署的协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、合作双方介绍

　1、江西省丰城市人民政府

　2、丰城华英

　（1）统一社会信用代码：91360981767036252R

　（2）地址：江西省丰城市剑南路108号

　（3）法定代表人：曹家富

　（4）注册资本：1,817.1328万元

　（5）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　（6）经营范围：商品禽的繁育、养殖及销售、禽肉、羽绒的加工及销售。

　目前公司持有丰城华英100%股权。

　三、《搬迁补偿协议》及《搬迁补偿协议》的主要内容

　1、《搬迁补偿协议》主要内容

　（一）协议双方

　甲方：江西省丰城市人民政府 （以下简称甲方）

　乙方：江西丰城华英禽业有限公司 （以下简称乙方）

　（二）协议背景

　为加快实现丰城华英“城区企业退城入园、创建省级中等城市”的战略构想，同时促进丰城华英做大做强、更好地跨越发展，根据2013年10月22日双方签订的《丰城市华英产业园投资协议书》特别约定内容条款，甲乙双方共同邀请了江西诚达房地产土地估价咨询有限公司对乙方加工老厂（龙光大道剑南街道辖区内）资产进行了科学评估。

　（三）资产评估情况

　根据赣诚达评【2016】字第D09020号《丰城市人民政府对江西丰城华英禽业有限公司搬迁补偿事宜涉及的房屋及相关资产项目评估报告》，丰城华英加工老厂建筑物及其他固定资产评估价值为3668.2188万元。

　（四）根据协议约定和双方协商意见，甲方对乙方因搬迁产生的搬迁费用与相关损失的补偿金额为400万元。

　（五）付款约定

　补偿款合计4068.2188万元。甲方于本协议签订生效之日起七日个工作日内一次性以货币形式支付给乙方。

　（六）搬迁约定

　乙方保证于2018年2月18日前搬迁完毕，并同意甲方于该日进入实施搬迁工作。

　（七）未尽事项，由甲乙双方友好协商解决。

　2、《搬迁补偿协议》主要内容

　根据双方签订的《搬迁补偿协议》，经友好协商，现就乙方加工来厂（龙光大道剑南街道辖区内）搬迁补偿款支付达成补充协议。

　（一）协议双方

　甲方：江西省丰城市人民政府 （以下简称甲方）

　乙方：江西丰城华英禽业有限公司 （以下简称乙方）

　（二）为了保证乙方按期完成老厂搬迁，在本协议签订生效之日起七个工作日内，乙方向甲方交纳搬迁保证金：人民币1904.2188万元整。

　（三）甲方在收到乙方搬迁保证金当日，以货币形式全额支付乙方搬迁补偿款人民币4068.2188万元整。

　（四）乙方在收到甲方支付的全额搬迁补偿款当日偿还甲方财政借款人民币2164万元整。

　（五）乙方保证在2018年2月18日前完成老厂搬迁，同时配合甲方办理好原加工厂土地收储手续，并同意甲方从该日起开始实施拆迁工作。

　（六）乙方在2月18日未完成老厂搬迁，甲方有权没收乙方交纳的搬迁保证金人民币1904.2188万元整。

　（七）在乙方老厂搬迁完毕十五个工作日内，甲方全额退还乙方交纳的搬迁保证金。

　（八）未尽事项，由甲乙双方友好协商解决。

　四、本次搬迁补偿对公司的影响

　根据公司财务部门的初步测算，本次搬迁补偿预计给公司带来2100万元左右的收益（具体数据最终以经年审会计师审计的年度财务报告披露的数据为准），将在2017年度或2018年度对公司业绩产生积极影响。公司最终获得的上述搬迁补偿款将严格按照规定进行会计处理。

　五、其他说明

　公司将根据《深交所股票上市规则》、《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对搬迁补偿款的到账情况持续履行信息披露义务。

　备查文件

　1、《公司第六届董事会第八次会议决议》。

　特此公告

　河南华英农业发展股份有限公司董事会

　二〇一七年十二月二十八日

　证券代码：002321 证券简称：华英农业 公告编号：2017-087

　河南华英农业发展股份有限公司

　关于深圳证券交易所问询函回函的公告

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　河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“华英农业”）于2017年12月21日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司拟与北方国际信托股份有限公司及深圳市鼎力盛合投资管理有限公司共同发起设立产业基金暨关联交易的公告》（公告编号：2017-080）。2017年12月25日公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对河南华英农业发展股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第730号）（以下简称“问询函”）。现根据问询函关注事项，公司作出说明并披露如下：

　1、请公司说明通过设立盛合现代农业一期的方式而不是直接对子公司进行增资的原因，以及未采用自有资金或采取其他方式融资增资的原因。

　回复：公司全资子公司江西丰城华英禽业有限公司（以下简称：丰城华英）原有屠宰加工厂位于丰城市区剑南路和龙光东大道交汇处，按照丰城市政府的城市规划，丰城华英老厂区所在位置附近企业必须全部搬迁。为促使丰城华英老厂区拆迁，丰城市政府承诺，在丰城市富晒工业园区置换300亩土地用于新厂区的建设运营。公司于2016年6月21日在公司指定信息披露媒体披露了《华英农业非公开发行A股股票预案》，其中涉及丰城华英的两个募投项目：年屠宰2000万只麻鸭加工项目、年产20000吨精品熟食加工项目，项目总投资合计39700万元。随后公司积极组织中介机构开展了尽职调查等工作。

　2017年，随着市场环境等因素发生诸多变化，特别是非公开发行股票监管政策的变化，综合考虑公司经营情况和未来业务发展规划，经与中介机构审慎研究，公司决定终止上述非公开发行股票事项。公司于2017年4月21日在公司指定信息媒体披露了《公司关于终止非公开发行股票事项的公告》（公告编号：2017-037）。非公开发行终止后，丰城华英新项目的建设仍需进行。由于新项目建设周期为五年，一般银行借款难以保持稳定性，且资金需求量较大，根据公司资金安排，丰城华英以引进产业基金的形式增强资金流动性，符合其搬迁建厂对资金和建设周期的客观需求。

　2、请公司补充披露增资完成后，丰城华英的股权结构、董事会席位安排、未来经营计划等，并分析此次增资是否会导致公司丧失对其控制。如是，请结合丰城华英的经营状况，说明可能给公司带来的影响及公司拟采取的应对措施。

　回复：根据公司与北方国际信托股份有限公司及深圳市鼎力盛合投资管理有限公司约定，盛合现代农业一期成立后，将以合伙企业财产用于对丰城华英进行增资。从盛合现代农业一期的投资目的及其优先份额转让约定来看，对方只是财务投资，不谋求企业的控制权，也不参与公司经营管理。我公司承诺增资完成后，公司将不会丧失对丰城华英的控制权，且在董事会席位安排上将处于绝对控制地位。

　3、请按照《中小板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资（2016年修订）》的要求，对照备忘录第二条第三项的规定，补充披露投资基金的具体情况、投资基金的管理模式等事项，并详细说明你公司是否能对投资基金实施控制，以及你公司会计处理及其适当性。如你公司无法对投资基金实施控制或不能决定投资决策的，请结合基金的出资比例、收益分配机制、风险承担情况补充说明你公司作为劣后级有限合伙人及优先级合伙人退出的承接方不参与投资决策的原因及合理性。

　回复：一、关于盛合现代农业一期的具体情况如下：

　（1）基金名称：盛合现代农业产业一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（名称以工商局核准为准）

　（2）基金规模：21000万元

　（3）组织形式：合伙型基金

　（4）执行事务合伙人：深圳市鼎力盛合投资管理有限公司

　（5）出资方式：全体合伙人均以货币形式出资

　（6）合伙人出资金额：

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　（7）存续期限：自营业执照签发之日起5年

　（8）投资方向：合伙企业仅以自身财产用于投资江西丰城华英禽业有限公司股权，闲置资金可运用于银行存款、保本理财、结构性存款等低风险固定收益产品，不得从事证券类投资，不得投资房地产、平台类企业，不得以任何方式公开发行合伙份额、公开募集资金。

　二、盛合现代农业一期的管理模式

　（1）盛合现代农业一期的运营方式

　根据《合伙协议》约定，执行事务合伙人代表合伙企业，执行合伙企业事务，对合伙企业财产按照《合伙协议》的约定进行管理、运作、处置、回收等。

　盛合现代农业一期是公司基于促进丰城华英“十三五”健康、稳步发展，降低丰城华英资产负债率，从而联合鼎力盛合、北方信托共同发起设立的产业基金。

　盛合现代农业一期设立后将主要投资于公司全资子公司丰城华英，并用于丰城华英麻鸭加工及精品熟食加工等项目，项目及资金由公司子公司丰城华英进行统一管理。盛合现代农业一期对丰城华英投资后，公司对丰城华英仍然具有控制权，因此，公司能够控制盛合现代农业一期资金及项目。

　（2）盛合现代农业一期合伙人的退出机制

　盛合现代农业一期主要合伙人为公司及北方信托，公司作为劣后级有限合伙人，北方信托作为优先级有限合伙人。

　公司作为丰城华英的控股股东将长期支持丰城华英的发展。

　根据公司与北方信托签署的《转让协议》，盛合现代农业一期资金缴付后，公司将分期受让北方信托持有的盛合现代农业一期合伙份额，合伙企业存续期满时，公司将全部受让北方信托持有的盛合现代农业一期合伙份额，届时公司将成为盛合现代农业一期除普通合伙人外的唯一出资人。

　因此，从盛合现代农业一期的资金、项目的管理及未来合伙人出资份额来看，公司都对盛合现代农业一期具有控制权。

　三、会计核算方式：

　盛合现代农业一期成立后，将纳入公司合并报表。主要考虑为：（1）盛合现代农业一期将主要投资于公司全资子公司丰城华英，公司对盛合现代农业一期的资金及项目具有控制权；（2）公司作为劣后级有限合伙人，并负有受让优先级有限合伙人财产份额的义务，承担了盛合现代农业一期的主要风险。

　4、请说明投资子公司丰城华英是否属于共同设立与主营业务相关的投资基金，是否适用备忘录第二条第（四）项和第（五）项的规定。如否的，请严格按备忘录要求出具相关承诺。

　回复：丰城华英为公司全资子公司，主要经营范围：商品禽的繁育、养殖及销售、禽肉、羽绒的加工及销售。此次设立的盛合现代农业一期投资子公司丰城华英是属于与主营业务相关的投资基金，不适用《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》第二条第（四）项和第（五）项的规定。

　公司承诺在参与投资或设立投资基金后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

　同时，公司承诺本次设立的投资基金，不属于如下期间：

　（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

　（2）将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内（不含节余募集资金）；

　（3）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

　5、《转让协议》约定，自转让方向合伙企业实缴出资款之日起第30个月起分期偿还本金，偿还本金时间和金额分别为第30个月20日偿还本金500万元、第36个月20日偿还本金500万元、第42个月20日偿还本金1500万元、第48个月20日偿还本金1500万元，第54个月20日偿还本金5000万元，第60个月20日偿还本金5000万元以及已计提未支付的转让利息。转让利率（年利率）为五年期贷款基准利率上浮20%，日利率为年利率/360。请公司根据上述还款安排，测算实际承担的资金成本，并说明采用该种方式进行融资的合理性。请公司结合未来经营及盈利情况，说明上述还款计划是否合理。

　回复：根据《转让协议》约定，转让价款由转让本金与转让利息组成。转让本金总额为14000万元，以北方国际信托股份有限公司实际缴付出资为准。转让利息按照相应的转让本金及转让利率、转让期间天数计算。

　转让利率（年利率）为五年期贷款基准利率上浮20%，日利率为年利率/360。每日应计算的有限合伙份额转让利息=当日转让方持有的优先级合伙企业份额*转让利率日利率。如遇中国人民银行调整基准利率，转让利率（年利率）在每年度末月20日起按照调整后的五年期贷款基准利率上浮20%计（结）。

　剔除分期偿还本金的影响，按照5年期计算，公司承担的预期成本约为年化5.7%左右。采用上述融资方式，一方面期限较银行一般贷款长，保证了资金使用的稳定性，另一方面分期偿还本金，有利于减轻公司因一次性偿还本金带来的资金压力。

　近年来，在行业长时间低迷且行情难以把握的情况下，公司通过减员增效、降低成本，不断研发新产品、拓展新市场，公司经营业绩保持了良好增长势头。2016年，公司实现归属上市公司股东的净利润9147.05万元，同比增长423.21%。2017年1-9月份，公司实现销售收入28.89亿元，实现归属上市公司股东的净利润为4893.20万元，全年预计实现归属上市公司股东的净利润为6000万元至10000万元。随着公司对产业链条的不断优化，其抗风险能力在不断增强，加之国家在治理环保的决心所带来禽类养殖“去产能”的效应，公司全产业链优势将愈发凸显，盈利能力将不断增强。上述的分期还款安排，是经公司与北方国际信托股份有限公司双方协商而确定的，且还款本金14000万元占公司2016年经审计的净资产比例较小，公司完全有能力实现付款的约定。

　6、你公司及相关方认为应当说明的其他事项。

　回复：以下为公司关于丰城华英富硒麻鸭特色产业的简要说明：2007年经有关专家调研，圈定丰城市富硒土壤分布面积为524.7平方公里（来源：《中国经济导报》），得天独厚的富硒土壤促使丰城人热心于富硒农产品养殖。硒是人和动物所必需的微量元素，在清除自由基、调节代谢和免疫等方面均发挥重要的作用，生长在其上的农产品未经任何种植技术处理便能达到富硒标准。作为“畅享世界的鸭肉品牌”，并且享有“世界鸭王”的美誉，公司近年来致力于实现产业升级，力求打造更多高端鸭肉产品。此次产业基金的介入有利于丰城华英新厂区的建设实施，加快了公司利用富晒特点、打造公司特色富晒鸭品牌，制造出更好更健康的产品奉献社会。

　特此公告

　河南华英农业发展股份有限公司

　董事会

　二〇一七年十二月二十九日