证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2017－141

　深圳市农产品股份有限公司

　第八届董事会第十次会议决议公告

　■

　深圳市农产品股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月28日下午14:30在深圳市福田区深南大道 7028号时代科技大厦东座13 楼海吉星会议室召开了第八届董事会第十次会议。会议通知于2017年12月25日以书面或电子邮件形式发出。会议应到董事13人，实到董事8人，董事胡翔海先生因公未出席本次会议，委托董事长蔡颖女士代为出席并表决；独立董事宁钟先生、张志勇先生因公未出席本次会议，委托独立董事刘鲁鱼先生代为出席并表决；独立董事梅月欣女士因公未出席本次会议，委托独立董事王丽娜女士代为出席并表决；董事周文先生因公未出席本次会议，委托董事陈小华先生代为出席并表决。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议由董事长蔡颖女士主持，经全体与会董事认真审议并逐项表决，通过以下议案：

　一、关于同意全资子公司广西海吉星公司按出资比例向其参股公司广西冻品公司提供借款的议案

　详见公司于2017年12月30日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《关于对外提供财务资助的公告》（公告编号：2017-142）。

　同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

　二、关于按出资比例向参股公司武汉海吉星公司提供借款的议案

　详见公司于2017年12月30日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《关于对外提供财务资助的公告》（公告编号：2017-142）。

　同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

　该议案尚须提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　三、关于按出资比例向参股公司信祥公司提供借款的议案

　详见公司于2017年12月30日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《关于对外提供财务资助的公告》（公告编号：2017-142）。

　同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

　根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本事项构成关联交易，但不涉及关联董事回避表决情形。相关独立董事事前认可函及独立董事意见详见公司2017年12月30日刊登在巨潮资讯网的公告。

　四、关于同意控股子公司成都公司原办公大楼以公开挂牌方式招租的议案

　为了整合成都市场资源，同意成都农产品中心批发市场有限责任公司（以下简称“成都公司”）在深圳联合产权交易所以公开挂牌方式对原办公大楼二层至五层物业实施招租；

　租期十年（含6个月免租期）；

　原办公大楼二至五层物业挂牌招租首年租金底价不低于第三方资产评估中介机构对物业租金水平的评估结果，其中，二层首年租金底价不低于25元/㎡/月；三层首年租金底价不低于20元/㎡/月；四、五层首年租金底价不低于15元/㎡/月。

　上述二至五层物业前三年租金底价可保持不变，以后每两年（满24个月）租金在上一年的价格基础上递增1元/㎡/月；第七年起，由成都公司委托第三方资产评估中介机构对物业租金水平进行评估，并以评估结果作为确定租金水平的依据。

　董事会授权管理层办理挂牌、签署法律文件等相关事宜。

　同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

　五、关于召开2018年第一次临时股东大会的议案

　详见公司于2017年12月30日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-143）。

　同意票数13票，反对票数0票，弃权票数0票。

　特此公告。

　深圳市农产品股份有限公司

　董事会

　二○一七年十二月三十日

　证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2017－142

　深圳市农产品股份有限公司

　关于对外提供财务资助的公告

　■

　深圳市农产品股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月28日（星期四）下午2:30在公司海吉星会议室召开公司第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于同意全资子公司广西海吉星公司按出资比例向其参股公司广西冻品公司提供借款的议案》、《关于按出资比例向参股公司武汉海吉星公司提供借款的议案》和《关于按出资比例向参股公司信祥公司提供借款的议案》。其中，《关于按出资比例向参股公司武汉海吉星公司提供借款的议案》尚需提交公司股东大会审议。

　一、关于同意全资子公司广西海吉星公司按出资比例向其参股公司广西冻品公司提供借款事项

　广西海吉星冻品市场管理有限公司（以下简称“广西冻品公司”）系公司全资子公司广西海吉星农产品国际物流有限公司（以下简称“广西海吉星公司”）的参股公司，广西海吉星公司持有广西冻品公司40%股权。

　为支持广西冻品公司的项目建设，公司同意广西海吉星公司与广西冻品公司其他股东方共同按出资比例向广西冻品公司提供借款合计6,780万元，借款期限2年，其中，广西海吉星公司向广西冻品公司提供借款2,712万元。本借款按银行同期贷款基准利率收取资金占用费，资金占用费按季度收取，到期一次性归还本金。

　根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《主板上市公司规范运作指引》的相关规定，本事项不构成关联交易，不需提交公司股东大会审议。

　（一）广西海吉星公司向广西冻品公司提供借款概述

　1、借款金额：2,712万元；

　2、借款期限：2年；

　3、资金占用成本：按银行同期贷款基准利率收取资金占用费；

　4、借款用途：项目建设及流动资金；

　5、还款计划：按季度支付资金占用费，到期一次性归还本金。

　（二）广西冻品公司的基本情况

　1、企业名称：广西海吉星冻品市场管理有限公司

　2、公司地址：南宁市江南区壮锦大道19号Ｂ座0605号房

　3、法定代表人：白云

　4、注册资本：7,300万元

　5、公司类型：其他有限责任公司

　6、成立时间：2012年7月19日

　7、经营范围：农产品批发市场的开发建设、经营管理；农产品仓储、装卸服务；普通货运（具体以审批部门核定为准）；网站建设（除国家有专项规定外）；农产品检测；国内货运代理服务；代理报关报检；商品信息咨询服务；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；房屋和市场经营设施的租赁；对仓储服务业的投资。

　8、股东方及出资情况：

　■

　9、财务状况：

　经审计，截至2016年12月31日，广西冻品公司资产总额为18,508.77万元，负债总额为12,059.35万元，净资产为6,449.41万元，资产负债率为65.15%；2016年度，广西冻品公司实现的营业收入为313.41万元，利润总额为-429.87万元，净利润为-384.18万元。

　未经审计，截至2017年11月30日，广西冻品公司资产总额为18,077.97万元，负债总额为12,544.05万元，净资产5,544.92万元，资产负债率为69.34%；2017年1-11月，广西冻品公司实现营业收入为862.52万元，利润总额为-1,030.52万元，净利润为-915.49万元。

　（三）董事会意见及风险防控

　公司董事会认为：同意广西海吉星公司与广西冻品公司其他股东共同按出资比例为广西冻品公司提供借款，风险基本可控，且有助于支持广西冻品公司项目建设和运营。

　（四）独立董事意见

　独立董事认为，广西海吉星公司与广西冻品公司其他股东按出资比例共同为广西冻品公司提供借款，风险基本可控；公司决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益情形。同意公司第八届董事会第十次会议审议通过的《关于同意全资子公司广西海吉星公司按出资比例向其参股公司广西冻品公司提供借款的议案》。

　二、关于按出资比例向参股公司武汉海吉星公司提供借款事项

　为支持武汉城市圈海吉星农产品物流有限公司（以下简称“武汉海吉星公司”）项目建设和运营，公司同意与武汉海吉星公司其他股东共同按出资比例向武汉海吉星公司提供借款2亿元，期限1年，其中，公司向武汉海吉星公司提供借款8,200万元，按银行同期贷款基准利率及公司有关规定收取资金占用费；资金占用费按季度收取，到期一次性归还本金。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《主板上市公司规范运作指引》的相关规定，本事项不构成关联交易。

　鉴于武汉海吉星公司资产负债率超过70%，该议案尚须提交公司股东大会审议。

　（一）向武汉海吉星公司提供借款情况概述

　1、借款金额：8,200万元；

　2、借款期限：1年；

　3、资金占用成本：按银行同期贷款基准利率及公司有关规定收取资金占用费；

　4、借款用途：项目建设及流动资金；

　5、还款计划：按季度支付资金占用费，到期一次性归还本金。

　（二）武汉海吉星公司基本情况

　1、公司名称：武汉城市圈海吉星农产品物流有限公司

　2、住所：武汉市江夏区郑店街道办事处办公楼内

　3、成立日期：2011年8月1日

　4、法定代表人：余晖

　5、注册资本：3亿元

　6、公司类型：其他有限责任公司

　7、经营范围：互联网农产品销售及服务；农产品加工、物流配送；农产品检测服务；货运运输代理，仓储（危险品除外）；农产品批发市场开发经营，房地产开发经营，物业管理；货物进出口、技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）；报关报检代理服务，商业信息咨询服务，其他机械与设备租赁。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

　8、股东方及出资情况：

　■

　9、财务状况：

　经审计，截至2016年12月31日，武汉海吉星公司资产总额为104,289.23万元，负债总额为77,042.55万元，净资产为27,246.68万元，资产负债率为73.87%；武汉海吉星公司于2016年末启动试运营，2016年度，实现营业收入为15.96万元，净利润为-2,147.71万元。

　未经审计，截至2017年11月30日，武汉海吉星公司资产总额为107,352.82万元，负债总额为83,405.55万元，净资产为23,947.28万元，资产负债率为77.69%；2017年1-11月，武汉海吉星公司仍处于培育期，实现营业收入为234.21万元，净利润为-3,299.40万元。

　（三）董事会意见及风险防控

　董事会认为：同意公司与武汉海吉星公司其他股东共同按出资比例为武汉海吉星公司提供借款，风险基本可控，且有助于支持武汉海吉星公司运营。

　（四）独立董事意见

　独立董事认为，公司与武汉海吉星公司其他股东按出资比例共同为武汉海吉星公司提供借款，风险基本可控；公司决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。同意公司第八届董事会第十次会议审议通过《关于按出资比例向参股公司武汉海吉星公司提供借款的议案》，并提交公司股东大会审议。

　三、关于按出资比例向参股公司信祥公司提供借款暨关联交易事项

　（一）借款暨关联交易概述

　1、为支持参股公司深圳市信祥投资发展有限公司（以下简称“信祥公司”）运营，同意公司与信祥公司其他股东按出资比例共同向信祥公司提供借款2,000万元，期限2年，其中，公司向信祥公司提供借款800万元；按银行同期贷款基准利率及公司有关规定收取资金占用费；资金占用费按季度收取，到期一次性归还本金。

　2、根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，上市公司董事、监事、高管担任其他公司（含非合并报表范围的公司）的董事、高管，则该公司与公司构成关联关系。鉴于公司副总裁薛彤先生兼任信祥公司董事长职务，根据上述规定，信祥公司系公司的关联法人，本借款事项属关联交易。本事项不涉及关联董事回避表决情形。本事项不需提交公司股东大会审议。

　3、本事项已经独立董事事前认可，且独立董事发表了同意公司第八届董事会第十次会议审议通过《关于按出资比例向参股公司信祥公司提供借款的议案》的独立意见。

　4、本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和借壳情形，不涉及有关部门批准的情况。

　（二）借款对象暨关联方的基本情况

　1、公司名称：深圳市信祥投资发展有限公司

　2、住所：深圳市罗湖区东晓街道布吉路 1021 号天乐大厦 19 楼 1912 室

　3、成立日期：2011年11月16日

　4、法定代表人：薛彤

　5、认缴注册资本：10,000万元

　6、实收资本：10,000万元

　7、公司类型：有限责任公司

　8、经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；信息咨询（不含人才中介服务和其它限制项目）

　9、股东持股情况：

　■

　10、财务状况：

　经审计，截至 2016年12月31日，信祥公司资产总额为 15,053.25万元，负债总额为7,084.28万元，净资产为7,968.97万元，资产负债率为47.06%。2016年度，信祥公司实现营业收入为46.55万元，利润总额为-550.59万元，净利润为-550.59万元。

　未经审计，截至2017年11月30日，信祥公司资产总额为14,636.96万元，负债总额为7,072.72万元，净资产为7,564.24万元，资产负债率为48.32%。2017年1-11月，信祥公司实现营业收入为84.39万元，利润总额为-404.73万元，净利润为-404.73万元。

　（三）本次向信祥公司提供借款暨关联交易标的的相关情况

　1、借款金额：800万元；

　2、借款期限：2年；

　3、资金占用成本：按银行同期贷款基准利率及公司有关规定收取资金占用费；

　4、借款用途：用于信祥公司运营；

　5、还款计划：按季度支付资金占用费，到期一次性归还本金。

　（四）本年度与该关联人累计已发生的关联交易的相关情况

　本年度公司已向信祥公司提供关联借款金额为800万元，系经公司第八届董事会第三次会议审议通过，具体详见公司于2017年7月20日刊登在巨潮资讯网及于2017年7月21日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券日报》上的公告。

　（五）董事会意见及风险防控

　董事会认为：同意公司和信祥公司其他股东按出资比例共同为信祥公司提供借款，风险基本可控，且有助于支持信祥公司运营。

　（六）独立董事事前认可及独立意见

　本事项已获得独立董事事前认可，并发表相关独立意见认为：公司和信祥公司其他股东按出资比例共同为信祥公司提供借款，风险基本可控。信祥公司系公司的关联法人，本事项属关联交易，但不涉及关联董事回避表决情形。公司董事会审议该事项的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益情形；同意公司第八届董事会第十次会议审议通过的《关于按出资比例为参股公司信祥公司提供借款的议案》。

　四、保荐机构意见

　经核查，保荐机构认为：公司本次三项拟对外提供财务资助事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的决策程序，其中，《关于向参股公司武汉海吉星公司提供借款的议案》尚需提交公司股东大会审议。截至本核查意见出具之日，本次对外提供财务资助不属于下列期间：（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；（2）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；（3）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后十二个月内。

　公司本次对外提供财务资助，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》有关规定。为参股公司对外提供财务资助，有利于支持参股公司的发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。

　综上，保荐机构对公司本次拟对外提供财务资助事项无异议。

　五、其他

　1、截至目前，公司累计对外提供财务资助共计48,829.20万元，占最近一期经审计净资产的比例为10.08%（除去股东大会审议通过的对外财务资助事项，公司近12个月累计对外提供财务资助的金额占最近一期经审计净资产的比例未超过10%）。

　2、公司承诺：在上述对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

　六、备查文件

　1、公司第八届董事会第十次会议决议；

　2、独立董事关于按出资比例为参股公司信祥公司提供借款的事前认可函；

　3、独立董事关于公司对外提供财务资助事项的独立意见；

　4、国海证券股份有限公司关于深圳市农产品股份有限公司对外提供财务资助事项的核查意见。

　特此公告。

　深圳市农产品股份有限公司

　董事会

　二〇一七年十二月三十日

　证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2017-143

　深圳市农产品股份有限公司关于

　召开2018年第一次临时股东大会的通知

　■

　深圳市农产品股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》，公司定于2018年1月18日（星期四）下午14:30召开2018年第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：2018年第一次临时股东大会；

　2、股东大会的召集人：公司董事会；

　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定；

　4、会议召开的日期、时间：

　（1）现场会议时间：2018年1月18日（星期四）下午14:30；

　（2）网络投票时间：

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年1月18日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年1月17日下午15:00至2018年1月18日下午15:00期间的任意时间。

　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

　6、会议的股权登记日：2018年1月11日（星期四）

　7、会议出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人；

　于股权登记日2018年1月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　（3）公司聘请的见证律师；

　8、现场会议地点：广东省深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦东座13楼农产品会议室。

　二、会议审议事项

　审议《关于按出资比例向参股公司武汉海吉星公司提供借款的议案》。

　上述议案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，议案相关内容详见公司于2017年12月30日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《第八届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2017-141）、《关于对外提供财务资助的公告》（公告编号：2017-142）以及公司刊登在巨潮资讯网上的相关独立董事独立意见及保荐机构意见。

　三、提案编码

　■

　四、会议登记等事项

　1、登记时间：2018年1月17日（上午9:00－12:00，下午14:00－18:00）和1月18日（上午9:00－12:00，下午14:00－14:30）。

　2、登记方式：

　（1）法人股东须持法人代表授权委托书（详见附件2）原件（如法定代表人亲自出席则无需提供）、证券账户卡、营业执照复印件、及出席人身份证原件办理登记手续；

　（2）自然人股东须持本人身份证原件、证券账户卡原件；代理人须持本人身份证原件、委托人授权委托书（详见附件2）原件、身份证复印件、证券账户卡复印件办理登记手续；

　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准）。传真登记请发送传真后电话确认。

　3、登记地点：广东省深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦东座13楼董事会办公室。

　4、会议联系方式

　（1）邮政编码：518040

　（2）联系人：江疆、裴欣

　（3）联系电话：0755-82589021

　（4）指定传真：0755-82589099

　5、其他事项

　出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿及交通费用自理。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　六、备查文件

　1、公司第八届董事会第十次会议决议；

　2、公司独立董事关于对外提供财务资助事项的独立意见；

　3、国海证券股份有限公司关于深圳市农产品股份有限公司对外提供财务资助事项的核查意见。

　特此公告。

　深圳市农产品股份有限公司

　董 事 会

　二〇一七年十二月三十日

　附件1：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、投票代码与投票简称：投票代码为“360061”，投票简称为“农产投票”。

　2、议案设置及意见表决：本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　二. 通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2018年1月18日的交易时间，即上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统投票开始投票的时间为2018年1月17日下午15:00，结束时间为2018年1月18日下午15:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2：

　授权委托书

　兹委托【 】先生（女士）（身份证号码：__________________） 代表我个人（单位）出席深圳市农产品股份有限公司于2018年1月18日召开的2018年第一次临时股东大会，并代表本人（单位）依照以下指示对下列议案投票。若本人（单位）没有对表决意见作具体指示的，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。本人（单位）对下述议案的投票意见如下：（以下为非累积投票提案，请在相应表决意见栏目打“√”）

　■

　委托人（签名/法定代表人签名、盖章）：

　委托人身份证号码（或营业执照号码）：

　委托人股东账户：

　委托人持有股数： 股

　委托日期： 年 月 日