本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要提示：

　●投资概况：公司拟认缴出资额1亿元人民币投资杭州云栖创投股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“云栖创投”或“合伙企业”）。

　●本次交易不构成关联交易，不需经公司董事会、股东大会审议。

　●特别风险提示：云栖创投的募集及运营过程中可能面临政策、市场及法律等风险，存在基金无法成立的风险；敬请投资者注意投资风险。

　一、对外投资概述

　1、对外投资基本情况

　公司拟认缴出资额1亿元人民币投资云栖创投。

　2、本次交易不构成关联交易，不需经公司董事会、股东大会审议。

　二、投资标的基本情况

　（一）云栖创投基本情况

　1、基金注册名称：杭州云栖创投股权投资合伙企业（有限合伙）

　2、主要经营场所：杭州西湖区转塘科技经济区块16号3幢360室

　3、执行事务合伙人：浙江银杏谷投资有限公司（以下简称“银杏谷”）。银杏谷成立于2013年7月，法定代表人：陈向明，注册地址为杭州市西湖区翁家山289号209室；银杏谷已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，编码：P1003808。

　4、成立日期：2017年11月20日

　5、拟募集资金规模：8亿元人民币

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　6、合伙人名册：

　7、投资期限：自成立之日起7年

　8、运作模式：封闭

　（二）关联关系或其他利益关系说明

　云栖创投、银杏谷及其他参与方与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份，也不存在拟增持本公司股份的计划；本公司控股股东及其关联方、公司董监高及其关联方未参与认缴云栖创投，本次投资不构成关联交易。

　（三）合伙企业的管理模式

　1、合伙企业事务执行

　（1）合伙企业由浙江银杏谷投资有限公司担任执行事务合伙人。

　（2）执行事务合伙人对外代表本合伙企业，并执行合伙事务；其他合伙人不再执行本合伙企业事务，不得对外代表本合伙企业。

　（3）有限合伙人不执行合伙人事务，不得对外代表有限合伙企业。

　2、管理费用：自本合伙企业设立之日起5年内以实缴出资总额为基数，按每年2%计提。

　3、执行合伙事务的权利，包括但不限于：

　（1）决策、执行本合伙企业的投资事务及其他业务；

　（2）对合伙企业的财产进行投资、管理、运用、处置和回收；

　（3）采取本合伙企业维持合法存续及开展经营活动所必需的一切行动；

　（4）开立、维持和撤销本合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；

　（5）聘用专业人士、中介及顾问机构对本合伙企业提供服务；

　（6）保管并维持本合伙企业的财务会计记录和账册；

　（7）为本合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、和解等，以解决本合伙企业与第三方的争议；

　（8）根据法律规定处理本合伙企业的涉税事项；

　（9）代表本合伙企业对外签署文件；

　（10）变更本合伙企业的主要经营场所；

　（11）变更其委派至本合伙企业的代表；

　（12）采取为实现合伙目的、维护或争取本合伙企业合法权益所必需的其他行动；

　（13）法律及本协议授予的其他职权。

　4、执行事务合伙人投资管理信息报告职责

　执行事务合伙人应编制并向有限合伙人提交业务报告，披露本合伙企业投资情况。

　5、现金及利润分配与亏损分担

　（1）本合伙企业现金及利润分配方式的顺序如下：①全体合伙人按实缴出资额收回投资成本；②全体合伙人按实缴出资额×6%的年平均收益率(单利)取得资本回报；③如有超额收益，则其中的20%部分作为执行事务合伙人的业绩报酬，剩余部分全体合伙人按实缴出资比例分配。

　（2）本合伙企业严格按照法律、法规规定及本协议约定进行投资的，发生的亏损由全体合伙人依照认缴比例分担，，有限合伙人以其实际出资额为限承担责任。

　（四）合伙企业的投资模式

　1、投资领域：互联网产业以及该领域优秀的早期投资团队。

　2、投资方式：采取股权、以股权投资为目的的债权等法律允许的其他方式对被投资企业进行投资。

　3、投资限制

　（1）投资限于非上市（指上海、深圳证券交易所）交易的企业股权。

　（2）本合伙企业的全部现金资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金，除用于项目投资外，只能以银行存款、短期（12个月内）保本理财产品、债券等流动性投资方式进行管理。

　（3）不能投资于不动产，金融、证券、期货，二级股票市场买卖上市公司。

　（4）对单个投资项目的持股比例原则上累计不超过所投资项目股份/股权的20%（初创期项目除外），不得控股被投资项目。

　4、投资决策

　本合伙企业委托浙江银杏谷投资有限公司为私募基金管理人，由其对本合伙企业的对外投资事项进行管理。

　本合伙企业设投资决策委员会5人，由执行事务合伙人委派和聘任。投资决策委员会的表决方式为：投资决策委员会一人一票，赞成票四票（含本数）以上方可通过投资议案。

　5、投资退出

　执行事务合伙人应秉持严谨、审慎的态度密切关注本合伙企业项目投资的退出机会，并适当、合理地依照法律法规及相关协议的约定完成项目投资的退出。

　（五）合伙人会议

　合伙人会议每年召开一次，但经合伙人提议，可召开临时合伙人会议。

　四、对外投资的目的及对公司的影响

　云栖创投规模8亿，是国内第一支聚焦云栖小镇生态的基金，目标是成为国内聚焦云计算、人工智能等产业的专业基金。管理公司银杏谷投资经验丰富，具有丰富的项目来源。投资云栖创投有利于拓宽公司投资渠道，更好把握大数据、云计算等互联网产业投资机会,获取投资收益，提升公司价值，符合全体股东的利益。

　本次投资是在不影响公司正常经营活动并有效控制风险的前提下进行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不会损害公司及全体股东的利益。

　五、对外投资的风险分析

　1、本次对外投资目前仍处于筹划阶段,公司将根据投资进展及时履行信息披露义务。

　2、本次公司拟投资金额1亿元，占公司最近一期经审计的净资产的比例为0.33%，不会对公司经营产生重大影响；该项投资为中长期投资,不会对公司短期业绩产生重大影响。

　3、云栖创投的资金募集及运营过程中可能面临政策、市场及法律等风险，存在基金无法成立的风险；敬请投资者注意投资风险。

　特此公告。

　新湖中宝股份有限公司

　2017年12月30日