证券代码：600502 证券简称：安徽水利 公告编号：2017-090

　安徽水利开发股份有限公司

　2017年第四次临时股东大会决议公告

　■

　重要内容提示：

　●本次会议是否有否决议案：无

　一、 会议召开和出席情况

　(一) 股东大会召开的时间：2017年12月29日

　(二) 股东大会召开的地点：公司总部一号会议室

　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　■

　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　本次股东大会表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由公司董事长赵时运先生主持。

　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、 公司在任董事9人，出席7人，董事陈广明先生和独立董事王德勇先生因工作原因未能出席；

　2、 公司在任监事4人，出席3人，职工代表监事汪乐生先生（已辞职，继续履行职务）因工作原因未能出席；

　3、 董事会秘书赵作平先生（兼任副总经理）出席会议，公司总经理张晓林先生、副总经理杨海飞先生、副总经理徐少华先生、财务总监徐亮先生及安徽天禾律师事务所喻荣虎律师和汪明月律师列席了会议。

　二、 议案审议情况

　(一) 非累积投票议案

　1、 议案名称：关于续聘2017年度财务报告和内部控制审计机构的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　无

　三、 律师见证情况

　1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：安徽天禾律师事务所

　律师：喻荣虎、汪明月

　2、 律师鉴证结论意见：

　公司本次临时股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定，合法、有效；本次临时股东大会通过的决议合法、有效。

　四、 备查文件目录

　1、 安徽水利2017年第四次临时大会决议；

　2、 安徽天禾律师事务所关于安徽水利2017年第四次临时大会的法律意见书；

　安徽水利开发股份有限公司

　2017年12月30日

　证券简称：安徽水利 证券代码：600502 编号：2017-091

　安徽水利开发股份有限公司

　第六届董事会第六十二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　安徽水利开发股份有限公司第六届董事会第六十二次会议于2017年12月29日上午在公司总部三楼一号会议室以现场方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事7人，董事陈广明先生因工作原因未能出席会议，委托董事薛蕴春先生代为表决,独立董事王德勇先生因工作原因未能出席会议，委托安广实先生代为表决。公司部分监事和高管列席了会议。会议由公司董事长赵时运先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　经与会董事书面表决，会议审议通过如下决议：：

　（一）、审议通过了《关于投资设立安徽水利开发有限公司的议案》，拟将截至2017年9月30日的部分长期股权投资（吸收合并安徽建工集团有限公司前原上市公司所属18家全资子公司的股权）投资设立安徽水利开发有限公司(暂定名)，注册资本20亿元，并将相关业务、人员、债权债务等整体注入新设立的全资子公司。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

　具体内容详见本公司于本公告发布同日披露的公告：《安徽水利关于投资设立安徽水利开发有限公司的公告》（2017-092）。

　（二）、审议通过了《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

　（三）、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，公司拟使用闲置募集资金67,800.00万元，暂时用于补充公司流动资金，期限不超过12个月。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

　具体内容详见本公司于本公告发布同日披露的公告：《安徽水利关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的公告》（2017-093）。

　特此公告。

　安徽水利开发股份有限公司董事会

　二○一七年十二月二十九日

　证券简称：安徽水利   证券代码：600502   编号：2017-092

　安徽水利开发股份有限公司关于投资设立安徽水利开发有限公司的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●投资标的金额及名称：公司拟将截至2017年9月30日的部分长期股权投资（公司吸收合并安徽建工集团有限公司前原上市公司所属18家全资子公司的股权）用于投资设立安徽水利开发有限公司，注册资本20亿元人民币，该等长期股权投资账面价值超过注册资本的部分列为安徽水利开发有限公司的资本公积。

　一、 交易概述

　鉴于公司已完成吸收合并安徽建工集团有限公司，为理顺公司组织架构和管理关系，加强重组后业务管理，促进公司持续健康稳定发展，公司拟投资设立安徽水利开发有限公司（暂定名），并将吸收合并前上市公司的相关资产、业务、人员、债权债务等整体注入安徽水利开发有限公司。公司拟将截至2017年9月30日的部分长期股权投资（公司吸收合并前原上市公司所属18家全资子公司的股权）用于投资设立安徽水利开发有限公司，注册资本20亿元人民币，该等长期股权投资账面价值超过注册资本的部分列为安徽水利开发有限公司的资本公积。

　二、投资标的公司基本情况

　公司名称：安徽水利开发有限公司(暂定名)；

　注册资本：20亿元；

　公司类型：有限责任公司；

　出资人：本公司，出资比例100%；

　出资方式：资产出资

　公司住所：安徽省蚌埠市东海大道5183号；

　经营范围：水利水电工程、建筑工程、公路工程、港口与航道工程、市政公用工程、机电工程、城市园林绿化工程的施工；桥梁工程专业施工；工程勘察、规划、设计、咨询服务；基础设施及环保项目投资、运营；水利水电资源开发；房地产开发；金属结构加工、制作、安装；建筑机械、材料租赁、销售。

　三、资产出资情况

　公司拟将截至2017年9月30日的部分长期股权投资（吸收合并前原上市公司所属18家全资子公司的股权）用于实缴安徽水利开发有限公司的20亿元注册资本。

　根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的会专字[2017]5442号《专项审计报告》，截止2017年9月30日，该部分长期股权投资账面价值为269,582.04万元，根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2017]第020353号《资产评估报告》，该部分长期股权投资评估值为300,382.10万元，评估值较账面价值增值30,800.06万元，增值率为11.43%。

　四、成立公司的必要性及影响

　吸收合并建工集团完成后，本公司的业务范围、营收和资产规模发生了重大变化。为理顺完成吸收合并后整个上市公司组织架构和管理关系，加强重组后业务管理，促进公司持续健康稳定发展，公司需要设立一家全资子公司，并将吸收合并前上市公司的相关资产、业务、人员、债权债务等整体注入新设立的全资子公司。

　本次投资设立安徽水利开发有限公司，并将吸收合并前上市公司的相关资产、业务、人员、债权债务等整体注入该公司，有利于其专注发展其优势业务，有利于理顺完成吸收合并后整个上市公司组织架构和管理关系,进一步完善上市公司的法人治理结构和管理职能。

　五、风险分析

　本次投资设立安徽水利开发有限公司，主要作为吸收合并前上市公司人员、资产和业务的承接主体，可能在经营过程中面临一定市场风险、经营风险、管理风险等，公司将以不同对策和措施控制和化解风险，总体风险较小。

　本次对外投资金额超过占公司截止2016年12月31日经审计净资产的50%，尚需提交公司股东大会审议。

　六、备查文件

　（一）安徽水利第六届董事会第六十二次会议决议。

　（二）中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2017]第020353号《资产评估报告》。

　特此公告。

　安徽水利开发股份有限公司董事会

　二○一七年十二月二十九日

　证券代码：600502 证券简称：安徽水利 公告编号：2017-093

　安徽水利开发股份有限公司

　关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的金额为67,800万元，期限为自股东大会审议通过之日起不超过12个月。

　一、本次募集资金的基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3191号文《关于核准安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金的批复》核准，本公司向特定对象非公开发行人民币普通股211,804,276股募集配套资金，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币6.54元。截止2017年7月25日，本公司已向上述特定对象非公开发行股份募集配套资金总额为人民币138,520.00万元，扣除与发行有关的费用人民币2,862.00万元，募集配套资金净额为人民币135,658.00万元。上述资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具会验字[2017]4477号《验资报告》。

　公司以及国元证券股份有限公司分别与兴业银行合肥胜利路支行、中国建设银行合肥钟楼支行、徽商银行曙光路支行、中国光大银行合肥稻香楼支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，本次募集资金分别存放于上述银行。

　二、募集资金投资项目的基本情况

　截止2017年12月22日，“施工机械设备购置项目”实际使用募集资金4,174.26万元，募集资金投入单项完成8.31%；“PC构件生产基地（二期）项目”募集资金尚未使用；“工程实验室建设项目”实际使用募集资金212.59万元，募集资金投入单项完成3.12%；“信息化系统建设项目”实际使用募集资金485.28万元，募集资金投入单项完成13.67%；“淮北市中湖矿山地质环境综合治理PPP项目”实际使用募集资金36,000.00万元，募集资金投入单项完成69.93%；以上项目合计实际使用募集资金40,872.13万元，募集资金投入合计完成30.13%，剩余募集资金94,785.87万元。

　此外，各项目专户扣除手续费后的利息收入金额合计135.55万元，含扣除手续费后利息收入的募集资金金额94,921.42万元。

　具体情况如下：

　单位：人民币万元

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　三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　由于募集资金投入募投项目尚需一定时间，为充分发挥闲置募集资金的效益，公司计划使用闲置募集资金67,800.00万元，暂时用于补充公司流动资金，期限不超过12个月。

　本次使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金不会改变募集资金用途，公司将按期组织资金归还募集资金专户，保证募投项目的资金需求，不会影响募集资金投资计划的正常进行和募投项目的实施。

　本次使用部分闲置募集资金67,800万元用于暂时补充公司流动资金，超过本次募集资金的10%，根据公司《募集资金管理办法》的规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。

　四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

　2017年12月29日，公司召开第六届董事会第六十二次会议和第六届监事会第三十一次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金67,800万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会分别就上述事项发表了同意意见，独立财务顾问出具了核查意见，相关审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。

　五、专项意见说明

　1、独立财务顾问意见

　本公司独立财务顾问国元证券股份有限公司认为：本次安徽水利拟使用闲置募集资金67,800.00万元暂时补充流动资金事项已经公司第六届董事会第六十二次会议审议通过，公司监事会和独立董事发表了明确同意意见，尚需公司股东大会审议通过后方可实施。符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。国元证券对安徽水利本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

　2、独立董事意见

　公司独立董事认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，是在确保募集资金投资项目建设的资金需求的前提下进行，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司本次对闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用，符合公司及全体股东的利益。该事项的内容和决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，同意公司使用不超过人民币67,800万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

　3、监事会意见

　公司第六届监事会第三十一次会议审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，有利于提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，同意公司使用不超过人民币67,800万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

　特此公告。

　安徽水利开发股份有限公司董事会

　二○一七年十二月二十九日

　证券简称：安徽水利   证券代码：600502   编号：2017-094

　安徽水利开发股份有限公司第六届

　监事会第三十一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　安徽水利开发股份有限公司第六届监事会第三十一次会议于2017年12月29日上午在公司总部三楼一号会议室以现场方式召开。会议应出席监事 4人， 实际出席监事3人，其职工代表监事汪乐生先生（已辞职，继续履行职务）因工作原因未能出席,会议由公司监事会主席牛曙东先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事书面表决，会议形成如下决议：

　一、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，监事会认为公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，有利于提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，同意公司使用不超过人民币67,800万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　特此公告。

　安徽水利开发股份有限公司监事会

　二○一七年十二月二十九日