证券代码 ：000593 证券简称：大通燃气 公告编号：2017-059

　四川大通燃气开发股份有限公司

　第十一届董事会第六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　四川大通燃气开发股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第六次会议通知于2017年12月26日以邮件等方式发出，并于2017年12月28日上午9：00在本公司以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和本公司《章程》等相关规定。会议经审议形成如下决议：

　一、审议通过了《关于子公司睿恒能源与百川清洁能源建立战略合作关系并转让燕郊项目公司部分股权的议案》。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报的《关于子公司睿恒能源与百川清洁能源建立战略合作关系并转让燕郊项目公司部分股权的公告》。

　本议案表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　特此公告

　四川大通燃气开发股份有限公司董事会

　二○一七年十二月三十日

　证券代码 ：000593 证券简称：大通燃气 公告编号：2017-060

　四川大通燃气开发股份有限公司关于子公司睿恒能源与百川清洁能源建立战略合作关系并转让燕郊项目公司部分股权的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、交易基本情况

　四川大通燃气开发股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司四川大通睿恒能源有限公司（以下简称“睿恒能源”）于2017年4月与北京光环新网科技股份有限公司签署了《光环新网燕郊分布式能源冷热电三联供项目投资合同》，约定由睿恒能源总投资不超过人民币8,000万元建设燕郊 IDC 分布式能源项目。具体情况见公司于2017年4月29日发布的《关于子公司睿恒能源签订河北燕郊和北京太和桥两个数据中心分布式能源项目投资协议的公告》（公告编号：2017-020）。

　随后，睿恒能源于2017年9月设立了专门负责燕郊 IDC 分布式能源项目的河北磐睿能源科技有限公司（以下简称“磐睿能源”），睿恒能源持有100%的股权。磐睿能源于2017年11月获得燕郊 IDC 分布式能源项目核准，核准文号：燕区经核字2017（13）。

　为了提升燕郊 IDC 分布式能源项目的盈利能力，并与京津冀地区能源供应企业建立战略合作关系，睿恒能源于2017年12月29日与百川能源股份有限公司（以下简称“百川能源”）全资子公司廊坊百川清洁能源有限公司（以下简称“百川清洁能源”）签订了《关于河北磐睿能源科技有限公司的股权转让协议》，拟将磐睿能源70%的股权按实际出资金额，即人民币245万元（实际出资金额人民币350万元的70%）转让给百川清洁能源，并由百川清洁能源按比例认缴磐睿能源剩余未实缴的出资额度。

　同时，本协议签署后，双方确立战略合作关系：双方在百川清洁能源及其关联方的供气范围内开发项目，应以磐睿能源为平台进行投资运作，且不再单独投资分布式能源项目；双方如需与第三方进行合作，应以磐睿能源的名义参与。睿恒能源按照市场公允价作为该等投资项目的建设方、运维方。同时百川清洁能源承诺提供给磐睿能源的天然气价格不高于区域内除居民用气以外的任何第三方。

　公司于2017年12月28日召开了第十一届董事会第六次会议，审议通过了《关于子公司睿恒能源与百川清洁能源建立战略合作关系并转让燕郊项目公司部分股权的议案》，同意授权公司管理层及睿恒能源签署本协议及办理相关股权转让事宜。

　本次事项属于董事会权限，无需提交股东大会审议，亦不构成重大资产重组。廊坊百川清洁能源有限公司与公司不存在关联关系，本次交易不属于关联交易。

　二、交易标的基本情况

　1、基本情况

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　截至本公告发布之日，睿恒能源持有河北磐睿能源科技有限公司100%的股权。

　2、主要财务数据

　■

　磐睿能源于2017年11月获得燕郊 IDC 分布式能源项目核准，核准文号：燕区经核字2017（13）；目前该公司正在启动项目建设，相关协议已经签署。

　三、股权转让基本情况

　1、股权受让方基本情况

　名称：廊坊百川清洁能源有限公司；

　统一社会信用代码：9113102308375523XM；

　类型：有限责任公司（法人独资）；

　注册资本：人民币1,000万元；

　主要经营场所：廊坊市永清县永清镇武隆路西侧；

　法定代表人：王东海；

　成立日期：2013年11月18日；

　经营期限：2013-11-18 至 2033-11-17；

　经营范围：清洁能源开发、投资建设；清洁能源项目技术转让、清洁能源项目策划、咨询和管理。（法律、法规禁限经营的项目除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　2、股权转让基本情况

　睿恒能源拟将磐睿能源70%的股权按实际出资金额，即人民币245万元（实际出资金额人民币350万元的70%）转让给百川清洁能源，并由百川清洁能源按比例认缴磐睿能源剩余未实缴的出资额度。上述股权转让后磐睿能源股权结构如下：

　■

　四、股权转让协议的主要内容

　甲方（出让方）：四川大通睿恒能源有限公司

　乙方（受让方）：廊坊百川清洁能源有限公司

　目标公司：河北磐睿能源科技有限公司

　主要条款如下：

　1、甲乙双方确认并同意按照目标公司的实收资本金金额对甲方所持的目标公司股权进行估值，即人民币350万元（大写：叁佰伍拾万元整）；标的股权的估值为甲方所持目标公司股权估值的70%，即人民币245万元（大写：贰佰肆拾伍万元整）。

　2、甲方同意以与第1条中所述的标的股权估值等额的价格，即人民币245万元（大写：贰佰肆拾伍万元整）向乙方出让标的股权，乙方同意以该价格受让标的股权。

　3、本次股权转让完成后,目标公司的股东及其股权比例如下:

　■

　4、双方同意，就本次股权转让相应修改目标公司章程，甲方原认缴但未实缴的出资由甲方和乙方按本次股权转让后的股权比例分担并根据目标公司的资金需求分期缴纳，双方每次缴纳的出资金额应与其各自的持股比例相同。

　5、未来目标公司每年将按不低于当期税后可分配净利润的40%，用于股东分红。

　6、本协议签署后，甲乙双方应在乙方及其关联方的供气范围内开发项目，并应以目标公司为平台进行投资运作，且不再单独投资分布式能源项目；甲乙双方如需与第三方进行合作，应以目标公司的名义参与。甲方按照市场公允价作为该等投资项目的建设方、运维方。同时乙方承诺提供给目标公司的天然气价格不高于区域内除居民用气以外的任何第三方。

　7、如任何一方违约，对方有权要求即时解除本协议及/或要求其赔偿因此而造成的损失。

　8、本协议经双方签字盖章且经双方内部审核流程审核通过后生效。

　五、独立董事意见

　公司独立董事对该事项发表了如下独立意见：睿恒能源本次转让燕郊 IDC 分布式能源项目公司磐睿能源70%的股权，主要是出于提升项目盈利能力以及与区域能源供应企业进行强强联合的目的，对公司未来主营业务和持续经营能力不会产生不利影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　六、本次事项对公司的影响

　燕郊 IDC 分布式能源项目协议签订后，睿恒能源利用自身项目和技术优势，积极寻求与项目所在地上下游优质企业的合作机会。百川清洁能源是百川能源的全资子公司，专门负责清洁能源业务的开发与投资。与百川能源的本次合作有利于燕郊 IDC 分布式能源项目获取具有价格优势的稳定气源，从而增强项目未来的盈利能力。

　此外，双方确立了在百川清洁能源及其关联方的供气范围内的战略合作关系，百川能源供气范围内优质用户较多，清洁能源综合供应项目的开发潜力较大，公司与百川能源将利用各自在气源供应、项目开发、项目建设、技术支持等方面的优势实现强强合作。

　本次战略合作及股权转让事项对公司短期经营业绩没有影响。长期来看，有利于增强公司下属项目的盈利能力，有利于公司综合能源供应业务的发展，符合公司发展战略方向和全体股东的利益。

　七、备查文件

　1、公司第十一届董事会第六次会议决议；

　2、《关于河北磐睿能源科技有限公司的股权转让协议》。

　特此公告

　四川大通燃气开发股份有限公司

　董事会

　二○一七年十二月三十日