证券代码：002204 证券简称：大连重工 公告编号：2017-070

　大连华锐重工集团股份有限公司

　第四届董事会第十六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于2017年12月25日以书面送达和电子邮件的方式发出会议通知，于12月29日以通讯表决方式召开。会议应参与表决董事7人，发出会议表决票7份，实际收到董事表决回函7份，公司董事全部参加会议。会议的召开和审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长丛红先生主持。

　会议以记名投票方式，审议通过了以下议案：

　1.审议通过《关于全资子公司大连重工机电设备成套有限公司进行债务重组的议案》

　为加速应收账款清收，防范经营风险，公司下属全资子公司大连重工机电设备成套有限公司（以下简称“成套公司”）与钦州市金铖锰业有限公司（以下简称“金铖锰业”）、钦州永盛锰业有限公司（以下简称“永盛锰业”）签署《债权转让协议书》，成套公司将江西省新余市中级人民法院作出的（2016）赣05民初87号民事判决书所判对永盛锰业的诉讼费用12.49万元、工程款本金1,598.80万元、案涉工程款的全部利息及迟延履行利息转让给金铖锰业，金铖锰业以639.52万元的价格（债权本金1,598.80万元的40%）向成套公司履行支付义务。

　具体内容详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公告。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　2.审议通过《关于公司债务重组的议案》

　为加速应收账款清收，防范经营风险，公司与江苏智烜国际贸易有限公司（以下简称“江苏智烜”）签署《协议书》，对江苏智烜欠公司设备款6,188万元进行债务重组，公司就上述设备欠款给予江苏智烜折扣金额1,169.70万元。对于折扣后欠款金额5,018.30万元，江苏智烜在扣除合同价格差异83.25万元和设备整改折价45.914万元后，按协议约定向公司支付4,889.136万元。

　具体内容详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公告。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　3.审议通过《关于核销坏账的议案》

　根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，为真实反映公司财务状况，成套公司拟将对山西海鑫国际钢铁有限公司已全额计提坏账准备的应收账款2,474.43万元进行核销。

　具体内容详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公告。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　4.审议通过《关于与大连装备融资租赁有限公司签署〈协议书〉暨关联交易的议案》

　为化解双辽天威融资租赁项目设备回购风险，公司与大连装备融资租赁有限公司签署《协议书》，约定延后融资租赁设备回购时限至《协议书》签订之日起2年，除期限延长外，原合同项下双方权利义务不变。

　具体内容详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公告。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　（本议案涉及关联交易，关联董事丛红先生、邵长南先生、 刘雯女士回避表决）

　特此公告

　大连华锐重工集团股份有限公司

　董 事 会

　2017年12月30日

　证券代码：002204 证券简称：大连重工 公告编号：2017-071

　大连华锐重工集团股份有限公司

　第四届监事会第十一次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

　大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议于2017年12月25日以书面送达和电子邮件的方式发出会议通知，会议于2017年12月29日在大连华锐大厦十三楼会议室召开。会议应出席监事4名，实际出席监事4名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司半数以上监事共同推举的监事王琳先生主持。

　会议以举手表决的方式逐项审议通过了下列议案：

　一、审议通过《关于全资子公司大连重工机电设备成套有限公司进行债务重组的议案》

　经审核，监事会认为：

　1.本次公司下属全资子公司大连重工机电设备成套有限公司（以下简称“成套公司”）与钦州市金铖锰业有限公司、钦州永盛锰业有限公司进行债务重组，有利于避免坏账损失进一步扩大，防范经营风险，维护公司及全体股东利益。

　2.本次债务重组，符合法律法规和《公司章程》的有关规定，公司董事会审议该议案时履行了必要的程序。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过《关于公司债务重组的议案》

　经审核，监事会认为：

　1.本次公司与江苏智烜国际贸易有限公司（以下简称“江苏智烜”）签署《协议书》，对江苏智烜欠公司设备款6,188万元进行债务重组，有利于加速应收账款清收，降低财产损失，维护公司及全体股东利益。

　2.本次债务重组，符合法律法规和《公司章程》的有关规定，公司董事会审议该议案时履行了必要的程序。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　三、审议通过《关于核销坏账的议案》

　根据《企业会计准则》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定，经认真核查公司本次核销坏账的情况，监事会认为本次核销坏账符合相关法律法规要求，符合公司的财务真实情况，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情形。公司监事会同意本次核销坏账事项。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　四、审议通过《关于与大连装备融资租赁有限公司签署〈协议书〉暨关联交易的议案》

　经审核，监事会认为：公司本次与大连装备融资租赁有限公司签署《协议书》，约定延后融资租赁设备回购时限，有利于化解公司设备回购风险，符合公司及全体股东利益。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　特此公告

　大连华锐重工集团股份有限公司

　监 事 会

　2017年12月30日

　证券代码：002204 证券简称：大连重工 公告编号：2017-072

　大连华锐重工集团股份有限公司

　关于全资子公司进行债务重组的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、债务重组概述

　1.为加速应收账款清收，防范经营风险，大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司大连重工机电设备成套有限公司（债权出让人，以下简称“成套公司”）与钦州市金铖锰业有限公司（债权受让人，以下简称“金铖锰业”）、钦州永盛锰业有限公司（债务人，以下简称“永盛锰业”）签署《债权转让协议书》，成套公司将江西省新余市中级人民法院（以下简称“新余中院”）作出的（2016）赣05民初87号民事判决书所判对永盛锰业的诉讼费用124,877.40元、工程款本金15,988,010元、案涉工程款的全部利息及迟延履行利息转让给金铖锰业，金铖锰业以6,395,204元的价格（债权本金15,988,010元的40%）向成套公司履行支付义务。

　2.2017年12月29日，公司召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于全资子公司大连重工机电设备成套有限公司进行债务重组的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。根据《公司章程》等相关规定，本次债务重组无需提交股东大会审议。

　3.本次债务重组不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、债务重组对方基本情况

　1.钦州市金铖锰业有限公司

　统一社会信用代码：91450704MA5KXMY434

　企业类型：有限责任公司

　法定代表人：陈钢

　注册资本：4,800万人民币

　成立日期：2017年1月12日

　注册地址：钦州市钦州港东方资源（钦州）有限公司以东、兴隆街以北(钦州港金鼓江工业园内)

　经营范围：锰系合金、烧结矿的生产及销售；锰矿的销售；金属钒、钒系合金的冶炼加工及进出口贸易（涉及许可证的凭有效许可证经营，国家法律法规限制或禁止经营的除外）。

　股东：金铖锰业唯一股东为广西金孟锰业有限公司

　金铖锰业为与公司无关联关系的独立第三方，金铖锰业与公司及公司前十名股东不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　截至2017年9月30日，金铖锰业总资产为7,125.20万元，净资产为5,307.10万元；2017年1-9月实现营业收入为8,412.28万元，净利润为507.10万元。

　金铖锰业成立时间尚不足一年，披露其股东广西金孟锰业有限公司（以下简称“广西金孟”）财务情况如下：

　截至2016年12月31日，广西金孟总资产为14.68亿元，净资产为5.29亿元；2016年度实现营业收入为18.86亿元，净利润为1.50亿元。

　截至2017年9月30日，广西金孟总资产为14.66亿元，净资产为6.22亿元；2017年1-9月实现营业收入为22.25 亿元，净利润为0.93亿元。

　2.钦州永盛锰业有限公司

　统一社会信用代码：91450704751229009J

　企业类型：有限责任公司

　法定代表人：邹泉珠

　注册资本：1,000万人民币

　营业期限：自2003年7月10日至2023年7月9日

　注册地址：钦州市钦州港金鼓江工业园

　经营范围：锰系合金、烧结矿的生产销售，锰矿的销售，钒加工项目的投资和管理，钒系合金的贸易；厂房及其设备租赁。

　股东：永盛锰业唯一股东为江西永盛矿冶股份有限公司

　永盛锰业为与公司无关联关系的独立第三方，永盛锰业与公司及公司前十名股东不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　截至2016年12月31日，永盛锰业总资产为1.98亿元，净资产为-0.28 亿元；2016年度实现营业收入为0.12亿元，净利润为-0.36亿元。

　截至2017年9月30日，永盛锰业总资产为1.75亿元，净资产为-0.31亿元；2017年1-9月实现营业收入为0.03亿元，净利润为-0.03亿元。

　三、债务重组方案

　1.重组涉及债务的情况

　2009年7月，成套公司与永盛锰业签订了技改扩建锰系电炉项目总承包合同，合同总金额为11,087万元。2012年7月，全部设备投入使用。2013年7月，合同质保期满，双方于2013年12月完成合同结算，根据合同实际履行情况将合同总金额变更至9,852.10万元。2015年起，永盛锰业因经营不善而多次停产，成套公司多次通过走访、送达法律事务函等方式催收欠款。2016年5月，成套公司了解到永盛锰业的股东江西永盛矿冶股份有限公司申请破产，经审慎分析永盛锰业的偿债风险，成套公司对永盛锰业采取了法律维权措施。

　2016年11月，经新余中院审理作出（2016）赣05民初87号民事判决书，成套公司取得一审全额胜诉，永盛锰业未提出上诉，判决生效。该判决书判项包括：

　（1）永盛锰业在判决书生效之日起十日内向成套公司支付工程款15,988,010元及利息（从2016年7月13日至付清之日止，以工程欠款15,988,010元为基数按照中国人民银行同期贷款利率计算）。

　（2）永盛锰业如未按照本判决规定的期间给付金钱义务，应当依照《中国人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

　（3）案件受理费119,877.40元，保全费5,000元，共计124,877.40元，由永盛锰业承担。

　2017年1月，因永盛锰业未履行判决书，成套公司依法向新余中院申请对永盛锰业强制执行,但未能执行到有效财产。

　2017年5月，成套公司委托律师调查发现永盛锰业将厂房与设备出租给金铖锰业经营，金铖锰业正与永盛锰业的贷款银行谈判，拟收购银行对永盛锰业的有抵押债权，经审慎分析金铖锰业收购有抵押债权对永盛锰业偿债造成的影响和风险，成套公司与金铖锰业协商由其一次性受让成套公司的债权。经相关方多次谈判，最终签订了《债权转让协议书》。

　2.债务重组方案暨《债权转让协议书》的主要内容

　根据《债权转让协议书》，成套公司本次债务重组方案的主要内容如下：

　（1）转让债权：成套公司将江西省新余中院作出的（2016）赣05民初87号民事判决书所判的诉讼费用124,877.40元，工程款本金15,988,010元、案涉工程款的全部利息及迟延履行利息转让给金铖锰业，金铖锰业受让该笔债权，并按照协议书约定的金额履行支付义务 。

　（2）支付价款：成套公司与金铖锰业双方约定的债权转让价，按照债权本金15,988,010元的40%的价格，即6,395,204元（15,988,010元×40%）。

　四、债务重组目的和对公司的影响

　鉴于永盛锰业当前经营实际情况，公司董事会认为，本次债务重组有利于成套公司加速应收账款清收，避免损失进一步扩大，防范经营风险，维护公司和股东的合法权益。

　截至本公告日，公司已收到上述6,395,204元款项。本次债务重组后，公司可全部冲回已计提的坏账准备7,994,005元，扣除债务重组损失9,592,806元，预计将减少公司当期损益1,598,801元（最终须以会计师事务所年度审计确认后的结果为准）。

　五、备查文件

　1.公司第四届董事会第十六次会议决议；

　2.公司第四届监事会第十一次会议决议；

　3.独立董事意见；

　4.债权转让协议书；

　5.新余中院（2016）赣05民初87号民事判决书。

　特此公告

　大连华锐重工集团股份有限公司

　董 事 会

　2017年12月30日

　证券代码：002204 证券简称：大连重工 公告编号：2017-073

　大连华锐重工集团股份有限公司

　关于公司债务重组的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、债务重组概述

　1.为加速应收账款清收，防范经营风险，大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）与江苏智烜国际贸易有限公司（以下简称“江苏智烜”）签署《协议书》，对江苏智烜欠公司设备款6,188万元进行债务重组，公司就上述设备欠款给予江苏智烜折扣金额1,169.70万元。对于折扣后欠款金额5,018.30万元，江苏智烜在扣除合同价格差异83.25万元和设备整改折价45.914万元后，按协议约定向公司支付4,889.136万元。

　2.2017年12月29日，公司召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于公司债务重组的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。根据《公司章程》等相关规定，本次债务重组无需提交股东大会审议。

　3.本次债务重组不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、债务重组对方基本情况

　公司名称：江苏智烜国际贸易有限公司

　统一社会信用代码：91320804MA1MTMHPXM

　企业类型：有限责任公司

　法定代表人：万春宝

　注册资本：1,100万人民币

　营业期限：自2016年9月5日至2036年9月4日

　注册地址：淮安市淮阴区袁集乡工业集中区

　经营范围：化工产品（危险品及易制毒品除外），建筑材料、煤炭、焦炭、冶金产品、机电设备、有色金属、金属材料、矿产品、混凝土销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　股东：宁波酉寅投资合伙企业（有限合伙），持股比例91%；上海钢港物流有限公司，持股比例9%。

　江苏智烜为与公司无关联关系的独立第三方，江苏智烜与公司及公司前十名股东不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　截至2016年12月31日，江苏智烜总资产为3.17亿元，净资产为326.75万元；2016年度实现营业收入为1.06亿元，净利润为108.37万元。

　截至2017年9月30日，江苏智烜总资产为2.10亿元，净资产为2,106.46万元；2017年1-9月实现营业收入为6.10亿元，净利润3,018.15万元。

　三、债务重组方案

　1.重组涉及债务的情况

　2014年3月，公司与淮安华亨贸易有限公司（以下简称“淮安华亨”）签订了15台门座起重机采购合同，合同总金额为11,697万元，后于2014年12月经公司、淮安华亨和山东华尔盛国际贸易有限公司（以下简称“山东华尔盛”）签署三方协议，变更合同主体为山东华尔盛。该项目自2016年5月完成验收后，山东华尔盛长期以各种理由拒付验收款及质保金6,188万元，并于2017年3月提出将合同主体变更至江苏智烜。至2017年11月各方初步达成一致，并于2017年12月22日签订《山东华尔盛、大连华锐、江苏智烜〈门座起重机采购合同〉三方权利义务转让协议》，将合同权利义务转让给了江苏智烜。

　2.债务重组协议主要内容

　（1）协议书主体

　甲方：江苏智烜国际贸易有限公司

　乙方：大连华锐重工集团股份有限公司

　（2）协议内容

　①甲方与乙方于2017年12月22日签订了《山东华尔盛、大连华锐、江苏智烜〈门座起重机采购合同〉三方权利义务转让协议》，甲方欠乙方设备款6,188万元，乙方需向甲方开具2,424万元增值税专用发票；

　②乙方同意就上述设备欠款人民币6,188万元给予甲方折扣，折扣金额1,169.7万元，折扣后欠款金额为人民币5,018.3万元。

　③使用单位提出的《15台门机技术协议修改后价格差异总结》中涉及的建造成本降低419.2万元，乙方在《日照门机成本增加项目分析》中涉及的建造成本增加335.95万元，两项成本差异83.25万元不再以增补备件形式补齐。乙方同意甲方在设备欠款中扣除差价83.25万元。

　④对设备存在的9项未整改完毕问题，经使用单位和乙方商议折价45.914万元，详见2017年12月12日签署的《设备问题处理意见》。乙方同意甲方在设备欠款中扣除45.914万元。

　⑤依据本协议第二条、第三条、第四条进行折扣和扣款后，甲方需支付给乙方设备余款人民币4,889.136万元。甲方应于2018年1月15日前向乙方支付完毕人民币4,889.136万元，支付方式：电汇或银行承兑。

　⑥甲方在收到乙方合同剩余2424万元增值税专用发票后，当日内将设备余款4,889.136万元支付给乙方。

　⑦本协议双方签字加盖公章、财务章、法人章后生效，如甲乙任何一方未履行第五、六条约定，本协议自动失效。

　⑧合同其他条款不变，未尽事宜双方协商解决。如因本协议或与本协议有关的任何情况发生争议，提交日照仲裁委员会裁决。

　四、债务重组目的和对公司的影响

　经综合分析欠款回收状态及后续发展趋势，公司董事会认为，本次债务重组有利于加速应收账款清收，防范经营风险，最大限度保障公司债权利益。

　截至本公告日，公司已收到上述4,889.136万元款项。本次债务重组后，公司可全部冲回已计提的坏账准备510.40万元，扣除债务重组损失1,298.864万元，预计将减少公司当期损益788.464万元（最终须以会计师事务所年度审计确认后的结果为准）。

　五、备查文件

　1.公司第四届董事会第十六次会议决议；

　2.公司第四届监事会第十一次会议决议；

　3.独立董事意见；

　4.公司与江苏智烜签署的《协议书》。

　特此公告

　大连华锐重工集团股份有限公司

　董 事 会

　2017年12月30日

　证券代码：002204 证券简称：大连重工 公告编号：2017-074

　大连华锐重工集团股份有限公司

　关于全资子公司核销坏账的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月29日召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于核销坏账的议案》，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，本次核销坏账事项无需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　一、本次核销坏账基本情况

　根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，为真实反映公司财务状况，公司下属全资子公司大连重工机电设备成套有限公司（以下简称“成套公司”）拟将对山西海鑫国际钢铁有限公司（以下简称“山西海鑫”）已全额计提坏账准备的应收账款24,744,272.89元进行核销。具体情况如下：

　成套公司与山西海鑫于2005年12月签订了《1500mm热轧带钢设备购销合同》和《技术服务合同》，合同总额为78,280万元，2007年10月合同增补3,500万元，合同最终金额为81,780万元。合同签订后经历两次长期暂停，最后于2014年5月正式进入暂停期。2014年11月12日，山西省运城市中级人民法院裁定受理海鑫钢铁集团有限公司、山西海鑫国际钢铁有限公司的破产重整申请，山西海鑫进入破产重整程序。

　成套公司于2013年12月对山西海鑫应收账款24,744,272.89元全额计提了坏账准备。因山西省运城市中级人民法院于2015年4月下达《民事裁定书》，裁定山西海鑫及关联企业进行合并重整。在重整期内，破产管理人于2017年8月向成套公司送达告知函，告知破产管理人对成套公司申报的债权全额不予确认。根据破产法及相关法律规定，成套公司剩余债权已无法收回，公司决定对该笔应收账款予以核销。

　二、本次核销坏账对公司的影响

　本次成套公司核销坏账符合会计准则及相关政策要求，真实地反映了企业财务情况。本次核销的坏账金额24,744,272.89元已全额计提坏账准备，对公司当期经营业绩不构成重大影响，不存在损害公司和股东利益的行为，不涉及公司关联单位和关联人。

　三、独立董事意见

　公司独立董事对本次核销坏账事项发表了如下独立意见：本次核销坏账符合《企业会计准则》等相关规定，所核销款项已全部计提坏账准备，核销后对公司当期利润不会产生影响；本次核销的坏账不涉及公司其他关联单位和关联人；本次核销坏账是为了公允反映公司的财务状况和经营成果，没有损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。我们同意公司对上述坏账予以核销。

　四、监事会意见

　根据《企业会计准则》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定，经认真核查公司本次核销坏账的情况，监事会认为本次核销坏账符合相关法律法规要求，符合公司的财务真实情况，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情形。公司监事会同意本次核销坏账事项。

　五、备查文件

　1.公司第四届董事会第十六次会议决议；

　2.公司第四届监事会第十一次会议决议；

　3.独立董事意见。

　特此公告

　大连华锐重工集团股份有限公司

　董 事 会

　2017年12月30日

　证券代码：002204 证券简称：大连重工 公告编号：2017-075

　大连华锐重工集团股份有限公司

　关于与大连装备融资租赁有限公司签署《协议书》

　暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1.公司本次与大连装备融资租赁有限公司签署《协议书》事项构成关联交易，但不构成重大资产重组。

　2.本次关联交易在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

　一、关联交易概述

　1.关联交易基本情况

　公司于2014年5月30日召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于开展融资租赁业务的议案》，公司下属全资子公司大连重工机电设备成套有限公司（以下简称“成套公司”）与大连装备融资租赁有限公司（以下简称“大装租赁”）、双辽天威电化有限公司（以下简称“双辽天威”）签署了融资租赁买卖合同，以4*40.5MVA电石炉项目EP工程总承包为标的与大装租赁、双辽天威开展总额为2.94亿元的融资租赁交易。公司与大装租赁签署回购协议，对通过融资租赁方式销售的设备承担回购义务（详见公司于 2014年6月4日披露的《关于开展融资租赁业务的关联交易公告》，公告编号:2014-027）。

　根据融资租赁买卖合同约定，2014年11月底设备安装完毕并具备调试条件，设备租期为44个月，其中宽限期8个月，宽限期后自2015年2月至2018年1月按月支付本金及利息（36期）。由于双辽天威土建资金出现短缺，2014年11月14日三方商定四台完成调试时间延长到2015年7月30日结束。由此双辽天威申请将宽限期延缓至2015年9月30日，总租期不变，2015年1月，各方签订补充协议将期限延缓。但由于双辽天威资金周转出现困难，其在宽限期届满后至今未能按照约定向大装租赁支付租金。

　根据回购协议约定，如双辽天威连续或累计3期未按合同约定向大装租赁支付租金，则协议项下回购条件成就，公司将实施设备回购。但由于该项目仍具有很大的可行性，已销售设备的使用仍被各方看好，各方均希望项目可以继续执行并投产，大装租赁一直没有启动回购程序。根据既有协议的约定，设备回购期限将至，为给予项目恢复建设等相关工作以充分时间，化解设备回购风险，公司与大装租赁签署了《协议书》，延后设备回购时限至《协议书》签订之日起2年，除期限延长外，原合同项下双方权利义务不变。

　2.关联关系说明

　公司最终控制方大连装备投资集团有限公司（以下简称“大连装备”）持有大装租赁45.42%股权，且大连装备董事、总经理桂冰同时担任大装租赁董事长、总经理，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，大装租赁与公司构成关联关系，本次公司与大装租赁签署《协议书》构成关联交易。

　3.关联交易审批情况

　2017年12月29日，公司第四届董事会第十六次会议以4票同意，0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于与大连装备融资租赁有限公司签署〈协议书〉暨关联交易的议案》，关联董事丛红先生、邵长南先生、刘雯女士回避表决。公司独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了独立意见。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》等相关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。

　二、关联方基本情况

　1.基本情况

　公司名称：大连装备融资租赁有限公司

　法定代表人：桂冰

　注册资本：人民币100,000万人民币

　注册地址：辽宁省大连高新技术产业园区黄浦路537号12层04、05单元

　企业类型：有限责任公司

　营业期限：2012年6月6日至2042年6月5日

　统一社会信用代码：91210200594428468W

　经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；经济信息咨询（以上涉及行政许可的，取得许可后方可经营）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　股东情况：大连装备投资集团有限公司（持股45.42%）、大连国有资源投资集团有限公司（持股9.16%）、大连港投融资控股集团有限公司（持股19.114%）、荣海丰集装箱有限公司（持股26.306%）。

　关联关系：公司最终控制方大连装备持有大装租赁45.42%股权，且大连装备董事、总经理桂冰同时担任大装租赁董事长、总经理，构成《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）、（三）款规定的关联关系情形。

　2.财务情况

　截至2016年12月31日，大装租赁总资产为47.35亿元，净资产为11.06亿元；2016年度实现营业收入为4.27亿元，利润总额为0.69亿元。

　截至2017年9月30日，大装租赁总资产为33.20亿元，净资产为11.48亿元；2017年1-9月实现营业收入为2.90亿元，利润总额为0.56亿元。

　三、关联交易标的基本情况

　本次公司与大装租赁签署《协议书》，约定延后融资租赁设备回购时限至《协议书》签订之日起2年。

　四、关联交易的定价政策及定价依据

　本次公司与大装租赁签署《协议书》，是在销售设备的使用仍被各方看好，各方均希望项目可以继续执行并投产的情况下，在平等自愿的基础上，经友好协商达成协议。除期限延长外，原合同项下双方权利义务不变，《协议书》内容未加重公司的责任与义务，亦未影响或减损公司的权利。

　五、交易协议的主要内容

　（一）协议书主体

　甲方：大连华锐重工集团股份有限公司

　乙方：大连装备融资租赁有限公司

　（二）协议内容

　鉴于：1、乙方与双辽天威电化有限公司（以下简称承租人）于2014年5月签署《融资租赁合同》（编号【ZBZL20140020ZZ-RZ-1、ZBZL20140020ZZ-RZ-2、ZBZL20140020ZZ-RZ-3、ZBZL20140020ZZ-RZ-4、ZBZL20140020ZZ-RZ-5】）（以下统称《融资租赁合同》）；2、甲乙双方于2014年5月签署《回购协议》（编号ZBZL20140020ZZ-RZ-HG-1、ZBZL20140020ZZ-RZ-HG-2、 ZBZL20140020ZZ-RZ-HG-3、 ZBZL20140020ZZ-RZ-HG-4、ZBZL20140020ZZ-RZ-HG-5）及《补充协议》（以下简称《回购协议》）及《补充协议》）；3、2015年10月起，承租人资金周转出现困难，承租人年产30万吨电石项目未能按期完工，承租人未按《融资租赁合同》约定支付租金，现甲乙双方在平等自愿的基础上经友好协商就回购一事达成如下协议。

　第一条 甲、乙双方对《回购协议》及《补充协议》的内容和效力确认无疑义。

　第二条 甲、乙双方一致确认：《回购协议》第2.1条第（2）项及《补充协议》第1.1条关于回购条件的约定变更为：自本协议签订之日起2年内，乙方向甲方发出《回购通知书》的，甲方依据《回购协议》及《补充协议》约定的回购程序，向乙方履行回购义务。

　第三条 本协议与《回购协议》及《补充协议》具有同等法律效力，本协议与《回购协议》及《补充协议》相冲突的条款以本协议为准，本协议未约定的，以《回购协议》及《补充协议》的约定为准。

　第四条 本协议项下争议由双方友好协商解决，协商不成的任何一方有权向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　第五条 本协议一式两份，具有同等法律效力，自甲乙双方盖章之日起生效。

　六、交易目的及对公司的影响

　截至目前，双辽天威在宽限期届满后至今未能按照约定向大装租赁支付租金，大装租赁已具备启动回购程序的条件。本次公司与大装租赁签署《协议书》，能够给予双辽天威项目建成的缓冲期，化解公司设备回购风险，有利于维护公司及股东利益。

　鉴于双辽天威项目后续执行情况存在不确定性，公司仍将面临较大的设备回购风险。公司将密切关注该事项的进展情况，及时履行相关信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　本年年初至披露日，除上述签署《协议书》事项外，公司与大装租赁未发生其他关联交易。

　八、独立董事事前认可和独立意见

　公司董事会事前就上述交易事项告知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。

　对于本次交易，公司独立董事发表独立意见如下：

　1.公司《关于与大连装备融资租赁有限公司签署〈协议书〉暨关联交易的议案》在提交董事会审议时，经过我们事前认可。

　2.公司本次与大装租赁签署《协议书》，有利于化解融资租赁设备回购风险，未损害公司及股东，特别是中小股东和非关联股东利益，也不会影响公司的独立性。公司董事会在审议此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，关联董事依照有关规定回避表决，符合监管部门及有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意上述关联交易。

　九、备查文件

　1.第四届董事会第十六次会议决议；

　2.第四届监事会第十一次会议决议；

　3.独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的事前认可和独立意见；

　4.融资租赁合同；

　5.回购协议及其补充协议；

　6.公司与大装租赁签署的《协议书》。

　特此公告

　大连华锐重工集团股份有限公司

　董 事 会

　2017年12月30日