本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所《关于对龙蟒佰利联集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第 709 号），公司已按照要求对相关内容作出说明，现根据深圳证券交易所的要求，就回复内容公告如下：

　一、本次董事会部分议案存在董事投弃权或反对票的情形，请根据《股票上市规则（2014年修订）》第8.1.4条的规定，补充披露相关董事弃权或者反对的理由；

　回复：

　（1）议案4：《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》弃权2票，董事范先国、周晓葵投弃权票的理由为：对员工持股计划推出的时机持保留意见。

　（2）议案6：《关于加强对龙蟒钛业管理的议案》弃权2票，董事范先国、周晓葵投弃权票的理由为：对具体的管理程序需进一步协商。

　（3）议案10：《关于为下属子公司担保的议案》弃权1票，董事周晓葵投弃权票的理由为：对下属子公司担保，其中部分子公司为非全资子公司，对非全资子公司担保，公司承担了更多的风险。

　（4）议案11：《关于向控股子公司提供财务资助的议案》弃权2票、议案12：《关于对控股子公司焦作市中站区亿利小额贷款有限公司增资的议案》弃权2票，以上两项议案董事范先国、周晓葵投弃权票。

　董事周晓葵投弃权票的理由为：对亿利公司和融资租赁公司提供财务资助，亿利公司和融资租赁公司为类金融企业，金融行业系统性风险较大，类金融企业非公司主业，其抗风险能力没有传统制造业能力强。公司主业有很多需要发展资金的地方，建议谨慎安排资金。

　董事范先国投弃权票的理由为：公司通过增资和财务资助等方式来提高亿利公司的资金实力和竞争能力，以支持其将业务开展到全省的范围是需要慎重的。因为亿利公司目前的业务范围是针对焦作市本土，具有一定的区位优势。但是，如果将业务范围扩大，对亿利公司的经营风险将会产生较大的影响，对亿利公司目前的风险管理能力提出了新的要求，是需要谨慎的。

　（5）议案14：《关于增补独立董事的议案》反对2票，董事范先国、周晓葵投反对票的理由为：关于独立董事的提名，应当相互沟通理解。

　二、你公司审议通过了《关于对控股子公司焦作市中站区亿利小额贷款有限公司增资的议案》，同意使用自有资金2亿元以每股1元的价格对焦作市中站区亿利小额贷款有限公司（以下简称“亿利公司”）进行增资，增资前未分配利润由原股东享有。请结合亿利公司增资前每股净资产、未分配利润、经营情况等说明增资价格的确定依据及合理性，并补充说明亿利公司另外5名自然人股东与公司、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；

　回复：

　为满足控股子公司焦作市中站区亿利小额贷款有限公司发展过程中的资金需求，公司拟使用自有资金2亿元对亿利公司进行增资。亿利公司2017年1至11月份利息收入83,279,979.69元，实现净利润43,519,587.51元；截止2017年11月30日，亿利公司未分配利润43,549,580.94元，每股净资产1.16元，每股未分配利润0.15元。由于增资前未分配利润仍然由原股东享有，因此，扣除未分配利润之后的每股所有者权益为1.01元。为促进亿利公司更好发展，从全体股东的长远利益考虑，亿利公司其他股东认为以每股1元的价格进行增资是合理的，亿利公司其他股东一致同意公司以每股1元的价格对焦作市中站区亿利小额贷款有限公司进行增资。该事项已经亿利公司股东会决议通过。

　亿利公司另外5名自然人股东，除冯军为公司监事会主席外，其余4名自然人股东与公司、公司董事、监事、高级管理人员无关联关系（公司无实际控制人）。

　三、你公司审议通过了《关于公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》，员工持股计划股票主要来源为2017年3月至2017年8月期间公司回购的股票，受让价格为10.19元/股。请补充说明员工持股计划受让公司回购股票价格的确定依据、是否构成股份支付以及相关会计处理；

　回复：

　公司本次员工持股计划股票主要来源为2017年3月至2017年8月期间公司回购的股票。公司累计回购股份34,239,749股，支付的总金额为551,004,617.28元（含交易费用），回购均价16.09元。

　为了降低员工持股成本，切实起到激励员工的作用，公司决定以低于回购成本价1亿元转让34,239,749股已回购的股份，低于成本价转让部分符合《企业会计准则第11号——股份支付》中关于股份支付的规定，该事项公司将依照“股份支付”的相关要求进行会计处理。

　另外，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于预提2017年度绩效奖励补贴员工持股计划的议案》，决定预提2017年度绩效奖励中的1亿元，以现金补贴至公司本次员工持股计划（详见《第六届董事会第六次会议决议》中《关于预提2017年度绩效奖励补贴员工持股计划的议案》的决议）。

　因此，本次员工持股计划拟募集总规模不超过35,200万元，考虑扣除本次员工持股计划全部资管产品的管理费、托管费及相应交易费用等相关期间费用约300余万元，本次员工持股计划非交易性过户的转让金额约为348,903,042.31元，转让价格为10.19元/股。

　四、你公司认为应予说明的其它事项。

　公司无其他需要说明事项。

　特此公告。

　龙蟒佰利联集团股份有限公司董事会

　2017年12月27日