本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部（以下简称“深交所”）下发的《关于对岭南园林股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第726号），深交所对公司2017年12月20日披露的《关于参与投资有限合伙企业的公告》（公告编号：2017-186）表示关注，要求公司就关注的问题补充披露。

　现公司就相关问题及回复披露如下：

　1、合作的专业投资机构的基本情况，包括控股股东、实际控制人、主要投资领域、是否与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或利益安排，是否以直接或间接形式持有上市公司股份（如有，应当披露股份数量、持股比例、持股目的、未来12个月内是否有增持或减持计划）。

　回复：合作的专业投资机构的基本情况

　（一）保山市博盛投资管理开发（集团）有限公司

　控股股东、实际控制人：保山市人民政府国有资产监督管理委员会

　公司法人：樊志刚

　投资方向：基础设施建设、市政工程、股权投资、项目投资、产业基金投资

　经营范围：土地整治及配套基础设施建设；项目投资及投资项目的管理，物业管理；工程设计、检测、造价的咨询服务；建筑设备设施租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家法律，行政法规禁止或者限制进出口的除外），货物仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　博盛投资与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未持有博盛投资股权，亦未在博盛投资任职。博盛投资未以直接或间接形式持有上市公司股份，也无增持公司股份的计划。

　（二）广东宏升投资管理有限公司

　公司法人：刘乐仁

　投资方向：股权投资、项目投资

　经营范围：投资管理服务；企业自有资金投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　宏升投资与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未持有宏升投资股权，亦未在宏升投资任职。宏升投资持有深圳宏升恒通股权投资合伙企业（有限合伙）20%的出资份额系其基金管理人，并通过深圳宏升恒通股权投资合伙企业（有限合伙）认购公司非公开发行的股份持有上市公司股票3,528,581股，持股占比0.85%，锁定期3年。宏升投资承诺未来12个月内没有增持或减持计划。

　2、产业基金的具体情况，包括成立时间、存续期限、退出机制、会计核算方式、基金规模、管理和决策机制、各投资人的合作地位及权利义务、利益分配机制、上市公司对基金标的是否有一票否决权。

　回复：产业基金的具体情况

　基金名称：保山工贸园区城市建设产业基金（暂定名，具体以工商注册为准）

　基金总规模：不超过330,000万元（含本数）

　公司投资总额：不超过50,000万元

　存续期间：暂定5年

　各投资人的合作地位及权利义务：岭南园林和博盛投资为产业基金劣后级；优先级拟引入金融机构；岭南园林与博盛投资拥有对标的项目的投票权，并享有利润分配权，同时享有监督产业基金运作的权利；金融机构需按照约定投入资金，享有对标的项目的投票权和利润分配权。

　退出机制：通过项目公司上市或股权并购等退出方式，或由博盛投资对该基金所持有项目公司的股权进行收购。

　利益分配、会计核算方式、管理和决策机制及上市公司对产业基金投资标的是否有一票否决权尚需在募资时根据基金管理人要求设置。待产业基金成立后，将进行后续披露。

　3、合作投资事项是否可能导致同业竞争或关联交易，如是，请说明是否已做出相应的安排。

　回复：本次产业基金以投资为主，主要通过股权的方式投资于岭南园林在保山市保山工贸园区“水生态+生态园林+文化旅游”等产业链相关的工程项目公司，获取投资收益。本次合作投资事项不会造成同业竞争或关联交易。

　特此公告。

　岭南园林股份有限公司

　董事会

　二〇一七年十二月二十七日