股票代码：000835 股票简称：长城动漫 公告编号：2017-081

　长城国际动漫游戏股份有限公司

　第八届董事会2017年第六次临时会议决议公告

　长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2017年第六次临时会议通知于2017年12月11日以电话通知、电子邮件等方式发出，会议于2017年12月14日（星期四）在公司会议室以通讯方式召开。本次会议应出席董事十二名，分别为董事赵锐勇先生、马利清先生、贺梦凡先生、陈国祥先生、赵林中先生、俞锋先生、赵非凡先生、周亚敏女士、独立董事盛毅先生、武兴田先生、王良成先生、徐柏其先生，实际出席董事十二名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经投票表决，审议通过如下议案：

　一、审议通过《关于公司进行债务重组的议案》

　公司12名董事对此议案进行了表决。

　长城动漫为缓解资金流动性，盘活公司现有资产和资源，促进企业更好的发展，进行本次债务重组。

　长城动漫（债务人）与安徽省中安金融资产管理股份有限公司（债权人）（以下简称“中安资产”）、长城影视文化企业集团有限公司（连带保证人一）（以下简称“长城集团”）、赵锐勇（连带保证人二）、赵非凡（连带保证人三）、杨逸沙（连带保证人四）六方签订债务重组协议，对长城动漫部分债务共计201,329,509.86元进行债务重组融资，重组金额为200,000,000元整。长城集团、长城集团实际控制人父子赵锐勇、赵非凡和杨逸沙作为连带保证人对此次交易承担连带保证责任。同时，长城动漫子公司滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司以100%的股权对此次交易提供质押担保。

　经债务人与债权人共同确认，长城动漫对本次重组债务及相应重组补偿金承担还款义务，重组宽限期（从支付收购款之日起计算）为24个月。在重组宽限期内，债务人根据协议要求支付本金及重组补偿金。重组补偿金按季支付，重组补偿金率为9.5%/年，重组补偿金年率与中国人民银行基准利率（现行为4.75%）调整挂钩，随基准贷款利率调整作相应调整且保持差额4.75%不变。根据现有基准利率，本次债务重组需支付本金及重组补偿金合计235,630,277.78元，允许债务人在规定时间提前清偿重组债务。重组补偿金计算公式为：重组债务余额*重组补偿金年率*实际占用天数/360。若债务人或连带保证人按期足额向债权人支付重组债务及重组补偿金，则免除收购债权本金201,329,509.86元剩余的1,329,509.86元债权。

　本次债务重组能够减轻公司债务负担，优化上市公司债务结构，提高资金使用效率，有利于公司长远发展。

　经公司确认，债权收购方中安资产是与本公司无关联关系的独立的第三方，故本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大重组管理办法》规定的重大资产重组。

　具体内容详见同日披露的《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于公司债务重组的公告》。

　本议案尚需提交股东大会审议。公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　二、审议通过《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》

　公司12名董事对此议案进行了表决。

　拟于2017年12月29日（星期五）下午2：30在杭州市西湖区文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼（长城影视文化企业集团有限公司会议室）召开2017年第三次临时股东大会，审议上述第一项议案。

　具体内容详见同日披露的《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》。

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　长城国际动漫游戏股份有限公司董事会

　2017年12月14日

　证券代码：000835 证券简称：长城动漫 公告编号：2017-082

　长城国际动漫游戏股份有限公司

　第八届监事会2017年第四次临时会议决议公 告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会2017年第四次临时会议通知于2017年12月11日以电话通知、电子邮件等方式发出，会议于2017年12月14日在公司会议室以通讯方式召开。本次会议应出席监事3名，分别为刘阳女士、李嘉嘉女士、郑淑英女士，实际出席会议监事3名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经投票表决，审议通过如下议案：

　一、审议通过《关于公司进行债务重组的议案》

　公司3名监事对此议案进行了表决。

　长城动漫为缓解资金流动性，盘活公司现有资产和资源，促进企业更好的发展，进行本次债务重组。

　长城动漫（债务人）与安徽省中安金融资产管理股份有限公司（债权人）（以下简称“中安资产”）、长城影视文化企业集团有限公司（连带保证人一）（以下简称“长城集团”）、赵锐勇（连带保证人二）、赵非凡（连带保证人三）、杨逸沙（连带保证人四）六方签订债务重组协议，对长城动漫部分债务共计201,329,509.86元进行债务重组融资，重组金额为200,000,000元整。长城集团、长城集团实际控制人父子赵锐勇、赵非凡和杨逸沙作为连带保证人对此次交易承担连带保证责任。同时，长城动漫子公司滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司以100%的股权对此次交易提供质押担保。

　经债务人与债权人共同确认，长城动漫对本次重组债务及相应重组补偿金承担还款义务，重组宽限期（从支付收购款之日起计算）为24个月。在重组宽限期内，债务人根据协议要求支付本金及重组补偿金。重组补偿金按季支付，重组补偿金率为9.5%/年，重组补偿金年率与中国人民银行基准利率（现行为4.75%）调整挂钩，随基准贷款利率调整作相应调整且保持差额4.75%不变。根据现有基准利率，本次债务重组需支付本金及重组补偿金合计235,630,277.78元，允许债务人在规定时间提前清偿重组债务。重组补偿金计算公式为：重组债务余额*重组补偿金年率*实际占用天数/360。若债务人或连带保证人按期足额向债权人支付重组债务及重组补偿金，则免除收购债权本金201,329,509.86元剩余的1,329,509.86元债权。

　本次债务重组能够减轻公司债务负担，优化上市公司债务结构，提高资金使用效率，有利于公司长远发展。

　经公司确认，债权收购方中安资产是与本公司无关联关系的独立的第三方，故本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大重组管理办法》规定的重大资产重组。

　具体内容详见同日披露的《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于公司债务重组的公告》。

　本议案尚需提交股东大会审议。公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　二、审议通过《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》

　公司3名监事对此议案进行了表决。

　拟于2017年12月29日（星期五）下午2：30在杭州市西湖区文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼（长城影视文化企业集团有限公司会议室）召开2017年第三次临时股东大会，审议上述第一项议案。

　具体内容详见同日披露的《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　长城国际动漫游戏股份有限公司

　监事会

　2017年12月14日

　证券代码：000835 证券简称：长城动漫 公告编号：2017-083

　长城国际动漫游戏股份有限公司

　关于公司债务重组的公告

　一、债务重组概述

　长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“长城动漫”或“公司”）于2017年12月14日召开第八届董事会2017年第六次临时会议，审议通过了《关于公司进行债务重组的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见，该议案尚需经过2017年第三次临时股东大会审议通过，方可生效。根据上述董事会决议，长城动漫将进行债务重组，现将具体情况公告如下：

　1、债务重组基本情况

　长城动漫（债务人）与安徽省中安金融资产管理股份有限公司（债权人）（以下简称“中安资产”）、长城影视文化企业集团有限公司（连带保证人一）（以下简称“长城集团”）、赵锐勇（连带保证人二）、赵非凡（连带保证人三）、杨逸沙（连带保证人四）六方签订债务重组协议，对长城动漫部分债务共计201,329,509.86元进行债务重组融资，重组金额为200,000,000元整。长城集团、长城集团实际控制人父子赵锐勇、赵非凡和杨逸沙作为连带保证人对此次交易承担连带保证责任。同时，长城动漫子公司滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司（以下简称“滁州创意园”）以100%的股权对此次交易提供质押担保。

　经公司确认，债权收购方中安资产是与本公司无关联关系的独立的第三方，故本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、债务重组对方的基本情况

　1、安徽省中安金融资产管理股份有限公司

　企业性质：股份有限公司（非上市、国有控股）

　注册资本：400,000万元

　注册地：安徽省合肥市

　主要办公地点：安徽省合肥市怀宁路置地广场

　法定代表人：陈翔

　统一信用代码：91340111MA2NQFGG7T

　主要股东：安徽省投资集团控股有限公司（持股比例77.5%）

　成立时间：2017年6月26日

　经营范围：对金融机构和非金融机构的不良资产的收购、受托经营、投资和处置；资产管理及评估；股权管理及投资；投资管理及咨询；资产证券化业务；企业重组、并购及破产管理；对外投资；财务、法律及风险管理咨询及顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　2、中安资产是与本公司无关联关系的独立的第三方，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　3、公司未知中安资产与本公司前十名其余股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面是否存在关联关系。

　三、债务重组方案

　1、重组涉及债务情况：长城动漫为缓解资金流动性，盘活公司现有资产和资源，促进企业更好的发展，进行本次债务重组。经债务人与债权人共同确认，长城动漫对本次重组债务及相应重组补偿金承担还款义务，重组宽限期（从支付收购款之日起计算）为24个月。

　在重组宽限期内，债务人根据协议要求支付本金及重组补偿金。重组补偿金按季支付，重组补偿金率为9.5%/年，重组补偿金年率与中国人民银行基准利率（现行为4.75%）调整挂钩，随基准贷款利率调整作相应调整且保持差额4.75%不变。根据现有基准利率，本次债务重组需支付本金及重组补偿金合计235,630,277.78元，允许债务人在规定时间提前清偿重组债务。

　重组补偿金计算公式为：重组债务余额*重组补偿金年率*实际占用天数/360。若债务人或连带保证人按期足额向债权人支付重组债务及重组补偿金，则免除收购债权本金201,329,509.86元剩余的1,329,509.86元债权。

　2、债务重组方案的主要内容：长城动漫（债务人）与中安资产（债权人）、长城集团（连带保证人一）、赵锐勇（连带保证人二）、赵非凡（连带保证人三）、杨逸沙（连带保证人四）六方签订债务重组协议，对长城动漫部分债务共计201,329,509.86元进行债务重组融资，重组金额为200,000,000元整。长城集团、长城集团实际控制人父子赵锐勇、赵非凡和杨逸沙作为连带保证人对此次交易承担连带保证责任。同时，长城动漫子公司滁州创意园以100%的股权对此次交易提供质押担保。

　四、债务重组协议的内容

　1、本次标的债权总额系原债权人对债务人所享有的共计人民币贰亿零壹佰叁拾贰万玖仟伍佰零玖元捌角陆分（小写：￥201,329,509.86元）债权。重组债务金额：人民币贰亿元整（小写：￥200,000,000.00元）。重组补偿金系债务人应当支付债权人的收益，即人民币叁仟伍佰陆拾叁万零贰佰柒拾柒元柒角捌分（小写：￥35,630,277.78元）。

　2、本次债务重组宽限期为24个月，共分8期支付重组款项，重组计划第四期结束后，债务人可向债权人申请提前一次性清偿重组债务及重组补偿金，此前不得提前清偿。如债务人依据重组计划向债权人按期足额支付，债务人对债权人的债务清偿完毕，则债权人豁免债务人清偿标的债权剩余金额（标的债权剩余金额=标的债权总额-重组债务金额）。

　五、涉及债务重组的其他安排

　本次债务重组不涉及人员安置、土地租赁事宜，交易完成后不存在关联交易或同业竞争情形。

　六、债务重组目的和对公司的影响

　1、本次债务重组是公司管理层在现有资产和资源的盘点过程中，综合评估公司在日常经营和发展过程中的实际情况所做出的决策；是充分权衡公司盈利能力、公司支付能力及中小投资者利益的结果。本次债务重组对公司现有债务结构的调整、缓解公司资金的流动性、保障公司及下属子公司的日常经营和发展等方面都有着积极的影响，对于推动公司现有业务的发展有着重要的意义。

　2、本次债务重组不会增加公司2017年度财务费用，预计增加2018年度、2019年度财务费用分别为1900万、1600万（具体金额以当年度审计报告数据为准）。公司将根据实际情况决定是否提前清偿重组债务及重组补偿金。敬请广大投资者注意风险。

　七、备查文件

　1、第八届董事会2017年第六次临时会议决议；

　2、第八届监事会2017年第四次临时会议决议；

　3、第八届董事会2017年第六次临时会议相关事项之独立董事意见；

　4、中国证监会和深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　长城国际动漫游戏股份有限公司

　董事会

　2017年12月14日

　证券代码：000835 证券简称：长城动漫 公告编号：2017-084

　长城国际动漫游戏股份有限公司

　关于召开2017年第三次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1.股东大会届次：2017年第三次临时股东大会。

　2.股东大会的召集人：公司董事会，公司第八届董事会2017年第六次临时会议审议通过了《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》。

　3.会议召开的合法、合规性说明：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　4.会议召开的日期、时间：

　（1）现场会议时间：2017年12月29日（星期五）下午2时30分

　（2）网络投票时间：2017年12月28日至2017年12月29日

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年12月29日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2017年12月28日下午15:00至2017年12月29日下午15:00的任意时间。

　5.会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6.会议的股权登记日：2017年12月22日

　7.出席对象：

　（1）于股权登记日2017年12月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师，以及公司邀请的其他有关人士。

　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　8.现场会议地点：杭州市西湖区文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼（长城影视文化企业集团有限公司会议室）

　二、会议审议事项

　1. 关于公司进行债务重组的议案。

　本次会议审议议案涉及影响中小投资者利益的重大事项的，将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　上述议案相关内容详见2017年12月15日公司刊载于《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

　上述议案为特别决议议案，根据相关法律法规，须经出席本次股东大会具有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上投票赞成才能通过。

　三、提案编码

　■

　四、现场股东大会会议登记方法

　（一）登记方式：

　1、自然人股东亲自出席的，持本人身份证、股东账户卡办理登记；委托代理人出席的，持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记；

　2、法人股股东的法定代表人出席的，持出席人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书或授权委托书、证券账户卡办理登记手续，法人股东委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书、法人营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；

　3、异地股东可在登记期间用信函或传真方式办理登记手续，但须写明股东姓名、股东帐号、联系地址、联系电话、邮编，并附上身份证、股东帐户及股权登记日的持股凭证复印件。

　（二）登记时间：2017年12月25日上午10:00-12:00，下午13:00-16:00

　（三）登记地点：公司董事会秘书办公室（四川省高新区天府大道北段1700号环球中心E5区E9层3-2-1412）

　（四）受托行使表决权人需于登记和表决时提交委托人的股东账户卡复印件、委托人的在股权登记日的持股证明、委托人的授权委托书和受托人的身份证复印件。

　（五）会议联系方式：

　1、联系人：沈琼、王娇

　2、联系电话：028－85322086

　3、传真：028－85322166

　（六）会议费用：出席会议者食宿、交通费自理

　五、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一：参加网络投票的具体操作流程）

　六、备查文件

　提议召开本次股东大会的本公司第八届董事会2017年第六次临时会议决议。

　七、授权委托书（见附件二）。

　特此公告。

　长城国际动漫游戏股份有限公司

　董事会

　2017年12月14日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360835”，投票简称为“长城投票”。

　2. 填报表决意见。

　本次股东大会提案均为非累积投票提案。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　1.投票时间：2017年12月29日的交易时间，即9:30—11:30，下午13:00—15:00；

　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年12月28日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为 2017年12月29日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二：

　授 权 委 托 书

　兹委托_________________先生/女士代表本公司/本人出席于2017年12月29日召开的长城国际动漫游戏股份有限公司2017年第三次临时股东大会，并依下列指示对列入该次股东大会的有关议案行使表决权。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　■

　（说明：请投票选择时打√符号，该议案都不选择的，视为弃权。如同一议案在赞成和反对都打√，视为废票）

　委托人签名（或盖章） 身份证号码（或营业执照号码）：

　持有股数： 股东代码：

　受托人姓名： 身份证号码：

　有效期限： 授权日期：