证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2017-160

　江苏爱康科技股份有限公司

　第三届董事会第二十五次临时会议决议公告

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　一、董事会召开情况：

　江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“爱康科技”或“公司”）第三届董事会第二十五次临时会议于2017年12月13日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开（通知于2017年12月4日以邮件方式送达给全体董事）。会议由董事长邹承慧先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中独立董事刘丹萍、丁韶华、何前以通讯表决方式出席会议。公司监事、高级管理人员列席会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

　二、董事会会议审议情况：

　经过审议，全体董事以记名投票方式审议了如下议案：

　一、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于调整日常关联交易预计的议案》

　因公司的全资子公司上海慧喆信息技术有限公司（以下简称“上海慧喆”）拟向公司控股股东江苏爱康实业集团有限公司（以下简称“爱康实业”）控制的江苏爱康绿色家园科技有限公司（以下简称“绿色家园”）提供电商平台的软件服务，为绿色家园建立“全渠道”光伏产品电商平台，提高绿色家园的主动服务能力，强化分布式电站项目交付的协同管理，公司将新增与绿色家园的软件服务销售；同时，因绿色家园分布式电站业务扩展迅速，对光伏支架、组件等采购需求增加，公司向绿色家园销售太阳能组件支架等产品的关联交易预计将适当增加。故公司与绿色家园的日常关联交易预计将有部分调整。

　同时，爱康实业下属公司因业务扩张导致电力需求增加，向公司采购电力需求增加，故公司与爱康实业下属公司发生销售电力的日常关联交易预计将有部分调整。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。公司董事长邹承慧先生为爱康实业实际控制人，董事徐国辉先生、袁源女士为爱康实业副总裁，邹承慧先生、徐国辉先生、袁源女士为本交易事项的关联董事，应依法回避表决。

　上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　《关于调整日常关联交易预计的公告》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和相关独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第二十五次临时会议的事前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会第二十五次临时会议的相关独立意见》。

　二、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于对绿色家园提供担保的议案》

　公司拟为江苏爱康绿色家园科技有限公司（以下简称“绿色家园“）向金融机构申请总额度不超过3,000万元人民币的贷款提供担保，担保总额度最高不超过3,000万元人民币，担保期限不超过一年。

　公司控股股东之一爱康国际控股有限公司（以下简称“爱康国际”）为本次不超过3,000万元的担保提供反担保。截止本公告披露之日，被担保方绿色家园尚未发生任何对外担保。

　绿色家园是控股股东爱康实业及实际控制人邹承慧控制的其他企业，董事徐国辉先生、袁源女士为爱康实业副总裁，邹承慧先生、徐国辉先生、袁源女士为本担保事项的关联董事，依法回避表决。

　该议案尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　上述担保事项有效期为本议案股东大会通过日至2017年年度股东大会召开日（含当日）。在此期间且在上述额度内的具体担保事项，授权董事长邹承慧先生签署并办理具体担保事宜。

　《关于对外提供担保的公告》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和相关独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第二十五次临时会议的事前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会第二十五次临时会议的相关独立意见》。

　三、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于对爱康实业提供担保的议案》

　为大力支持控股子公司绿色家园推广分布式光伏建设，爱康实业拟向金融机构申请总额度不超过30,000万元人民币的贷款，公司为此提供担保，担保总额度最高不超过30,000万元人民币，担保期限不超过一年。

　爱康实业成立于2007年3月20日，为公司控股股东之一，公司实际控制人邹承慧先生持有爱康实业100%股权。爱康实业本次融资将用于补足对控股子公司绿色家园的股权投资及其他资金需求。本次由第三方江苏海达科技集团有限公司（以下简称“海达集团”）为公司对外担保提供反担保。

　公司董事长邹承慧先生为爱康实业的实际控制人，董事徐国辉先生、袁源女士为爱康实业副总裁，邹承慧先生、徐国辉先生、袁源女士为本次担保事项的关联董事，依法回避表决。

　该议案尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　上述担保事项有效期为本议案股东大会通过日至2017年年度股东大会召开日（含当日）。在此期间且在上述额度内的具体担保事项，授权董事长邹承慧先生签署并办理具体担保事宜。

　《关于对外提供担保的公告》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和相关独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第二十五次临时会议的事前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会第二十五次临时会议的相关独立意见》。

　四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于对金昌清能提供担保的议案》

　公司接到全资子公司金昌清能电力有限公司（以下简称“金昌清能”）的申请，为拓宽融资渠道及后续正常运营，金昌清能以其持有的100MW太阳能电站设备以融资租赁的方式，向上海璞能融资租赁有限公司（以下简称“璞能租赁”）申请办理融资租赁业务，并签署《融资租赁合同》等，融资金额不超过48,500万元人民币，融资期限为三年。公司拟为该笔融资租赁业务提供不超过48,500万元的不可撤销的连带责任保证担保。以上担保金额在公司2017年度预测担保的85亿总额度以内。

　鉴于浙江省水利水电投资集团有限公司（以下简称“浙江水电”）拟收购金昌清能51%的股权，在保证期限内，自本次收购完成之日起（以完成工商变更登记之日为准），公司的保证范围拟调整为仅在金昌清能未履行债务的49%的范围内（即不超过23,765万元）提供连带保证担保。浙江水电按照持股比例提供相应担保措施。

　该议案尚需提交股东大会审议，上述担保事项有效期为本议案股东大会通过日至2017年年度股东大会召开日（含当日）。在此期间且在上述额度内的具体担保事项，授权董事长邹承慧先生签署并办理具体担保事宜。

　《关于对外提供担保的公告》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该议案发表了相关独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第二十五次临时会议的相关独立意见》。

　五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于提议召开2018年第一次临时股东大会的议案》

　同意公司于2018年1月2日下午召开2018年第一次临时股东大会审议上述应当提交股东大会审议的事项。

　《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　三、备查文件

　1、第三届董事会第二十五次临时会议决议

　2、独立董事关于第三届董事会第二十五次临时会议的事前认可意见

　3、独立董事关于第三届董事会第二十五次临时会议的相关独立意见

　4、华林证券股份有限公司关于江苏爱康科技股份有限公司调整日常关联交易的核查意见

　5、华林证券股份有限公司关于江苏爱康科技股份有限公司对外提供担保的核查意见

　特此公告！

　江苏爱康科技股份有限公司董事会

　二〇一七年十二月十五日

　证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2017-161

　江苏爱康科技股份有限公司

　第三届监事会第十三次临时会议决议公告

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　一、监事会召开情况：

　江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次临时会议通知于2017年12月4日以电子邮件形式发出，2017年12月13日下午在张家港经济开发区金塘路公司三楼会议室以现场表决的方式召开。会议由监事会主席李光华先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书ZHANG JING（张静）列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

　二、监事会会议审议情况：

　（一）、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于调整日常关联交易预计的议案》

　公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响。上述关联交易在同类交易中所占比重不大，不会造成公司对关联方的依赖。

　本次关联交易确定了较为公允的定价参考标准，并明确了在实际发生交易时根据公允价格，公允的支付方式、公允的交货条件等按次签订相应合同进行交易。监事会认同该次交易，并对交易条件表示认可。

　《关于调整日常关联交易预计的公告》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。（公告编号2017-162）

　三、备查文件：

　1、公司第三届监事会第十三次临时会议决议。

　特此公告！

　江苏爱康科技股份有限公司监事会

　二〇一七年十二月十五日

　证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2017-162

　江苏爱康科技股份有限公司

　关于调整日常关联交易预计的公告

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　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易概述

　江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月25日召开的第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第六次会议和2017年5月18日召开的2016年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》（具体内容详见2017年4月27日公司刊登在 《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于2017年度日常关联交易预计的公告》，公告编号：2017-49）。

　因公司的全资子公司上海慧喆信息技术有限公司（以下简称“上海慧喆”）拟向公司控股股东江苏爱康实业集团有限公司（以下简称“爱康实业”）控制的江苏爱康绿色家园科技有限公司（以下简称“绿色家园”）提供电商平台的软件，为绿色家园建立“全渠道”光伏产品电商平台，提高绿色家园的主动服务能力，强化分布式电站项目交付的协同管理，公司将新增与绿色家园的软件销售；同时，因绿色家园分布式光伏电站业务扩展迅速，对光伏支架、组件等采购需求增加，公司向绿色家园销售太阳能组件支架等产品的关联交易预计将适当增加。故公司与绿色家园的日常关联交易预计将有部分调整。

　同时，爱康实业下属公司因业务扩张导致电力需求增加，向公司采购电力需求增加，故公司与爱康实业下属公司发生销售电力的日常关联交易预计将有部分调整。

　公司于2017年12月13日召开的第三届董事会第二十五次临时会议以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避审议通过了《关于调整日常关联交易预计的议案》，新增公司向绿色家园销售软件、光伏组件和支架等关联交易，新增公司与爱康实业下属公司电力销售的关联交易。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。公司董事长邹承慧先生为爱康实业的实际控制人，董事徐国辉先生、袁源女士为爱康实业副总裁，邹承慧先生、徐国辉先生、袁源女士为本交易事项的关联董事，对相关议案依法回避表决。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定，该事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

　（二）预计关联交易类别与金额

　本次新增日常关联交易预计如下：

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　注：因爱康实业下属公司与公司发生销售电力的日常关联交易关联人数量众多，难以披露全部关联人信息，因此对于预计发生交易金额未达到公司上一年度经审计净资产0.5%的关联人，以同一实际控制人为口径进行合并列示。

　二、关联方基本情况

　（一）江苏爱康绿色家园科技有限公司

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　（二）江苏爱康实业集团有限公司

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　注：上述关联方相关财务数据未经审计。

　经公司审慎判断，上述关联方均为依法存续且生产经营正常企业，未出现违约情形，具备较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险。

　三、关联交易主要内容

　本次关联交易具体执行时将以市场价格为定价基准，具体参考标准如下：

　1、交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

　2、交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易的价格确定；

　3、交易事项既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以按照合理成本费用加合理利润作为定价依据。

　公司与关联方之间的关联交易未签署具体协议。公司根据实际需求，与关联方根据公允价格，公允的支付方式、公允的交货条件等按次签订相应合同进行交易。

　四、关联交易的目的及对公司的影响

　上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司利益，对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响。上述关联交易在同类交易中所占比重不大，亦不会造成公司对关联方的依赖。

　以上关联交易均属公司的正常业务范围，预计在今后的生产经营中，部分关联交易具有存在的必要性，并可能继续存在。

　五、相关审核意见：

　（一）独立董事事前认可和独立意见：

　根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关法律法规及规范性文件规定，公司的独立董事本着对公司及全体股东负责的态度，对公司调整日常关联交易预计的议案进行了事前审核，发表事前认可意见如下：

　公司拟调整的日常关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，交易价格按市场价格确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，没有违反相关法律法规的规定，亦不会对公司独立性产生影响。关联董事应回避表决。我们同意将《关于调整日常关联交易预计的议案》提交公司第三届董事会第二十五次会议审议。

　董事会审议时，公司独立董事对《关于调整日常关联交易预计的议案》发表独立意见如下：

　1、调整2017年度公司关联交易预计总额符合实际需要。公司发生的关联交易决策程序合法，交易行为公平、公正、公开，关联交易事项有利于公司经营，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　2、公司本次关联交易计划属正常经营业务,不违背国家相关法律法规和本公司章程的规定。

　3、本次关联交易计划将根据市场化原则进行，公司应根据实际需求，与关联方根据公允价格、公允的支付方式、公允的交货条件等按次签订相应合同进行交易。

　4、本次关联交易审议过程中关联董事已回避表决，程序合法。

　综上所述,我们认为公司本次调整关联交易计划符合国家相关法律法规的要求,有利于公司的生产经营。我们已认可，没有异议。

　（二）监事会意见：

　公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响。上述关联交易在同类交易中所占比重不大，不会造成公司对关联方的依赖。

　本次关联交易确定了较为公允的定价参考标准，并明确了在实际发生交易时根据公允价格，公允的支付方式、公允的交货条件等按次签订相应合同进行交易。监事会认同该次交易，并对交易条件表示认可。

　（三）保荐机构意见：

　经核查，保荐机构华林证券认为：

　1、本次调整关联交易预计额度事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；

　2、该关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。

　保荐机构对公司该关联交易无异议。

　六、备查文件：

　1、第三届董事会第二十五次临时会议决议；

　2、第三届监事会第十三次临时会议决议；

　3、独立董事关于第三届董事会第二十五次会议的事前认可意见；

　4、独立董事关于第三届董事会第二十五次会议的相关独立意见；

　5、华林证券股份有限公司关于江苏爱康科技股份有限公司调整日常关联交易的核查意见。

　特此公告！

　江苏爱康科技股份有限公司董事会

　二〇一七年十二月十五日

　证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2017-163

　江苏爱康科技股份有限公司

　关于对外提供担保的公告

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　2017年12月13日，江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次临时会议审议通过了《关于为绿色家园提供担保的议案》、《关于为爱康实业提供担保的议案》和《关于为金昌清能提供担保的议案》。邹承慧先生、徐国辉先生和袁源女士为《关于为绿色家园提供担保的议案》和《关于为爱康实业提供担保的议案》的关联董事，依法对上述议案回避表决。上述议案需提交股东大会审议。

　一、 担保概况

　1、关于为绿色家园提供担保的概况

　2016年11月7日，国家发改委、国家能源局对外正式发布《电力发展“十三五”规划》（以下简称“规划”），根据《规划》，“十三五”期间，分布式光伏装机量将达到60GW以上。根据国家能源局公布的数据，截至2016年底，我国分布式光伏累计装机容量为10.32GW，未来分布式光伏装机规模将至少增长6倍。与此同时，2016年底正式发布的2017年光伏上网标杆电价下调方案中，集中式电站标杆电价下调，而分布式光伏发电补贴标准保持不变。在国家政策利好因素的引导下，分布式光伏进入发展快车道。

　江苏爱康绿色家园科技有限公司（以下简称“绿色家园”）成立于2016年，为公司控股股东江苏爱康实业集团有限公司（以下简称“爱康实业”）及实际控制人邹承慧控制的其他企业，专注于屋顶分布式光伏解决方案，包括爱康五好家电站、爱康小型工商业电站等系统标准化或定制化用户解决方案，是国内首推全自主品牌成套系统和金融保险服务的光伏企业。绿色家园的经营模式主要为：从公司采购组件、支架，然后为客户提供安装、调试、并网及后期数据检测一站式服务。分布式光伏的大力推进将利于扩大上市公司组件、支架的销售规模，具备商业互利性。

　绿色家园为扩大经营规模，拟向金融机构申请总额度不超过3,000万元人民币的贷款，公司为此提供担保，担保总额度最高不超过3,000万元人民币，担保期限不超过一年。本次担保尚未签署相关担保协议。公司控股股东爱康国际控股有限公司（以下简称“爱康国际”）为本次不超过3,000万元的担保提供反担保。按《深圳证券交易所股票上市规则》，本次担保构成关联担保。本次对外担保尚需提交股东大会审议。截止本公告披露之日，被担保方绿色家园尚未发生任何对外担保。

　绿色家园是控股股东爱康实业及实际控制人邹承慧控制的其他企业，董事徐国辉先生、袁源女士为爱康实业副总裁，邹承慧先生、徐国辉先生、袁源女士为本担保事项的关联董事，依法回避表决。本次对外担保尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　2、关于为爱康实业提供担保的概况

　为大力支持控股子公司绿色家园推广分布式光伏建设，爱康实业拟向金融机构申请总额度不超过30,000万元人民币的贷款，公司为此提供担保，担保总额度最高不超过30,000万元人民币，担保期限不超过一年。

　爱康实业成立于2007年3月20日，为公司控股股东，公司实际控制人邹承慧先生持有爱康实业100%股权。爱康实业本次融资将用于补足对控股子公司绿色家园的股权投资及其他资金需求。江苏海达科技集团有限公司（以下简称“海达集团”）为本次担保提供反担保。

　公司董事长邹承慧先生为爱康实业的实际控制人，董事徐国辉先生、袁源女士为爱康实业副总裁，邹承慧先生、徐国辉先生、袁源女士为本担保事项的关联董事，依法回避表决。上述对外担保事项尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　3、关于为金昌清能提供担保的概况

　公司于2017年9月29日召开的第三届董事会第二十一次临时会议审议通过了《关于出售金昌清能51%股权的议案》，公司控股子公司苏州中康电力开发有限公司拟将其全资子公司金昌清能电力有限公司（以下简称“金昌清能”）51%的股权出售给浙江省水利水电投资集团有限公司（以下简称“浙江水电”）。本次交易结束后，公司将持有金昌清能49%的股权，金昌清能将成为公司的参股子公司。目前股权转让尚未办理，金昌清能仍为公司的全资子公司。

　公司第三届董事会第十一次会议、2016年年度股东大会审议通过了《关于2017年度为公司控股子公司债务性融资提供担保的议案》，公司拟在2017年度为全资及控股子公司总额度不超过85亿元的债务性融资提供担保并同意控股子公司之间进行相互担保。

　公司接到金昌清能的申请，为拓宽融资渠道及后续正常运营，金昌清能以其持有的100MW太阳能电站设备以融资租赁的方式，向上海璞能融资租赁有限公司（以下简称“璞能租赁”）申请办理融资租赁业务，并签署《融资租赁合同》等，融资金额不超过48,500万元人民币，融资期限为三年。公司拟为该笔融资租赁业务提供不超过48,500万元的不可撤销的连带责任保证担保。以上担保金额在公司2017年度预测担保的85亿总额度以内。

　鉴于浙江水电拟收购金昌清能51%的股权，在保证期限内，自本次收购完成之日起（以完成工商变更登记之日为准），公司的保证范围拟调整为仅在金昌清能未履行债务的49%的范围内（即不超过23,765万元）提供连带保证担保。浙江水电按照持股比例提供相应担保措施。上述对外担保事项尚需提交股东大会审议。

　上述担保事项有效期为本议案股东大会通过日至2017年年度股东大会召开日（含当日）。在此期间且在上述额度内的具体担保事项，授权董事长邹承慧先生签署并办理具体担保事宜。

　二、 被担保人基本情况

　1、江苏爱康绿色家园科技有限公司

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　注：以上财务数据未经审计。

　2、江苏爱康实业集团有限公司

　■

　注：以上财务数据未经审计。

　3、金昌清能电力有限公司

　■

　注：以上财务数据未经审计。

　三、担保协议的主要内容及反担保情况

　1、公司拟为绿色家园向金融机构申请不超过3,000万元人民币的综合授信提供担保，担保期限不超过一年。有关协议尚未签署。公司将在签署协议后及时披露相关进展情况。爱康国际为本次担保提供反担保。

　爱康国际财务情况如下：

　截止2017年9月30日爱康国际总资产155,750.88万元港币、净资产88,338.79万元港币、负债总计67,412.09万元港币；2017年1-9月爱康国际营业收入5,886.35万元港币、净利润42,365.46万元港币。截止本公告披露日，爱康国际对外担保余额36,100万元，其中对合并报表范围内的子公司提供担保30,000万元。

　2、公司拟为爱康实业向金融机构申请不超过30,000万元人民币的综合授信提供担保，担保期限为一年。有关协议尚未签署。公司将在签署协议后及时披露相关进展情况。海达集团为本次担保提供反担保。

　海达集团财务情况如下：

　截止2017年9月30日海达集团总资产1,011,983.36万元、净资产512,341.97万元、负债总计499,641.40万元；2017年1-9月海达集团营业收入765,067.83万元、净利润27,685.77万元。截止本公告披露日，海达集团对外担保余额为394,031.95万元，海达集团对外担保余额占2016年末经审计净资产的比例为81.30%。

　3、公司拟为金昌清能向璞能租赁申请的融资租赁金额不超过48,500万元人民币提供不可撤销的连带责任保证担保；自本次收购完成之日起（以完成工商变更登记之日为准），公司的保证范围拟调整为仅在金昌清能未履行债务的49%的范围内（即不超过23,765万元）提供连带保证担保，公司实际发生的对外担保余额减少。浙江水电按照持股比例提供相应担保措施。担保期限不超过租赁期限。

　四、相关审核及批准程序

　（一）董事会核查情况：

　2017年12月13日，公司召开的第三届董事会第二十五次临时会议审议通过了《关于为绿色家园提供担保的议案》、《关于为爱康实业提供担保的议案》和《关于为金昌清能提供担保的议案》。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。关联董事对《关于为绿色家园提供担保的议案》、《关于为爱康实业提供担保的议案》进行了回避表决。

　公司董事会认为：

　1、绿色家园是公司控股股东控制的其他企业，爱康实业是公司的控股股东，金昌清能目前仍为公司全资子公司，待股权转让实施完毕后，公司的担保范围将调整为仅在金昌清能未履行债务的49%的范围内，公司拟为上述企业的融资提供担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，在对绿色家园、爱康实业、金昌清能的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估的基础上，董事会认为绿色家园、爱康实业、金昌清能的偿债能力良好，上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。公司控股股东爱康实业、爱康国际为绿色家园、爱康实业的担保分别提供反担保，浙江水电按照持股比例提供相应担保措施，提高了上述对外担保的安全边际。

　2、公司会指派专人持续关注上述被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案并向董事会报告。

　（二）独立董事事前认可和独立意见：

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司的独立董事对《关于为绿色家园提供担保的议案》、《关于为爱康实业提供担保的议案》以及公司提供的相关资料进行了认真的审阅，对公司本次对外提供担保进行了事前审核，发表事前认可意见如下：

　我们认为公司为绿色家园、爱康实业的融资提供担保具有商业上的必要性和互利性。上述被担保方经营情况良好，公司控股股东爱康国际、海达集团分别为本次担保提供反担保，能有效地降低公司的担保风险。关联董事应回避表决，且在提交股东大会审议时关联股东也应当回避表决。我们同意将《关于为绿色家园提供担保的议案》、《关于为爱康实业提供担保的议案》提交公司第三届董事会第二十五次临时会议审议。

　董事会审议时，独立董事就本次对外提供担保事项发表如下独立意见：

　我们认为公司为绿色家园、爱康实业、金昌清能的融资提供担保具有商业上的必要性和互利性。上述被担保方经营情况良好，能有效地降低公司的担保风险。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事均回避表决，且在提交股东大会审议时关联股东也应当回避。公司提供担保的行为符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，且上述担保行为不会损害公司利益，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。我们同意将该议案提交股东大会审议。提请董事会实时关注上述被担保方的经营情况。

　（三）保荐机构意见：

　保荐机构华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”）对《关于为绿色家园提供担保的议案》、《关于为爱康实业提供担保的议案》和《关于为金昌清能提供担保的议案》发表核查意见如下：

　保荐机构认为：上述担保事项已经公司第三届董事会第二十五次临时会议审议通过，关联董事均回避表决，独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。此担保尚需获得股东大会的审批，且关联股东应当回避表决。

　爱康科技为绿色家园、爱康实业、金昌清能提供担保的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止本公告披露日，公司及控股子公司累计申请对外担保额度1,208,000万元（不包含本次审议额度），占公司最近一期经审计净资产的比例约为214.19%。实际发生的对外担保余额为人民币789,738.20万元，其中对合并报表范围内的子公司提供担保余额为人民币518,392.73万元；其他对外担保余额为271,345.47万元。以上担保累计占公司最近一期经审计净资产的比例约为140.03%，若包含本次担保，累计担保余额占公司最近一期经审计净资产的比例约为150.09%。公司无逾期的对外担保事项，无涉及诉讼的担保及因担保被判决应承担的损失。

　担保公告首次披露后，公司将及时披露担保的审议、协议签署和其他进展或变化情况。

　六、备查文件

　1、第三届董事会第二十五次临时会议决议；

　2、独立董事关于第三届董事会第二十五次临时会议的事前认可意见；

　3、独立董事关于第三届董事会第二十五次临时会议的相关独立意见；

　4、华林证券股份有限公司关于公司对外提供担保事项的核查意见。

　特此公告！

　江苏爱康科技股份有限公司董事会

　二〇一七年十二月十五日

　证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2017-164

　江苏爱康科技股份有限公司

　关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

　■

　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定和要求，江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次临时会议决定于2018年1月2日（星期二）召开公司2018年第一次临时股东大会。现将会议的有关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：2018年第一次临时股东大会。

　2、会议召集人：公司董事会。2017年12月13日召开的公司第三届董事会第二十五次临时会议审议通过了《关于提议召开2018年第一次临时股东大会的提案》。

　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开已经董事会审议通过，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，召集人的资格合法有效。

　4、会议召开的日期、时间：

　（1）现场会议召开时间：2018年1月2日（星期二）下午14:00；

　（2）网络投票时间：

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年1月2日上午9：30—11：30，下午13：00-15：00；

　通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的起止时间为2018年1月1日下午15:00至2018年1月2日下午15:00的任意时间。

　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（详见附件二）委托他人出席现场会议。

　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn） 向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　6、股权登记日：2017年12月26日（星期二）

　7、出席对象

　（1）截至2017年12月26日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员

　（3）公司聘请的律师

　8、现场会议地点：张家港市经济开发区金塘西路101号公司三楼会议室。

　二、会议审议事项

　1、关于对绿色家园提供担保的提案

　2、关于对爱康实业提供担保的提案

　3、关于对金昌清能提供担保的提案

　上述提案已经公司第三届董事会第二十五临时会议和第三届监事会第十三次临时会议审议通过，具体内容详见公司于2017年12月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　上述提案属于影响中小投资者利益的重大事项，需要对中小投资者的表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　提案1-2涉及关联交易事项，关联股东需回避表决。

　三、提案编码

　■

　四、会议登记方法

　1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。（采用信函或传真形式登记的，请进行电话确认。）

　2、登记时间：2017年12月28日、12月29日，9:00-11:30,13:00-16:00。

　3、登记地点：公司董事会办公室

　4、通讯地址：张家港市经济开发区金塘西路101号 邮政编码：215600

　5、登记和表决时提交文件的要求

　（1）自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记；

　（2）自然人股东委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书（自然人股东签字）、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记；

　（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；

　（4）法人股东由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书（加盖公章）、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

　上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于表决前补交完整。

　五、参加网络投票的具体流程

　本次股东大会上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，网络投票的具体操作流程见附件一。

　六、其他事项

　1、本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费自理。

　2、联系方式

　地址：张家港经济开发区金塘路江苏爱康科技股份有限公司董事会办公室

　邮编：215600

　联系人：张静、陈晨

　电话：0512-82557563 ；传真：0512-82557644

　电子信箱：zhengquanbu@akcome.com

　七、备查文件

　1、第三届董事会第二十五次临时会议决议

　特此公告！

　江苏爱康科技股份有限公司董事会

　二〇一七年十二月十五日

　附件1：

　参加网络投票的具体操作流程

　一． 网络投票的程序

　1. 投票代码：362610，投票简称：“爱康投票”。

　2. 填报表决意见或选举票数

　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　3. 股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

　二. 通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票时间：2018年1月2日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年1月1日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年1月2日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2：

　授权委托书

　兹委托______________先生/女士代表本人（单位）出席江苏爱康科技股份有限公司于2018年1月2日召开的2018年第一次临时股东大会，并按本授权书指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　委托人姓名（名称）：

　委托人股东账户：

　委托人持股数及股份性质：

　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　受托人姓名：

　受托人身份证号码：

　本人/本公司本次股东大会提案表决意见如下：

　■

　注：1、请在“表决意见”下面的“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方填上“√”。每项均为单选，多选或不选无效；

　2、如委托认未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决；

　3、本委托书的有效期限自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　（委托人签字/盖章处）

　被委托人联系方式：