股票代码：000059 股票简称：华锦股份 公告编号：2017-053

　北方华锦化学工业股份有限公司

　第六届第二次董事会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　北方华锦化学工业股份有限公司第六届第二次董事会于2017年12月1日以通讯方式发出通知，2017年12月11日以通讯方式召开，应参加会议董事9名，实际参加会议的董事共计9名。会议由董事长李春建先生主持，监事和高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议并通过以下议案：

　1、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，该议案不需提交股东大会审议。

　根据公司发展需要，保障日常生产经营的资金需求，公司增加向中国工商银行申请不超过3.5亿元人民币的综合授信额度。授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，利率不高于中国人民银行同期同档次贷款基准利率，授信期限1年。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

　该事项需授权董事长代表公司签署本次授信额度内的相关文件。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　2、审议通过了《关于增加2017年日常关联交易的议案》，该议案需提交股东大会审议。

　该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。参会的3名关联董事李春建、许晓军、杜秉光回避表决，出席董事会的6名非关联董事对该议案进行了表决。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于增加2017年度日常关联交易的公告》（公告编号：2017-054）

　3、审议通过了《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关召开2017年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-055）

　北方华锦化学工业股份有限公司董事会

　2017年12月11日

　股票代码：000059 股票简称：华锦股份 公告编号：2017-054

　北方华锦化学工业股份有限公司关于增加2017年度日常关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）关联交易概述

　北方华锦化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月17日和2017年5月10日分别召开五届五十六次董事会和2016年年度股东大会，会议审议通过了《公司 2017年度日常关联交易预计》。具体内容详见2017年4月18日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网《2017年日常关联交易预计报告》（公告编号：2017-009）。

　现根据公司实际生产经营需要，增加公司与关联方北方华锦化学工业集团有限公司、盘锦辽河化工集团进出口有限责任公司、辽宁北方化学工业有限公司、西安北方惠天化学工业有限公司、辽宁北化鲁华化工有限公司、辽宁锦禾农资有限责任公司、广州北方化工有限公司、辽宁北方戴纳索合成橡胶有限公司的日常关联交易额度共计74,560万元，占上年度经审计净资产的6.99%。

　本公司六届二次董事会于2017年12月11日召开，会议审议并通过了《关于公司增加2017年度日常关联交易议案》。董事会在审议该关联交易议案时，与会的关联董事李春建、许晓军、杜秉光回避表决，非关联董事以6票同意、0 票反对、0票弃权一致通过了上述议案，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。公司独立董事一致同意此项关联交易事项，并发表了独立意见。此项交易需提交股东大会的审议。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　（二）预计日常关联交易类别和金额

　单位：万元

　■

　二、关联人介绍和关联关系

　（一）北方华锦化学工业集团有限公司

　1、基本情况

　法定代表人：李春建

　注册资本：258,803万元

　主营业务：无机化工产品、石油及石油化工产品生产销售

　住所：辽宁省盘锦市双台子区一统河北路415号

　截至2016年末，该公司总资产3,293,044万元，净资产990,197万元，营业收入2,927,568万元，净利润170,983万元，经营活动产生的现金流量441,507万元。

　截至2017年11月，该公司总资产3,269,739万元，净资产1,089,700万元，营业收入2,983,580万元，净利润135,809万元，经营活动产生的现金流量264,805万元。

　2、与上市公司的关联关系

　北方华锦化学工业集团有限公司是本公司的控股股东。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，与该公司的交易构成了关联交易。

　3、履约能力分析

　该公司经营状况良好，具备履约能力。

　（二）盘锦辽河化工集团进出口有限责任公司

　1、基本情况。

　法定代表人：齐洪勤

　注册资本：57万元

　主营业务：化肥、化工原料贸易

　住所：辽宁省盘锦市双台区红旗大街

　截至2016年末，该公司总资产7,506万元，净资产-317元，营业收入33,849万元，净利润331万元，经营活动产生的现金流量2,279万元。

　截至2017年11月，该公司总资产20,579万元，净资产438万元，营业收入44,010万元，净利润533万元，经营活动产生的现金流量9,116万元。

　2、与上市公司的关联关系

　该公司是本公司的控股股东的全资子公司。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，与该公司的交易构成了关联交易。

　3、履约能力分析

　该公司经营状况良好，具备履约能力。

　（三）辽宁北方化学工业有限公司

　1、基本情况。

　法定代表人：郜永胜

　注册资本：60000万元

　主营业务：环氧乙烷、乙二醇、乙醇氨、液氧、氮气液氩生产销售

　住所：辽宁盘锦双台子区

　截至2016年末，该公司总资产149,829万元，净资产18,297万元，营业收入141,088万元，净利润-18,137万元，经营活动产生的现金流量2,668万元。

　截至2017年11月，该公司总资产154,794万元，净资产15,946万元，营业收入152,111万元，净利润-2,839万元，经营活动产生的现金流量42,744万元。

　2、与上市公司的关联关系

　该公司是本公司的实际控制人的下属子公司。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，与该公司的交易构成了关联交易。

　3、履约能力分析

　该公司经营状况良好，具备履约能力。

　（四）西安北方惠天化学工业有限公司

　1、基本情况

　法人代表：邱吉昌

　地址：陕西省西安市户县余下镇

　企业注册资金：20,000万元

　主营业务：树脂、涂料

　截至2016年末，该公司总资产380,098万元，净资产155,396万元，营业收入197,687万元，净利润14,862万元，经营活动产生的现金流量3,031万元。

　截至2017年11月，该公司总资产391,244万元，净资产166,542万元，营业收入148,265万元，净利润11,146万元，经营活动产生的现金流量2,273万元。

　2、与上市公司的关联关系

　该公司是本公司的实际控制人的下属子公司。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，与该公司的交易构成了关联交易。

　3、履约能力分析

　该公司经营状况良好，具备履约能力。

　（五）辽宁北化鲁华化工有限公司

　1.基本情况

　法人代表：黄健

　地址：盘锦市双台子区盘锦精细化工产业园区

　企业注册资金：30,000万元

　主营业务：精碳五、聚合级异戊二烯、间戊二烯、轻碳九、精双环戊二烯等。

　截至2016年末，该公司总资产42,771万元，净资产30,169万元，营业收入28,667万元，净利润-1,234万元，经营活动产生的现金流量-1,069万元。

　截至2017年11月，该公司总资产50,731万元，净资产32,584万元，营业收入38,137万元，净利润2,267万元，经营活动产生的现金流量2,680万元。

　2、与上市公司的关联关系

　该公司是本公司的控股股东的控股子公司。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，与该公司的交易构成了关联交易。

　3、履约能力分析

　该公司经营状况良好，具备履约能力。

　（六）辽宁锦禾农资有限责任公司

　1、基本情况

　法定代表人：冯岩枫

　注册资本：3000万元

　主营业务：PVC门窗、塑料建材及配套辅件制造；化肥销售；化肥连锁陪送等

　住所：辽宁省沈阳经济技术开发区四号街七号路8甲1号

　截至2016年末，该公司总资产31,798万元，净资产937万元，营业收入91,638万元，净利润88万元，经营活动产生的现金流量-200万元。

　截至2017年11月，该公司总资产39,309万元，净资产562万元，营业收入86,446万元，净利润-375万元，经营活动产生的现金流量3,050万元。

　2、与上市公司的关联关系

　该公司是本公司的控股股东的控股子公司。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，与该公司的交易构成了关联交易。

　3、履约能力分析

　该公司经营状况良好，具备履约能力。

　（七）广州北方化工有限公司

　1、基本情况。

　法定代表人：柴伟

　注册资本：500万元

　主营业务：甲苯二异氰酸酯（TDI）、PVC、涂料用硝化棉、华锦聚烯烃产品（PE、PP、PS、ABS）、乙醇胺、乙二醇

　住所：广州市增城永宁街凤凰北横路242号七层707

　截至2016年末，该公司总资产4,620万元，净资产1,183万元，营业收入65,820万元，净利润298万元，经营活动产生的现金流量-32万元。

　截至2017年11月，该公司总资产6,505万元，净资产1,274万元，营业收入63,641万元，净利润297万元，经营活动产生的现金流量479万元。

　2、与上市公司的关联关系

　该公司是本公司的实际控制人的下属子公司。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，与该公司的交易构成了关联交易。

　3、履约能力分析

　该公司经营状况良好，具备履约能力。

　（八）辽宁北方戴纳索合成橡胶有限公司

　1、基本情况

　法人代表：张恒志

　地址：盘锦市双台子区红旗大街

　企业注册资金：柒亿肆仟玖佰贰拾万元

　主营业务：橡胶生成与制造。

　截至2016年末，该公司总资产157,567万元，净资产47,452万元，营业收入47,419万元，净利润-21,210万元，经营活动产生的现金流量327万元。

　截至2017年11月，该公司总资产163,450万元，净资产30,306万元，营业收入57,464万元，净利润-17,285万元，经营活动产生的现金流量17,165万元。

　2、与上市公司的关联关系

　该公司是本公司的实际控制人的下属子公司。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，与该公司的交易构成了关联交易。

　3、履约能力分析

　该公司经营状况良好，具备履约能力。

　三、关联交易主要内容

　1、关联交易定价政策和定价依据

　公司各项关联交易的交易价格均按照国家规定的定价标准；无国家规定标准的按照行业价格标准；无可适用的行业标准的按所在地市场价格执行。遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。

　2、关联交易协议签署情况

　本公司与各关联方交易为多年形成，并且为日常生产经营所必须。按照双方已签署协议执行。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　公司日常关联交易均是在正常的生产经营活动过程中产生的，交易定价方式依据公开市场价格，公平、合理，没有损害公司、股东，特别是中小股东利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响。该关联交易不影响公司独立性，公司主要业务没有因此关联交易而对关联人形成依赖。

　五、独立董事事前认可及独立意见

　我们作为北方华锦化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《公司章程》、《独立董事工作制度》及《关联交易管理办法》等有关规定，认真审阅了公司提供的《关于增加2017年度日常关联交易议案》的相关资料，同意将本议案提交公司第六届第二次董事会审议并发表如下独立意见：

　1、公司增加的 2017 年日常关联交易均为生产经营活动所必需，交易产品的数量、质量、成本和服务均符合各方的标准要求，促进了公司和各方经营生产活动的稳定健康发展。

　2、公司与关联方发生的关联交易是本着公平、公允的原则进行的，所有交易符合国家有关法律、法规和市场化原则，不影响公司的独立性，不损害公司及中小股东的利益。

　3、本次交易已经公司第六届第二次董事会审议通过，关联董事回避表决，表决程序及会议形成的决议合法有效。

　六、备查文件

　1、六届二次董事会决议

　2、独立董事事前认可及独立董事意见

　北方华锦化学工业股份有限公司董事会

　2017年12月11日

　股票代码：000059 股票简称：华锦股份 公告编号：2017-055

　北方华锦化学工业股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北方华锦化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）决定于2017年12月27日（星期三）下午14：50召开2017年第三次临时股东大会，现将会议相关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况：

　1、会议届次：2017年第三次临时股东大会

　2、会议召集人：公司董事会

　3、会议召开的合法、合规性：经公司六届二次董事会审议通过，公司决定召开2017年第三次临时股东大会。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　4、会议召开的日期、时间：

　（1）现场会议时间：2017年12月27日（星期三）14：50；

　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年12月27日（星期三）9：30～11：30, 13：00～15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2017年12月26日（星期二）15：00至2017年12月27日（星期三）15：00期间的任意时间。

　5、股权登记日：2017年12月20日（星期三）

　6、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　同一表决权只能选择现场、网络表决方式或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　7、出席对象：

　（1）截止2017年12月20日（本次会议股权登记日）下午15：00时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　8、现场会议召开地点：辽宁盘锦市华锦宾馆二楼会议室

　二、会议审议事项

　1、关于增加2017年日常关联交易的议案

　本议案为关联交易事项，关联股东将回避本议案的表决。

　本议案已经公司第六届第二次董事会审议通过，具体内容详见公司于2017年12月12日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于增加2017年日常关联交易的公告》（2017-054）

　三、提案编码

　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　■

　四、会议登记方法

　1、登记方式：

　（1）法人股东：法定代表人出席的，应持营业执照复印件、法定代表人身份证明书及有效身份证件进行登记；其他自然人代表法人股东出席的，应持营业执照复印件、法定代表人签署的授权委托书和出席者的有效身份证件进行登记。

　（2）自然人股东：本人出席的，应持深圳证券账户卡、本人有效身份证件进行登记；委托代理人出席的，应持深圳证券账户卡、自然人股东有效身份证件复印件、授权委托书和代理人有效身份证件进行登记。

　（3）股东可以到公司现场登记，也可以信函或传真方式进行登记，公司不接受电话登记。以信函或传真方式进行登记的股东，请在参会时携带相关证件、授权委托书等原件。（授权委托书见附件2）

　2、现场会议登记地点：辽宁省盘锦市双台子区红旗大街北方华锦化学工业股份有限公司

　3、现场会议登记时间：2017年12月27日8：00-11：00。信函或传真方式进行登记须在2017年12月26日16：30前送达或传真至公司。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　六、其他事项

　1、会议联系方式：

　联系人：王维良

　联系电话：0427-5855742 0427-5856743

　传真：0427-5855742

　2、会议费用：出席会议股东的食宿费及交通费自理

　七、备查文件

　1、第六届第二次董事会决议

　北方华锦化学工业股份有限公司董事会

　2017年12月11日

　附件1：

　参加网络投票的具体操作流程

　根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2016年修订），公司2017年第三次临时股东大会参加网络投票的具体操作流程提示如下：

　一、网络投票的程序

　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360059”，投票简码为“华锦投票”。

　2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2017年12月27日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年12月26日（现场股东大会召开前一日）15：00，结束时间为2017年12月27日（现场股东大会结束当日）15：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2：

　授权委托书

　兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席北方华锦化学工业股份有限公司2017年第三次临时股东大会，对股东大会议题以投票方式代为行使表决权：

　委托人持股数： 委托人证券号码：

　委托人签名： 委托人身份证号码：

　受托人姓名： 受托人身份证号码：

　受托人签名： 受托日期及期限：

　授权人对审议事项的投票表决指示：

　■

　注：1、持股数系以股东的名义登记并拟授权股东的代理人代理之股份数，若未填上数目，则被视为代表全部以股东的名义登记的单位或自然人股份。

　2、本授权委托书如为法人股东的，必须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

　3、如股东大会有临时提案，被委托人有权按自己的意愿对股东大会临时提案以投票方式（赞成、反对、弃权）进行表决。