证券代码：002833 证券简称：弘亚数控 公告编号：2017-119

　广州弘亚数控机械股份有限公司

　第二届董事会第二十四次会议决议的公 告

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　一、董事会会议召开情况

　1、广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议通知于2017年12月7日以专人送达、电子邮件、电话等形式向各位董事发出。

　2、召开本次董事会会议的时间：2017年12月11日；地点：公司四楼会议室；方式：以现场与通讯相结合的表决方式。

　3、董事会会议应出席的董事9名，实际出席会议的董事9名。

　4、本次会议由董事长李茂洪先生召集和主持，部分监事、高管、董事会秘书列席会议。

　5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、董事会审议情况

　经与会董事充分审议，会议以记名投票表决的方式逐项表决了本次会议的各项议案，审议并通过了如下决议：

　1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》；

　公司1名原激励对象邓月娟因个人原因离职，根据《广州弘亚数控机械股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不符合激励条件。经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司董事会同意公司回购注销上述人员合计持有的0.3万股已获授但尚未解锁的限制性股票，回购价格为26.945元/股。

　本次回购注销部分限制性股票事宜将导致公司注册资本减少，公司总股本由13,522.5万股减至13,522.2万股。

　本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。

　具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于控股子公司向公司申请委托贷款的议案》；

　公司控股子公司成都弘林机械有限公司（以下简称“成都弘林”）为补充流动资金，满足生产经营需要，成都弘林拟通过兴业银行股份有限公司广州开发区支行向本公司申请委托贷款人民币1,800万元，借款期限为一年，借款利率为人民银行同期贷款利率，成都弘林需在借款期限内付清借款本金及利息。借款具体事项授权总经理办理，授权期限为自董事会审议通过之日起至委托贷款借款合同履行完毕之日止。

　三、备查文件

　1、公司第二届董事会第二十四次会议决议；

　2、公司独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　广州弘亚数控机械股份有限公司董事会

　2017年12月12日

　证券代码：002833 证券简称：弘亚数控 公告编号：2017-120

　广州弘亚数控机械股份有限公司

　第二届监事会第二十三次会议决议的公 告

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　一、监事会会议召开情况

　1、广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十三次会议通知于2017年12月7日以专人送达、电子邮件、电话等形式向各位监事发出。

　2、召开本次监事会会议的时间：2017年12月11日；地点：公司四楼会议室；方式：以现场表决方式。

　3、本次监事会会议应出席的监事3名，实际出席会议的监事3名。

　4、本次会议由监事会主席徐明先生召集和主持，独立董事、董事会秘书列席会议。

　5、本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、监事会会议审议情况

　1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》；

　经审核，监事会认为：由于公司1名原激励对象邓月娟因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定。根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《广州弘亚数控机械股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》和《广州弘亚数控机械股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计0.3万股，回购价格26.945元/股。公司董事会关于本次回购注销部分限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。

　本次回购注销部分限制性股票事宜将导致公司注册资本减少，公司总股本由13,522.5万股减至13,522.2万股。

　本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。

　三、备查文件

　公司第二届监事会第二十三次会议决议。

　特此公告。

　广州弘亚数控机械股份有限公司监事会

　2017年12月12日

　证券代码：002833 证券简称：弘亚数控 公告编号：2017-121

　广州弘亚数控机械股份有限公司

　关于回购注销部分限制性股票的公告

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　特别提示：

　1、本次拟回购注销的限制性股票数量为0.3万股，回购价格为26.945元/股。

　2、本次回购注销完成后，公司总股本将由13,522.5万股减至13,522.2万股。

　广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月11日召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司原激励对象邓月娟因个人原因离职，根据《广州弘亚数控机械股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不符合激励条件。公司董事会同意公司回购注销上述人员合计持有的0.3万股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格26.945元/股，本议案尚需提交股东大会审议批准。现将有关事项说明如下：

　一、公司2017年限制性股票激励计划概述

　1、2017年3月5日，公司召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　2、2017年3月5日，公司召开第二届监事会第十四次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　3、2017年3月5日，公司独立董事对公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》进行了审核，发表了《广州弘亚数控机械股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　4、2017年3月23日，公司公告披露《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。

　5、2017年3月28日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　6、2017年6月6日，公司分别召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　7、2017年6月19日，公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登记工作，授予日为2017年6月6日，首次授予股份的上市日期为2017年6月20日。公司2017年限制性股票激励计划的首次授予对象为101人，首次授予的股份数量为186.50万股，占授予日时点公司总股本的1.40%。

　8、2017年11月1日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股 票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《广州弘亚数控机械股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2017年3月28日召开的2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意公司 2017年11月1日为授予日，授予16名激励对象9.20万股限制性股票。公司独立董事发表 了独立意见，国浩（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

　9、2017年12月11日，公司分别召开了第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象邓月娟已获授但尚未解除限售的合计0.3万股限制性股票进行回购注销，回购价格为26.945元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　二、本次回购注销限制性股票的原因

　公司1名原激励对象邓月娟因个人原因离职，根据《广州弘亚数控机械股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，该人员已不符合公司《广州弘亚数控机械股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励条件，根据2017年第二次临时股东大会的授权，公司应将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销，并以授予价格加银行同期存款利息之和进行回购注销。

　三、回购数量、价格及定价依据

　1、回购数量

　本次回购离职的1名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计0.3万股，占回购前已实际授予的限制性股票总数186.50万股的0.16%，占回购前公司股本总额13,522.5万股的0.002%。

　2、回购价格及定价依据

　由于公司1名原激励对象邓月娟因个人原因离职，根据《广州弘亚数控机械股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》之“第十三章、公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。”公司对其持有的全部未解除限售的限制性股票以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。公司授予限制性股票后未做权益分派，因此限制性股票的授予价格为每股26.75元。根据本次资金使用期限，确定为一年期，因此银行同期存款基准利率为1.50%。

　P＝P0×（1+1.50%×D÷360）=26.75×（1+1.50%×175÷360）=26.945元/股

　其中：P 为回购价格，P0 为调整前的授予价格，D为董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数。

　因此回购价格为26.945元／股，本次拟用于回购的资金总额为80,835元，回购资金来源为公司自有资金。

　四、本次回购注销后股本结构变动情况

　上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少0.3万股，公司总股本将由13,522.5万股变更为13,522.2万股。公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。

　五、本次回购注销对公司业绩的影响

　本次回购注销部分股权激励限制性股票系公司根据《广州弘亚数控机械股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购并注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

　六、独立董事独立意见

　由于公司部分限制性股票激励对象因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，经公司董事会审议，决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计0.3万股，回购价格26.945元/股。我们认为上述回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《广州弘亚数控机械股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》和《广州弘亚数控机械股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关法律、法规的规定，程序合法、合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意上述回购注销部分限制性股票事项。

　七、监事会核实意见

　公司监事会对本次回购注销限制性股票事项进行核查后认为：

　由于公司1名原激励对象邓月娟因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定。根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《广州弘亚数控机械股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》和《广州弘亚数控机械股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计0.3万股，回购价格26.945元/股。公司董事会关于本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

　八、律师法律意见

　经核查，律师认为，本次回购注销部分限制性股票已履行现阶段必要的决策程序，其回购依据、数量、价格及定价依据均符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律、法规、规范性文件及《广州弘亚数控机械股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定；同时，因本次回购注销部分限制性股票事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《中华人民共和国公司法》的相关规定履行相应的减资程序。就本次回购注销部分限制性股票事宜，公司尚需根据《上市公司股权激励管理办法》及深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理注销登记事宜。

　九、备查文件

　1、公司第二届董事会第二十四次会议决议；

　2、公司第二届监事会第二十三次会议决议；

　3、公司独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

　4、国浩律师（深圳）事务所关于广州弘亚数控机械股份有限公司回购注销部分限制性股票之法律意见书。

　特此公告。

　广州弘亚数控机械股份有限公司

　董事会

　2017年12月12日