爆炸物品安全管理相关法律、行政法规和部门规章的规定，不存在违反民用爆炸物品管理违法违规行为，也未受到过公安机关的处罚。

　根据萍乡市公安局青山分局出具的《证明》：威源民爆六六一厂近五年来，严格遵守民用爆炸物品安全管理相关法律、法规和规章制度，未受到过我局的任何行政处罚。

　根据高安市公安局出具的《证明》：威源民爆七〇九厂自设立以来，该公司严格遵守民用爆炸物品安全管理相关法律、行政法规和部门规章的规定，不存在违反民用爆炸物品管理违法违规行为，也没有漏缴、抗缴、拖欠任何应缴费用或争议，亦未受到过我局的任何行政处罚。

　（2）威源龙狮守法证明

　根据丰城市公安局出具的《证明》：威源龙狮自设立以来，严格遵守民用爆炸物品安全管理相关法律、行政法规和部门规章的规定，不存在违反民用爆炸物品管理违法违规行为，亦未受到过我局的任何行政处罚。

　（3）宏安民爆守法证明

　根据江西省民爆器材监督管理局出具的《证明》：宏安民爆自2014年2月设立以来，在我省辖区内严格遵守民用爆炸物品行业管理方面相关法律、法规，依法从事民用爆炸物品的经营销售活动，不存在违反民用爆炸物品行业管理规定的行为，亦未受到过我局的任何行政处罚。

　二、中介机构核查意见

　经核查，独立财务顾问、律师认为：本次交易的标的公司未发生过安全生产事故，亦不存在因安全生产相关检查而受到行政处罚的情形。

　三、关于标的资产的评估和业绩承诺

　问题十：预案披露，本次业绩承诺净利润需扣除公司追加投资或募集配套资金用于标的资产在建项目所带来的收益及节省的财务费用。请补充披露：（1）采用收益法评估的标的资产和公司的共同产品及报告期内各自销售额，二者的共同客户及报告期内的各自销售额；（2）本次交易完成后，公司的产品和客户整合计划，是否存在生产和销售向标的资产倾斜以完成业绩承诺的可能；（3）募集资金利息收入等是否计入业绩承诺范围，公司追加投资或募集资金投入扣除仅限于标的资产在建项目的原因及合理性。

　回复：

　一、采用收益法评估的标的资产和公司的共同产品及报告期内各自销售额，二者的共同客户及报告期内的各自销售额

　1、采用收益法评估的标的资产和国泰集团的共同产品及报告期内各自销售额

　（1）威源民爆的控股子公司威源龙狮、参股子公司威安爆破和萍乡民爆

　单位：万元

　■

　（2）江铜民爆

　江铜民爆产品为混装乳化炸药，国泰集团与江铜民爆不存在共同产品。

　（3）国泰集团

　单位：万元

　■

　2、采用收益法评估的标的资产和国泰集团的共同客户及报告期内各自销售额

　单位：万元

　■

　■

　注：占比为对客户的销售收入占各自公司的主营业务收入比例

　二、本次交易完成后，公司的产品和客户整合计划，是否存在生产和销售向标的资产倾斜以完成业绩承诺的可能

　采用收益法评估的标的资产为江铜民爆及威源民爆的控股子公司威源龙狮（持股51%）、参股子公司威安爆破（持股40%）和萍乡民爆（持股34%）。

　江铜民爆为唯一的客户江铜股份德兴铜矿销售混装乳化炸药并提供爆破服务，同时江铜民爆也是江铜股份德兴铜矿唯一的混装乳化炸药及爆破服务供应商，国泰集团未取得混装乳化炸药生产许可，不能从事混装乳化炸药的生产及销售，本次交易完成后，不存在国泰集团与江铜民爆的产品及客户整合计划。

　公司与威源民爆的控股子公司威源龙狮共同的产品为乳化炸药，本次交易完成后，公司仅持有威源龙狮51%股权，在产品生产方面仍将保持独立运营，不存在产品整合计划，仍然按照工信部批准的品种及产能在各生产厂点进行生产。（1）本次交易完成后，公司仅持有威源龙狮51%股权，从国资管理的角度，不存在向其销售倾斜的动机；（2）本次交易完成后，从商业逻辑角度，威源龙狮仍然以覆盖其传统运输半径内的用户为主，各生产场点仍然按照各自的销售半径及区域，各自的传统用户进行销售，公司与威源龙狮客户不存在整合计划。

　公司与威源民爆的参股子公司威安爆破共同的产品为爆破工程，报告期内与公司相同客户的销售额较小，报告期内分别为0、163.36万元、173.72 万元，并且，本次交易完成后，威安爆破仍为公司的参股子公司，持股比例仅为40%，从国资管理的角度，不存在向其销售倾斜的动机，公司不存在与其产品和客户的整合计划。

　萍乡民爆为民爆器材的流通企业，本次交易完成后，从商业逻辑角度，萍乡民爆仍然以覆盖其传统运输半径内的用户为主，公司与萍乡民爆客户不存在整合计划；本次交易完成后，萍乡民爆仍为公司的参股子公司，持股比例仅为34%，从国资管理的角度，不存在向其销售倾斜的动机，公司不存在与其产品和客户的整合计划。

　综上，本次交易完成后，采用收益法评估的标的资产和国泰集团不存在产品及客户的整合计划，不存在国泰集团生产和销售向采用收益法评估的标的资产倾斜以完成业绩承诺的计划。

　三、募集资金利息收入等是否计入业绩承诺范围，公司追加投资或募集资金投入扣除仅限于标的资产在建项目的原因及合理性。

　根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿框架协议》，协议所称业绩承诺对象的“净利润”是指业绩承诺对象归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的税后净利润二者之孰低者，并应扣除本次交易实施完成后国泰集团追加投资或募集配套资金用于业绩承诺对象在建项目所带来的收益及其节省的财务费用，其中财务费用按照中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算确定。根据交易双方签署业绩承诺协议时的理解，协议中“节省的财务费用”已经包含了募集资金利息收入，即交易对方承诺的净利润中不包含募集资金利息收入，募集资金利息收入应在考核交易对方业绩承诺指标时予以扣除。

　针对上述事项，交易对方民爆投资已出具相关声明予以确认。

　综上，交易对方承诺的净利润中不包含募集资金利息收入，募集资金利息收入应在考核交易对方业绩承诺指标时予以扣除是合理的。

　问题十一：预案披露，中煤绿洋的经营范围主要为园林绿化设计施工，报告期内基本无收入，净利润为负，请补充披露中煤绿洋的评估方法及合理性，并结合中煤绿洋的业务情况说明收购该标的的原因及合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

　回复：

　一、补充披露中煤绿洋的评估方法及合理性

　中煤绿洋仅采取资产基础法进行评估。

　中煤绿洋主要业务为园林绿化施工，报告期内基本无收入，主要资产为绿化苗木，其中绝大部分还处于培育期，故评估师判断在现阶段该公司未来期望收益和所承担的风险无法用货币衡量，不具备采用收益法的前提条件，故本次没有采用收益法进行评估。此外，国内资本市场缺乏与中煤绿洋比较类似或相近的可比企业，也难以取得类似企业的股权交易案例，故不适宜采用市场法评估。

　该企业资产清晰，且不存在难以识别和评估的资产或者负债，故适合采用资产基础法评估。因此本次评估采用资产基础法是具备合理性的。

　二、结合中煤绿洋的业务情况说明收购该标的的原因及合理性

　民爆生产企业周边需要较大面积的安全防护用地，不能存在永久性建筑物，故必须通过种植苗木等方式维持安全防护用地不被侵占，中煤绿洋从事园林绿化业务，对威源民爆维护安全距离防护起到了一定作用，故本次收购将中煤绿洋纳入了收购范围，具备合理性。

　三、中介机构核查意见

　经核查，独立财务顾问、评估师认为：对中煤绿洋采取资产基础法评估是合理的。

　问题十二：预案披露，威源龙狮报告期内净利润分别为970.55万元、179.23万元和571.33万元，采用收益法评估。请补充披露：（1）威源龙狮报告期内净利润大幅波动的主要原因；（2）结合上述业绩波动情况，说明收益法评估参数的选择合理性和审慎性，请财务顾问和评估师发表意见。

　回复：

　一、威源龙狮报告期内净利润大幅波动的主要原因

　威源龙狮报告期内净利润大幅波动的主要是由于2016年净利润较低所致。2016年威源龙狮净利润较低的主要原因为：（1）受威源龙狮所在地江西省丰城市江西丰城发电厂2016年“11·24”冷却塔施工平台坍塌特别重大事故影响，威源龙狮按当地政府统一要求暂停生产1个月，进行全市范围内工业生产企业安全生产的自查；（2）受煤炭、钢铁等行业“去产能”影响，2016年民爆产品市场需求下降，市场竞争激烈，产品销量及价格均有所下降。受上述两项因素综合影响，威源龙狮销售收入由2015年的7,124.78万元，下降到2016年的4,840.42万元，降幅为32.06%。而固定成本及期间费用的降幅相对较小，导致威源龙狮的净利润由2015年的970.55万元下降至2016年的179.23万元，降幅为81.53%。

　随着2017年以来民爆市场的好转，威源龙狮的销售已逐步恢复，2017年1-8月已实现营业收入和净利润分别3,845.24万元、571.33万元。

　二、结合上述业绩波动情况，说明收益法评估参数的选择合理性和审慎性

　本次评估分析了工业炸药的市场行情，考虑目前全国经济稳步、健康地发展，煤炭、钢铁行业供给侧改革初见成效，相关产业形势趋好，带动民爆行业业绩企稳回暖，国家在铁路公路、港口机场、水利水电、新型城镇化建设等基础建设方面持续投入，将拉动对民爆物品的国内市场需求，预计未来工业炸药的市场需求量将会稳中有增。本次交易完成后，江西省的民爆市场格局更趋稳定，有利于工业炸药价格继续保持稳定。基于以上考虑，在预测销售收入时，在2017年基础上逐年微幅递增进行预测。

　威源龙狮有多年的炸药生产经验，自2014年以来该公司根据工信部颁布的《民爆技术进步指导意见》，开始陆续生产线进行技术改造，至2016年改造基本完成，该公司的乳化炸药生产线在行业内处于领先水平，自动化程度高，乳化炸药生产线处于达标水平，目前生产工艺成熟，材料、工时耗用稳定，管理较为规范，生产成本稳定，评估师以近两年企业的历史成本作为本次评估的预测基础，并且在此基础的上考虑材料价格、人均工资报酬的上涨等因素。收益法评估参数的选择是合理审慎的。

　三、中介机构核查意见

　经核查，独立财务顾问、评估师认为：本次评估参数选取的是合理、审慎的。

　四、其他

　问题十三：预案披露，本次交易完成后，上市公司将持有宏安民爆40%的股权，并纳入合并报表，但威源民爆持有威安爆破40%的股权未纳入合并报表。请补充披露上述不同会计处理的原因，是否符合企业会计准则的规定。请财务顾问和会计师发表意见。

　回复：

　一、宏安民爆纳入合并报表范围而威安爆破未纳入合并报表的原因，是否符合企业会计准则的规定

　本次交易完成后，公司将持有宏安民爆40%的股权，纳入合并范围，公司同样持有威安爆破40%股权未纳入合并范围。其原因主要是基于公司对宏安民爆及威安爆破控制权的判断。

　公司持有宏安民爆40%的股权并纳入合并范围，控制权判断分析详见本回复“问题一”相关部分。

　公司持有威安爆破40%未纳入合并报表，控制权判断分析如下：

　1、威安爆破股东构成情况：威源民爆对威安爆破出资200万元，占比40%；章程出资150万元，占比30%；分宜县民用爆破器材有限公司出资75万元，占比15%；黄昌柳出资75万元，占比15%。威源民爆虽然是威安爆破第一大股东，但其他三个股东持股比例相对集中，第二大股东与任意的其他股东只要构成一致行动人，出资比例及表决权比例都将超过威源民爆。因此，从股东构成情况分析，威源民爆不构成对威安爆破的实际控制。

　公司虽然对宏安民爆同样也持有40%的股权，但宏安民爆其他11个股东股权比例相对分散，最大股东持股比例仅为15.18%，另外10个股东持股比例均不达10%。两者股东构成情况存在显著差异。

　2、董事会席位构成分析：威安爆破共设董事席位5名，其中：威源民爆占董事席位2名，其他股东占董事席位合计3名。从威安爆破董事席位的构成分析，威源民爆在董事会表决权中虽然能够形成重大影响，但并不能形成控制。

　企业会计准则规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础加以确定。交易完成后，基于以上控制权分析，公司与威源民爆将形成对宏安民爆的实际控制。因此，公司将宏安民爆纳入本次备考财务报表合并范围。

　二、中介机构核查意见

　经核查，独立财务顾问和会计师认为：本次交易完成后，不将威安爆破纳入合并范围及将宏安民爆纳入合并范围符合会计准则的规定。

　特此公告。

　江西国泰民爆集团股份有限公司

　董 事 会

　二零一七年十二月十二日

　证券代码：603977 证券简称：国泰集团 编号：2017临079号

　江西国泰民爆集团股份有限公司

　关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的修订说明公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　江西国泰民爆集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国泰集团”）于2017年11月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）等相关公告文件。2017年11月30日公司收到上海证券交易所出具的《关于对江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】2378号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的相关要求，公司对预案进行了相应的修订、补充和完善，修订的主要内容具体如下：

　（注：如无特别说明，本公告中的简称或名词释义与《江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“《预案（修订稿）》）”中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。）

　1、对业绩承诺中“节省的财务费用”是否包含募集资金利息收入进行了明确。详见《预案（修订稿）》“重大事项提示/五、业绩承诺与补偿安排”及“第三节 本次交易概述/三、本次交易具体方案/（二）发行股份购买资产/15、业绩承诺及补偿安排”。

　2、更新并补充披露了标的公司业务经营所需资质及相关信息。详见《预案（修订稿）》“第六节 交易标的基本情况/一、威源民爆/（六）业务经营所需资质及相关信息”、“第六节 交易标的基本情况/二、江铜民爆/（六）业务经营所需资质及相关信息”及“第六节 交易标的基本情况/一、威源民爆/（七）下属控股公司、参股公司情况/2、未纳入合并范围的参股公司/（3）宏安民爆/①基本情况”。

　3、对威源龙狮报告期内净利润大幅波动的主要原因进行了说明。详见《预案（修订稿）》“第六节 交易标的基本情况/一、威源民爆/（七）下属控股公司、参股公司情况/1、合并报表范围内的控股公司、分公司/（1）威源龙狮/④主要财务数据（未经审计）”。

　4、补充披露了威源民爆和江铜民爆主要财务数据变化的原因。详见《预案（修订稿）》“第六节 交易标的基本情况/一、威源民爆/（八）威源民爆主要财务状况/ 4、主要财务数据变化的原因”及“第六节 交易标的基本情况/二、江铜民爆/（八）江铜民爆主要财务状况/ 4、主要财务数据变化的原因”。

　5、结合宏安民爆的客户情况，说明了宏安民爆在民爆品流通半径内的竞争力和渠道稳定性。详见《预案（修订稿）》“第六节 交易标的基本情况/三、标的公司的业务情况/（五）主要客户情况/（1）威源民爆”。

　6、结合江铜民爆的采购商品类别，说明了江西铜业既为江铜民爆唯一客户，又是江铜民爆第一大供应商的原因和合理性并更新了相关数据。详见《预案（修订稿）》“第六节 交易标的基本情况/三、标的公司的业务情况/（六）主要供应商情况/（2）江铜民爆”。

　特此公告。

　江西国泰民爆集团股份有限公司

　董 事 会

　二零一七年十二月十二日

　证券代码：603977 证券简称：国泰集团 编号：2017临080号

　江西国泰民爆集团股份有限公司

　关于重大资产重组复牌的提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　江西国泰民爆集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国泰集团”）实际控制人江西省国有资产监督管理委员会（以下简称“江西省国资委”）正在筹划涉及国泰集团的重大事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票（股票简称：国泰集团；股票代码：603977）自2017年8月24日开市起停牌，具体内容详见公司于2017年8月24日披露的《重大事项停牌的公告》（公告编号：2017年临050号）。

　经论证，本次筹划的重大事项构成重大资产重组。公司于2017年8月31日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017年临061号），公司前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，即自2017年8月24日起，预计连续停牌不超过一个月。2017年9月23日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017年临063号），公司股票于2017年9月25日起继续停牌不超过一个月。

　由于预计无法在重大资产重组停牌后二个月内复牌，2017年10月23日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并于10月23日披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017年临066号），同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2017年10月24日起继续停牌不超过一个月。

　2017年11月22日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于〈江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于11月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告和文件。

　根据有关监管要求，公司在披露重大资产重组预案后，上海证券交易所需对 公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，因此公司股票自2017年11月24日起继续停牌。2017年11月30日，公司收到上海证券交易所《关于对江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】2378号）（以下简称“《问询函》”）。公司随即组织相关各方及中介机构对《问询函》中提出的问题进行回复，并对本次《江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要进行了修订为本次重大资产重组提供服务的相关中介机构分别就相关事项发表了意见。公司于2017年12月11日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn)披露了相关公告和文件。 根据上海证券交易所有关规定，经公司向上海证券交易所申请，本公司股票将于2017年12月12日开始复牌。

　特此公告。

　江西国泰民爆集团股份有限公司

　董 事 会

　二零一七年十二月十二日