上市公司名称：华讯方舟股份有限公司

　股票上市地点：深圳证券交易所

　股票简称：华讯方舟

　股票代码：000687

　收购人：吴光胜

　住所：广东省深圳市宝安区宝源南路203号

　通讯地址：广东省深圳市宝安区宝源南路203号

　收购人一致行动人：华讯方舟科技有限公司

　住所：深圳市宝安区西乡宝田一路臣田工业区第37栋1楼及2楼靠西

　通讯地址：深圳市宝安区西乡臣田工业区宝田一路37栋华讯方舟移动宽带产业园

　收购人一致行动人：赵术开

　住所：北京市东城区中华路4号

　通讯地址：北京市东城区中华路4号

　签署日期：2017年12月8日

　收购人声明

　一、本报告系收购方吴光胜及一致行动人华讯方舟科技有限公司、赵术开依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书（2014年修订）》及相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。

　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书（2014年修订）》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括收购方及其一致行动人）在华讯方舟股份有限公司拥有权益及变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在华讯方舟股份有限公司拥有权益。

　三、收购人签署本报告书无需履行其他的授权或批准，其履行本报告书中的相关声明或承诺亦不违反相关法律法规的规定。。

　四、收购人本次通过证券交易所系统累计增持华讯方舟股份880,000股，占上市公司总股本的0.11%。本次收购后，收购方及其一致行动人共持有上市公司229,862,865股，占发行总股本的30.00%。收购人本次收购无需取得有关主管部门的批准。

　根据已披露的股份增持计划，收购人及其一致行动人自2017年12月6日起12个月内拟进一步增持华讯方舟股份，继续增持比例不超过华讯方舟总股本的2%。继续增持将触发要约收购义务，但根据《上市公司收购管理办法》及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》中的有关规定，收购人及其一致行动人自2017年12月6日起12个月内进一步增持不超过华讯方舟已发行2%的股份的行为可免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

　五、本次收购是根据报告书所载明的资料进行。除收购人和所聘请的专业机构外，收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　释义

　■

　注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　第一节 收购人的基本情况

　一、收购人的有关情况

　（一）吴光胜先生基本情况

　1、基本情况

　截至本报告书签署日，吴光胜先生的基本情况如下：

　■

　吴光胜先生，男，中国国籍，无永久境外居留权，1979年1月出生，中共党员，博士在读，深圳市人大代表、国家科技创新创业人才、广东省科技创新创业领军人才、2016国家“万人计划”科技创业领军人才。曾任华讯方舟副董事长、总经理；现任华讯科技副董事长、总经理，华讯方舟董事长。

　2、最近五年内从事的职业和职务及任职单位产权关系

　■

　3、吴光胜所控制的核心企业情况

　截至本报告书签署之日，吴光胜先生除控制华讯科技、上市公司及其下属公司的股权以外，直接持有或控制的其他核心企业情形如下：

　■

　（二）华讯科技

　1、基本情况

　■

　2、华讯科技的产权及控制关系

　华讯科技的实际控制人为吴光胜，其股权结构图如下：

　■

　3、华讯科技的控股股东及实际控制人

　华讯科技的控股股东、实际控制人为吴光胜先生，关于吴光胜先生的介绍及其控制的主要企业详见本报告书之“一、收购人的有关情况”之“（一）吴光胜先生基本情况”

　4、华讯科技的主营业务情况

　华讯科技是一家专注于高频段频谱技术研究与应用的国家级高新技术企业，是全球领先的移动宽带网络综合服务商。华讯科技立足频谱资源，沿着微波、毫米波、太赫兹这一频谱技术路径开展深度研发与应用：

　（1）在微波、毫米波应用领域。华讯科技专注于卫星通信，通过不断深化Ku/Ka频兼容的卫星地面网络产品，向频段更宽的太赫兹领域挺进。目前，华讯科技拥有Ku/Ka频段完整的卫星通讯全系统解决方案，且市场占有率名列前茅，正在全力构建覆盖“一带一路”的Ka卫星网络。

　（2）在太赫兹应用领域。华讯科技在全球范围内率先实现用三种方式获得太赫兹源并制造出对应产品，引领太赫兹通信、太赫兹光谱和成像等领域的发展。目前，华讯科技自主研发的中国第一台主动式太赫兹圆柱形人体安检仪TAI-40，填补了我国在太赫兹人体成像安检市场的空白。

　（3）在军工领域。华讯科技以旗下控股公司华讯方舟为平台，推进国防与军队信息化建设，致力于成为军民融合的典范。

　基于明晰的频谱技术研发路径，华讯科技聚焦卫星通信、太赫兹应用、军工三大智能科技主业，实现了从产品话语权到产业链话语权的过渡。未来，以高频段频谱为基石，华讯科技通过建设Ka高通量同步通信卫星及卫星星座，致力于打造以太赫兹通讯为主要载荷的卫星宽带网络，在全球范围内提供更加优质的卫星运营服务。

　5、华讯科技主要控制企业情况

　截至本报告书签署日，除华讯方舟及其附属企业之外，华讯科技控制的其他主要企业情况如下：

　■■

　6、华讯科技主要财务数据

　单位：万元

　■

　（三）赵术开先生基本情况

　1、基本情况

　截至本报告书签署日，赵术开先生的基本情况如下：

　■

　赵术开先生，男，中国国籍，无永久境外居留权，1976年7月出生，中共党员，博士学历。曾任中国光华科技基金会资源协作部副主任，北京景弘嘉信投资有限公司总经理，华讯科技总裁。现任华讯科技董事、总裁，华讯方舟董事。

　2、最近五年内从事的职业和职务及任职单位产权关系

　■

　3、赵术开所控制的核心企业情况

　截至本报告书签署之日，赵术开先生控制的其他核心企业情形如下：

　■

　二、收购人之间的关系及一致行动的目的

　华讯科技系吴光胜控制的企业，为吴光胜的一致行动人。赵术开先生系华讯科技的董事、总裁，与吴光胜先生控制的其他企业有共同的对外投资行为等，为吴光胜先生的一致行动人。

　本次收购人增持公司股份，主要为巩固对华讯方舟的控制权。

　三、收购人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员情况

　截至本报告签署日，华讯科技的董事、监事和高级管理人员情况如下：

　■

　四、收购人及一致行动人，以及收购人一致行动人的董事、监事、高管最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情况

　截至本报告书签署日，收购人及一致行动人以及收购人一致行动人华讯科技的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚。

　最近五年内，收购人及一致行动人以及一致行动人华讯科技的董事、监事、高级管理人员涉及的相关重大诉讼仲裁情况如下：

　李其志向广东省深圳市宝安区人民法院提交起诉状起诉华讯科技、项俊晖、孙荣军、沈姝利、吴光胜及刘长宇，请求法院判令：（1）刘长宇与第三人黄永江2012年3月19日签订的《股权转让协议》无效；（2）华讯科技于2012年3月19日通过的《股东会决议》无效；（3）华讯科技向深圳市市场监督管理局申请撤销其根据2012年3月19日《股东会决议》作出的变更登记；（4）请求判令华讯科技、项俊晖、孙荣军、沈姝利、吴光胜及刘长宇共同承担本案的诉讼费用、评估费、鉴定费等费用。

　2016年12月1日，广东省深圳市宝安区人民法院作出《民事判决书》（（2015）深宝法民二初字第4852号），驳回李其志的诉讼请求。李其志不服一审判决向广东省深圳市中级人民法院提起上诉。

　2017年10月11日，广东省深圳市中级人民法院作出《民事裁定书》（（2017）粤03民终6008号），撤销（2015）深宝法民二初字第4852号民事判决，发回广东省深圳市宝安区人民法院重审。目前该案尚处于审理过程之中。

　除上述案件之外，最近五年内，收购人及其一致行动人以及一致行动人华讯科技的董事、监事、高级管理人员未有涉及与经济纠纷有关的重大（金额超过3,000万元）民事诉讼或仲裁。

　五、收购人及一致行动人持有、控制其他上市公司、金融机构5%以上股权的简要情况

　截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人除持有华讯方舟股份外，不存在持有、控制其他上市公司、金融机构5%以上股权的情形。

　第二节 收购决定及收购目的

　一、本次收购的目的

　收购人及其一致行动人基于对公司未来持续稳定发展的信心以及公司价值的认可，同时为进一步巩固对华讯方舟的控制权，以达到和华讯方舟共同成长的目的。

　二、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份计划

　本次权益变动后，收购人承诺在未来12个月内不会转让目前持有的上市公司股票。

　收购人已于2017年12月6日通过上市公司披露了其拟继续增持上市公司股份的计划，其将自2017年12月6日起12个月内通过深圳证券交易所交易系统在二级市场以竞价买入的方式以及其他符合相关法律法规规定的方式，继续增持上市公司的股票，拟进一步增持比例不超过华讯方舟总股本的2%。若收购人及其一致行动人通过其他法律法规允许的方式增持公司股份比例超过公司总股本的32%，也将按照相关法律法规的规定履行相应的程序。

　收购人自2017年12月6日起12个月内继续增持上市公司股份不超过华讯方舟总股本的2%，因此将触发要约收购的义务。但根据《收购管理办法》及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》，收购人自2017年12月6日起12个月内进一步增持不超过华讯方舟已发行2%的股份的行为属于“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”以及“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的30%的，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，不受《收购管理办法》六十三条第二款第（二）项‘自上述事实发生之日起一年后’的限制”的情形，可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。收购人及其一致行动人已按照交易所的有关规定，披露了其增持计划。收购人及其一致行动人所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准时，将严格按照《证券法》、《收购管理办法》、《上市规则》、《准则15号》、《准则16号》等相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。

　三、收购人就本次收购已履行的决策程序

　收购人吴光胜先生本次的收购系为巩固其对上市公司的控制权，本次收购无需履行其他外部决策程序。

　第三节 收购方式

　一、本次权益变动前后收购人持有上市公司股份情况

　本次权益变动前，收购人吴光胜直接持有上市公司1,200,963股股份，占华讯方舟已发行股份总数的0.16%；其一致行动人华讯科技持有上市公司225,695,802股股份，占华讯方舟已发行股份总数的29.46%；其一致行动人赵术开持有上市公司2,086,100股股份，占华讯方舟已发行股份总数的0.27%。收购人及其一致行动人合计持有发行人的股份共计228,982,865股，占上市公司总股本的29.89%。

　本次权益变动后，吴光胜直接持有华讯方舟2,080,963股股份，占华讯方舟已发行股份总数的0.27%，收购人及其一致行动人合计持有上市公司股份数占上市公司总股本的30.00%。

　二、本次收购的具体情况

　2017年12月5日，吴光胜通过证券交易所证券交易系统增持华讯方舟合计880,000股，占公司总股本的0.11%。

　收购人于2017年12月5日通过交易所交易系统增持上市公司股份后，收购人及其一致行动人持有上市公司的股权比例达到30.00%，并可能进一步增持不超过2%。收购人及一致行动人出具承诺：自2017年12月6日起未来12个月内，收购人或一致行动人将按照中国证监会和交易所的相关规定，如通过交易所系统继续增持上市公司的股份，则累计增持比例不超过上市公司已发行总股本的2%；如通过其他方式增持上市公司股份，收购人将严格按照《收购管理办法》等相关规定依法执行相关批准程序并履行信息披露义务。

　三、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况

　截至本报告书签署之日，吴光胜持有的2,080,963股股份，不存在任何权利限制的情况；华讯科技持有的上市公司225,695,802股股份，均已处于质押的状态。赵术开持有的上市公司2,086,100股股份均不存在其他权利限制的状态。

　第四节 本次收购的资金来源

　收购人吴光胜本次通过证券交易系统累计增持华讯方舟股份880,000股，占上市公司总股本的0.11%，增持总金额为10,211,193元。本次收购的资金来源全部为吴光胜的自有资金，该等资金来源合法，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。

　第五节 本次收购完成后的后续计划

　一、未来12个月是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

　截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内对上市公司主营业务进行调整的计划。如果收购人及其一致行动人未来12个月内对上市公司进行资产、业务调整，收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　在本次收购完成后的12个月内，根据上市公司业务发展需要，在遵守法律法规的前提下，收购人及其一致行动人不排除对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果收购人及其一致行动人在未来12个月内有前述行为，收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

　截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人无对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划。若收购人及其一致行动人根据上市公司业务发展及公司治理的需要，需要对上市公司董事、监事和高级管理人员作出适当合理及必要调整的，收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改

　截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有修改上市公司章程的计划。本次权益变动完成后，若收购人及其一致行动人做出修改完善公司章程计划的决定，将依照相关法律、法规的规定进行及时、公开、准确的信息披露，并履行恰当的审批程序。

　五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动

　截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。

　六、上市公司分红政策的重大变化

　截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人无调整上市公司现有分红政策的计划。

　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若在本次收购完成以后拟实施有重大影响的计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

　第六节 对上市公司的影响分析

　一、本次收购对上市公司独立性的影响

　本次收购完成后，收购人不会改变上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将继续保持独立。

　收购人及其一致行动人已分别出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，就确保上市公司的独立运作承诺如下：

　1、保证上市公司人员独立

　（1）上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在承诺人及其控制的其他企业兼任除董事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性；

　（2）上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于承诺人；

　（3）承诺人推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，承诺人不干预上市公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。

　2、保证上市公司资产独立、完整

　（1）上市公司具有完整的经营性资产；

　（2）承诺人及其控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

　3、保证上市公司机构独立

　（1）上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；

　（2）上市公司与承诺人及其控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

　4、保证上市公司业务独立

　（1）上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资产以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；

　（2）除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；

　（3）依据减少并规范关联交易的原则并采取合法方式减少或消除承诺人及其关联方与公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。

　5、保证公司财务独立

　（1）上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；

　（2）上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其控制的其他企业共用一个银行账户；

　（3）上市公司独立作出财务决策，承诺人及其控制的其他企业不干预上市公司的资金使用；

　（4）上市公司依法独立纳税；

　（5）上市公司的财务人员独立，不在承诺人及其控制的其他企业兼职和领取报酬。

　二、同业竞争和关联交易

　（一）同业竞争情况

　本次收购前，上市公司主要从事军工通信业务，本次收购不会导致上市公司主营业务范围的增加，亦不会导致上市公司控股股东、实际控制人的变更。

　截至本报告书签署之日，收购人一致行动人华讯科技主要从事民用通信业务，与上市公司之间的军事通信及配套业务不构成同业竞争。

　收购人及其一致行动人已分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，就避免与上市公司可能产生的同业竞争承诺如下：

　“1、于本承诺出具之时，承诺人控制的公司/企业与华讯方舟不存在同业竞争情形：华讯方舟作为控股型公司，下属子公司主要从事军工业务、军事通信配套业务，与本人及本人控制的公司/企业主要从事的民用产品之间不存在同业竞争。

　2、本次收购完成后，承诺人继续保持华讯方舟的控制权地位，承诺人控制的公司/企业将不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资经营、或在另一公司或企业拥有股份或者其他权益）从事或参与任何与华讯方舟届时的主营业务相同或者类似的业务活动及其他与其构成或可能构成竞争的业务活动，以避免承诺人控制的公司/企业与华讯方舟的生产经营构成同业竞争（除非有相反证据，最终客户为军方的通信业务应视为同业竞争的主要领域）。

　3、本次收购完成后，军事通信配套产品的民用价值开发及民用市场拓展均继续由华讯方舟独立完成，当承诺人及承诺人控制的公司/企业知悉某项业务中存在对华讯方舟主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的情形时，承诺人及承诺人控制的公司/企业将立即并毫无保留的将该项业务情况书面通知华讯方舟，同时尽力促使华讯方舟对该项业务拥有优先权，除非华讯方舟明确表示放弃该项业务。

　4、承诺人及承诺人所控制的公司/企业若违反上述承诺并导致华讯方舟利益受损，承诺人同意承担全部经济赔偿责任。”

　（二）关联交易情况

　本次收购未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，本次收购完成后，收购人及其一致行动人及其关联企业与上市公司之间的关联交易将继续严格按照《上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、部门规章制度及上市公司的《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害上市公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

　收购人及其一致行动人已分别出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，就减少和规范将来可能存在的关联交易承诺如下：

　“（1）承诺人将善意履行作为华讯方舟股东的义务，尽量减少与华讯方舟之间的关联交易；在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，承诺人及其控制的公司/企业在与华讯方舟发生关联交易时将遵循公平原则，按照市场价格公允地进行交易，保证不利用关联交易损害华讯方舟及其他股东的利益。

　（2）承诺人承诺在华讯方舟股东大会对有关涉及公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

　（3）承诺人将不会要求和接受华讯方舟给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件。

　（4）承诺人保证将依照华讯方舟章程参加股东大会，依法行使相应权利，承担相应义务，不利用控制地位谋取不正当利益，不损害华讯方舟其他股东的合法权益。”

　第七节 与上市公司之间的重大交易

　一、收购人及其关联方与上市公司之间的交易

　截至本报告书签署之日之前的24个月内，收购人及其关联方与上市公司及其子公司之间不存在交易金额超过3,000万元或超过上市公司最近一期经审计合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。

　二、收购人及其关联方与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易

　截至本报告书签署之日之前的24个月内，收购人及其关联方与上市公司其他董事、监事、高级管理人员不存在交易金额超过5万元的情况。

　三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　截至本报告书签署之日之前的24个月内，收购人及其关联方不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

　四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

　截至本报告书签署之日之前的24个月内，收购人及其关联方不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　一、收购人前六个月买卖上市股份的情况

　本次收购前6个月，收购人及其一致行动人通过证券交易所的证券交易系统买卖华讯方舟的股票情况如下：

　2017年6月22日，吴光胜通过证券交易所的证券交易系统购买上市公司股票400,063股，占上市公司总股本的0.05%。

　2017年12月1日，吴光胜通过证券交易所的证券交易系统购买上市公司股票50,000股，占上市公司总股本的0.01%。

　2017年12月4日，吴光胜通过证券交易所的证券交易系统购买上市公司股票550,900股，占上市公司总股本的0.07%。

　2017年12月5日，吴光胜通过证券交易所的证券交易系统购买上市公司股票880,000股，占上市公司总股本的0.11%。

　除上述事项外，收购人及其一致行动人在本次收购前6个月内不存在其他通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。

　二、收购人及其一致行动人及其相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市交易股份的情况

　本次收购前6个月，除收购人吴光胜通过证券交易所的证券交易系统增持上市公司股票外，收购人一致行动人华讯科技的其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购前6个月内通过证券交易所的证券交易系统买卖华讯方舟股票的情况如下：

　■

　吴蕾、叶凤芹、张媛已出具承诺函确认如下事宜：“承诺人在本次收购前6个月期间（即2017年6月5日至2017年12月5日）买卖上市公司股票，是在未获知亦未能预见本次收购有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情形，也不存在向其他人透露与本次收购相关的任何内幕信息的情形，承诺人买卖上市公司股票的行为与本次收购的相关信息无关。”

　第九节 收购人的财务资料

　本次收购人之一致行动人华讯科技2014年度、2015年度和2016年度财务报告已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（具备证券、期货从业资格）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。华讯科技最近三年的财务报表如下：

　一、合并资产负债表

　单位：元

　■

　（续）

　■

　二、利润表

　单位：元

　■

　三、现金流量表

　单位：元

　■

　第十节 其他重大事项

　截至本报告书签署日，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者深交所依法要求收购人披露而未披露的其他信息。

　第十一节 收购人及相关中介机构声明

　收购人声明

　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　收购人（签字）：

　吴光胜

　年 月 日

　收购人一致行动人声明

　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　收购人一致行动人（盖章）：华讯方舟科技有限公司

　法定代表人（签字）：

　吴光胜

　年 月 日

　收购人一致行动人声明

　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　收购人一致行动人（签字）：

　赵术开

　年 月 日

　财务顾问声明

　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　财务顾问主办人：

　于首祥 高 博

　法定代表人（或授权代表）：

　江 禹

　华泰联合证券有限责任公司

　年 月 日

　律师声明

　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　负责人：____________ 经办律师：_____________

　张炯 杜倩

　_____________

　李心悦

　广东信达律师事务所

　年 月 日

　第十二节 备查文件

　一、备查文件目录

　1.收购人及一致行动人的身份证明文件、营业执照等；

　2.收购人一致行动人华讯科技的董事、监事、高级管理人员名单及身份证明；

　3.本次权益变动之日起前6个月内，收购人及一致行动人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明及信息披露义务人持股及股份变更查询证明；

　4.收购人所聘请的专业机构及相关人员在本次权益变动之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的情况说明及信息披露义务人持股及股份变更查询证明；

　5.收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

　6.收购人及一致行动人出具的相关承诺；

　7.收购人一致行动人华讯科技最近三年的《审计报告》；

　8.财务顾问报告；

　9.法律意见书；

　10.中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

　二、查阅方式

　本收购报告书和备查文件置于上市公司董事会办公室，供投资者查阅。

　上市公司：华讯方舟股份有限公司

　办公地址：深圳市宝安区西乡宝田一路臣田工业区37栋5楼

　法定代表人：吴光胜

　联系人：李湘平

　电话：0755-23101922

　传真：0755-29663108

　邮箱：hxfz@huaxunchina.com.cn

　投资者可在公司指定信息披露网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。

　附表：

　收购报告书附表

　■

　收购人（签字）：

　吴光胜

　年 月 日

　收购人一致行动人（盖章）：华讯方舟科技有限公司

　法定代表人（签字）：

　吴光胜

　年 月 日

　收购人一致行动人（签字）：

　赵术开

　年 月 日