本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次回购注销的限制性股票共计12万股，占回购注销前公司总股本的0.02%。本次回购注销限制性股票涉及人数2人，回购价格为6.92元/股，回购注销的限制性股票的授予日为2016年7月20日。

　2、公司于2017年11月16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由55,539万股，变更为55,527万股。

　一、2016年限制性股票激励计划概述

　1、2016年6月28日，公司召开第六届董事会2016年第四次临时会议，审议通过了《关于〈大亚科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈大亚科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及本次限制性股票激励计划的有关议案；公司第六届监事会2016年第二次临时会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的可持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　2、2016年7月15日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈大亚科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈大亚科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　3、2016年7月19日，公司召开了第六届董事会2016年第五次临时会议和第六届监事会2016年第三次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为董事会确定的授予日符合相关规定。公司监事会对授予的激励对象名单进行了核实，认为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　4、2016年8月11日，公司完成了2016年限制性股票的授予登记工作。授予日为2016年7月20日，授予股份的上市日期为2016年8月12日，授予对象61人，授予数量327万股，授予价格7.04元/股。

　5、2017年7月25日，公司召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于公司2016年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》。鉴于公司2名激励对象已不符合激励条件，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票12万股全部进行回购注销。经董事会审议，认为公司限制性股票激励计划第一个解锁期已届满，第一次解锁条件已成就，董事会一致同意为59名激励对象统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。公司独立董事对此分别发表了独立意见。监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查并发表意见。

　6、2017年8月7日，公司刊登了《关于2016年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》，本次申请解锁的激励对象共计59人，解锁的限制性股票数量为126万股，解锁日即上市流通日为2017年8月11日。

　二、本次限制性股票回购注销情况

　1、回购注销原因

　原激励对象中李群、王轶睿2人因个人原因已离职，根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定不再具备激励资格，公司董事会同意回购注销激励对象李群、王轶睿2人已获授但尚未解锁的全部限制性股票数量共计12万股。

　2、回购注销数量

　本次回购注销限制性股票的数量为12万股，占回购注销前公司总股本的0.02%。具体回购注销情况如下：

　■

　3、回购注销价格

　根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　鉴于公司2017年4月18日召开的2016年度股东大会审议通过了《公司2016年度利润分配预案》，每10 股派发现金红利1.20元（含税），该方案已于2017年4月28日实施完毕。根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会同意将2016年限制性股票回购价格由7.04元/股调整为6.92元/股。

　因此，本次回购注销上述2名原激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计12万股，回购价格为6.92元/股，回购总金额为83.04万元。

　4、回购资金来源

　公司本次回购限制性股票的资金全部为公司自有资金。

　5、验资情况

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年10月30日出具了《大亚圣象家居股份有限公司验资报告》（信会师报字【2017】第ZH10422号），主要内容如下：

　“贵公司原注册资本为人民币555,390,000.00元，实收股本为555,390,000.00股（每股面值1元人民币）。根据贵公司2017年7月25日召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议《关于调整2016年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》的规定，因激励对象李群、王轶睿2人已离职，贵公司回购注销其持有的已不符合解锁条件的限制性股票共计12万股，回购价格为6.92元/股。截至2017年10月25日止，贵公司已回购股份120,000.00股，减少实收资本（股本）120,000.00股，支付回购价款830,400.00元，其中：减少实收资本（股本）人民币120,000.00元，减少资本公积（股本溢价）人民币710,400.00元，以货币资金方式回购。

　同时我们注意到，贵公司本次减资前的注册资本为人民币555,390,000.00元，实收股本为555,390,000.00股（每股面值1元人民币），已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年08月02日出具瑞华验字【2017】91010003号验资报告。截至2017年10月25日止，变更后的注册资本人民币555,270,000.00元、累计实收股本人民币555,270,000.00股（每股面值1元人民币）。”

　6、回购注销的完成情况

　经中国登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事宜已于2017年11月16日完成。

　三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

　本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数由55,539万股变更为55,527万股，股本结构变动如下：

　单位：股

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　注：本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

　四、其他事项

　本次部分限制性股票回购注销，符合相关法律法规及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。本次回购注销完成后，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　特此公告。

　大亚圣象家居股份有限公司董事会

　2017年11月17日