证券代码：002619 证券简称：艾格拉斯 公告编号：2017-123

　艾格拉斯股份有限公司

　关于全资子公司签订意向书的公告

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　重要内容提示：

　风险提示：本意向书非正式合作协议，仅为意向性协议，后续正式协议的签订及协议内容存在不确定性。

　一、意向书的基本情况

　2017年11月16日，艾格拉斯股份有限公司（以下简称“公司”）的全资二级子公司北京艾格拉斯信息技术有限公司（以下简称“艾格拉斯”）与东方弘泰资本投资（成都）有限公司（以下简称“东方宏泰”）以及北京泰生鸿杰投资中心（有限合伙）（以下简称“泰生鸿杰”）签订了《合伙份额转让意向书》（简称“本意向书”）。泰生鸿杰同意将其持有的部分成都东方弘泰科技文化投资中心（有限合伙）（以下简称“弘泰科技”）的优先级合伙份额以及相应的合伙权益转让给艾格拉斯。

　弘泰科技为上海鲲泰信息科技有限公司（以下简称“鲲泰信息”）股东上海东证鲲泰投资中心（有限合伙）（持股99.99%）的有限合伙人，鲲泰信息为美国公司AppLovin Corporation的境内股东。

　二、意向书的签约主体

　（一）东方弘泰资本投资（成都）有限公司

　企业类型：有限责任公司

　注册地址：成都市双流区协和街道剑南大道二段2566号

　法定代表人：陈波

　经营范围：企业委托进行的投资管理、资产管理、项目投资、咨询管理等

　成立时间：2016年3月21日

　（二）北京泰生鸿杰投资中心（有限合伙）

　企业类型：有限合伙企业

　注册地址：北京市怀柔区开放路113号南四区409室

　执行事务合伙人：北京泰生投资管理有限公司

　经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询

　成立时间：2016年4月6日

　泰生鸿杰已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理

　人登记和基金备案办法（试行）》履行了登记备案程序。

　（三）北京艾格拉斯信息技术有限公司

　企业类型：有限责任公司

　注册地址：北京市经济技术开发区荣昌东街甲5号3号楼

　法定代表人：刘汉玉

　经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务等

　成立时间：2017年6月7日

　三、意向书的主要内容

　1、泰生鸿杰同意将其持有的部分弘泰科技优先级合伙份额（“目标财产份额”，且此“目标财产份额”对应的具体份额数由各方签署正式协议另行约定）以及相应的合伙权益转让给艾格拉斯（“目标财产份额转让”），艾格拉斯同意受让。东方弘泰同意该等转让。

　2、各方同意，目标财产份额转让的对价为人民币7.5亿元。上述目标财产份额转让，将通过泰生鸿杰减持，艾格拉斯增持弘泰科技的优先级合伙份额的方式完成。即艾格拉斯新增认购弘泰科技的优先级合伙份额并向合伙企业支付认购价款人民币7.5亿元，弘泰科技与泰生鸿杰进行减持优先合伙份额结算，并向泰生鸿杰支付人民币7.5亿元作为其相应减持优先合伙份额之对价。

　3、各方应本着诚实信用原则履行本协议项下义务。如一方不履行或违反本协议任何条款和承诺、保证，其他方有权就其因此而遭受的所有损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方作出赔偿。

　四、本次签署《合伙份额转让意向书》目的、风险提示和对公司的影响

　为加快公司业务升级和多元化发展的步伐，增强公司的核心竞争力和盈利能力，公司参与投资了弘泰科技的有限合伙份额，本次合伙份额转让为前次投资的后续追加投资。

　本意向书旨在表达各方初步的合作意向及合作方式，正式合伙份额转让协议的签署尚需履行必要的内部决策程序，最终能否正式签署及相关协议内容是否与该意向协议存在差别尚存在不确定性。

　公司将根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的要求，履行相应的决策和审批程序并及时的履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　五、备查文件

　《合伙份额转让意向书》

　特此公告。

　艾格拉斯股份有限公司董事会

　2017年11月16日

　证券代码：002619 证券简称：艾格拉斯 公告编号：2017-123

　艾格拉斯股份有限公司

　关于召开网上投资者说明会暨公司股票复牌的公告

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　特别提示：

　公司股票（证券简称：艾格拉斯，证券代码：002619）将于2017年11月17日（周五）开市起复牌。

　艾格拉斯股份有限公司（以下简称“上市公司”）于2017年11月16日15:00-16:00在全景网“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）以网络远程互动方式召开了关于本次终止重大资产重组事项的网上投资者说明会。公司就本次终止重大资产重组事项的有关情况与投资者进行了互动交流，在信息披露规定允许的范围内就投资者关注的问题进行了回答，具体情况如下：

　一、本次投资者说明会的召开情况

　公司董事长王双义先生、公司董事会秘书刘汉玉先生出席了本次投资者说明会。公司在本次说明会上与投资者进行互动交流和沟通，对投资者关注的主要问题进行了答复。

　二、本次投资者说明会投资者提出的主要问题及公司答复情况

　公司就投资者在说明会上提出的普遍关心的问题给予了回答，相关主要问题及答复整理如下：

　（一）请问公司本次收购的APPLOVIN公司，该公司的具体从事哪方面业务？

　【回复】：

　专注于移动端的互联网营销公司，公司集广告需求平台（DSP）、广告网络（Ad Network）和数据管理平台（DMP）于一体，连接广告主和媒体方两端。公司通过其产品和服务帮助广告主和移动端用户间精准匹配和互动。在这一过程中，公司专注于最大化广告客户的营销效果和媒体方的广告位变现能力。

　（二）APPLOVIN公司核心竞争力是什么？

　1、快速可扩展的系统架构和学习型算法。公司通过精准分析、学习和预测用户行为习惯，从而实现移动端广告的精准高效匹配，利用技术优势帮助广告主增加用户数量、提高广告投放效率，同时为媒体主带来更高的广告收益。

　2、持续的广告技术研发。公司是移动端视频广告技术研发的领先者，并在该领域持续进行技术优化和研发；公司是可试玩广告技术研发及应用的先驱者之一，该技术目前已十分成熟并已持续投入使用。

　3、广泛且稳定的广告主和媒体主网络。公司目前在全球范围内拥有超过400家优质广告主，合作媒体主超过3,000家，并在不断增长。

　4、全球领先的行业地位。2015年被美国《福布斯》杂志列为全美国最具发展潜力公司的第八位，根据第三方渠道追踪平台AppsFlyer最新公布的广告平台综合表现报告，公司在全球游戏领域综合排名第四，其中北美和西欧地区iOS端排名第二，全球安卓端ROI表现排名第三。

　（三）标的公司和上市公司的协同效应体现在那些方面？

　【回复】：

　上市公司未来的两个战略发展方向是基于移动互联网的内容生产和流量运营。在移动互联网服务领域，内容和流量已经密不可分，优质的内容能够产生流量，优质的流量能够促进内容的分发，二者相互叠加，产生良好的乘数效应。在内容板块，上市公司着力发展了移动终端游戏，并投资了漫画、影视剧制作、直播综艺内容制作、艺人经纪等相关的公司；在流量板块，公司收购了移动视频分发平台、应用分发平台等公司，并自建台湾和韩国发行公司团队，同时开始布局其他区域的团队。

　标的公司处于移动互联网流量领域，其已经拥有H5、奖励视频广告、互动游戏广告等新型广告产品，其广告主和媒体主有较大比例为全球著名的移动终端游戏公司，并且标的公司正在积极布局新的移动生态系统，例如Apple TV，AR/VR等领域。标的公司业务领域属于上市公司重点发展的主营方向之一。

　（四）国际移动营销市场上Google和Facebook占据一半以上市场份额，标的公司是否面临生存压力？

　【回复】：

　Google和Facebook虽然占据移动营销市场的大半壁江山，但无法在全部领域面面俱到，这就给一些面向垂直领域的技术型广告平台生存空间和发展机遇，标的公司突出优势在于核心算法和匹配技术，以及在游戏、电商等垂直领域不断积累的数据和营销经验，因此得以快速发展。

　（五）2017年艾格拉斯有哪些新上线的游戏，这些新游戏的市场情况如何？

　【回复】

　2017年11月1日，艾格拉斯MMOARPG手游爆款游戏《英雄战魂》续作《英雄战魂2》上线，该款游戏上线10小时即突破600万充值流水，国内上线一周净收入已经接近4,000万。2017年四季度属于公司收入高峰期，公司预计能够实际预测业绩。

　（六）停牌期间内，公司向成都东方弘泰科技文化投资中心（有限合伙）投资了2.5亿元，请问后续是否还会继续追加投资金额？

　【回复】

　2017年11月16日，公司签订了《成都东方弘泰科技文化投资中心（有限合伙）有限合伙协议》，公司拟投资7.5亿元认购成都东方弘泰科技文化投资中心（有限合伙）的有限合伙份额。

　（七）此次公司终止重大资产重组的具体原因是什么？

　【回复】

　公司此次重大资产重组有两个标的，其中标的公司一，公司已投资了2.5亿元认购成都东方弘泰科技文化投资中心（有限合伙）的有限合伙份额，根据《重大资产重组管理办法》的相关规定，该笔投资未达到重大资产重组的财务指标计算标准；标的二，因在交易方案细节洽谈中，公司与相关各方未能最终达成一致意见，导致公司不能在承诺的停牌时间内完成预案的披露工作。

　公司及相关各方经审慎研究，从保护上市公司全体股东及公司利益的角度出发，公司拟终止筹划本次重大资产重组并承诺复牌之日起2个月内不再筹划重大资产重组事项。

　本次重大资产重组的终止不会对公司现有的业务经营和财务状况产生不利影响。公司将在立足现有业务的基础上，继续推动主营业务提质增效，进一步提升公司持续盈利能力和可持续发展能力，为公司和股东创造更大价值。

　在停牌期间，公司间接参与的对Applovin的投资预计将给公司带来稳定的财务收益，同时带来其与公司原有业务协同的较明确的预期，提高后续对其权益继续增加的概率；另外，公司原有管业资产的剥离事项也在推进中。

　（八）重组失败后，公司具体业务发展方向是什么？

　【回复】

　本次重组失败并不改变公司具体业务发展方向和定位。

　公司的发展方向依然是基于移动互联网的内容提供和流量运营。未来将继续在致力于成为国际化移动娱乐内容提供商的基础上，依托移动娱乐内容及新媒体大数据营销产业打造国际化泛娱乐生态体系，成为国际化的移动娱乐内容提供商、运营商和发行商，进一步完善产业链布局，增强公司核心竞争力并积极关注外延式发展机会，提升公司整体实力，促进上市公司持续、健康地发展，更好地回报广大投资者。

　（九）公司后续是否还会启动重组？

　【回复】

　本次重组终止之后，公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告及复牌公告之日起的2个月内，不再筹划重大资产重组事项。承诺期满后，若有符合上市公司发展战略的合适标的，且企业经营、财务健康，发展阶段适宜并购，公司将会积极推进，并将按照有关法规和《公司章程》的规定，履行公司内部必要的审议决策程序，不排除构成重大资产重组的可能性。

　（十）本次终止重组，是否会影响公司2017年业绩承诺的实现情况？

　【回复】

　公司经营状况良好，本次终止重组不会影响现有业务的正常经营，公司预计可实现2017年原定经营目标。谢谢！

　（十一）请问公司原资产剥离进展情况如何？

　【回复】

　为优化公司资产质量，提升经营业绩，公司履行了必要的程序并分两轮以向社会公开征集受让方的方式对混凝土输水管道业务及相关资产和负债进行出售。截至2017年10月30日，巨龙控股已向上市公司支付了部分款项。公司正在有序推动此次资产出售的相关工作，剥离进展情况会按照深交所的要求及时履行信息披露义务。

　三、公司股票复牌的时间安排

　经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：艾格拉斯，证券代码：002619）将于2017年11月17日（周五）开市起复牌。

　因本次筹划重大资产重组并申请股票停牌给广大投资者带来不便，公司深表歉意！并感谢广大投资者长期以来对公司的关注和支持！

　四、承诺事项

　公司承诺自公告之日起两个月内不再筹划重大事项。

　特此公告。

　艾格拉斯股份有限公司董事会

　2017年11月16日

　华泰联合证券有限责任公司

　关于艾格拉斯股份有限公司

　终止重大资产重组事项的

　专项核查意见

　独立财务顾问

　二〇一七年十一月

　声明

　华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，担任艾格拉斯股份有限公司（以下简称“艾格拉斯”、“上市公司”或“公司”）支付现金购买资产（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的独立财务顾问。

　本独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，对艾格拉斯终止本次重大资产重组事项出具核查意见。

　1、本独立财务顾问对艾格拉斯终止本次重大资产重组事项出具核查意见的依据是艾格拉斯及交易对方在本次交易中提供的相关文件和材料。本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由艾格拉斯董事会负责的对本次重大资产重组事项在商业上的可行性评论，不构成对艾格拉斯的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　3、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读艾格拉斯董事会发布的关于终止重大资产重组的公告。

　本独立财务顾问受艾格拉斯委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，按照相关规定审慎核查了本次重大资产重组终止的原因，出具本专项核查报告如下：

　一、本次重大资产重组主要历程

　经公司向深圳证券交易所申请，公司股票已于2017年5月24日（星期三）开市起停牌。2017年5月24日，公司披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-042）；2017年6月1日，披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-050）；2017年6月7日，披露了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-051）；2017年6月14日、2017年6月21日分别披露了《重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-052、2017-054）；2017年6月23日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-057）；2017年6月30日、2017年7月7日、2017年7月14日、2017年7月21日披露了《重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-061、2017-062、2017-067、2017-068）；2017年7月26日披露了《关于筹划重组停牌期满申请延期复牌公告》（公告编号：2017-071）；2017年8月2日披露了《重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-076）；2017年8月8日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请延期复牌的公告》（公告编号：2017-077）；2017年8月9日、2017年8月16日、2017年8月23日、8月30日、9月6日、9月13日、9月20日披露了《重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-080、2017-087、2017-091、2017-093、2017-094、2017-096、2017-098）；2017年9月23日，披露了《艾格拉斯股份有限公司〈股权投资合作意向协议〉主要内容公告》（公告编码：2017-100）；2017年9月27日、10月11日、10月18日、10月25日披露了《重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-101、2017-102、2017-103、2017-108）；2017年10月27日，披露了《艾格拉斯股份有限公司关于对外投资的公告》（公告编号：2017-109）；11月1日、11月8日披露了《重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-112、2017-118）。

　2017年7月25日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于筹划重组停牌期满申请延期复牌的议案》，同意向深圳证券交易所申请公司自2017年7月26日开市起继续停牌，并计划于2017年8月25日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案（或报告书）。

　2017年8月7日，公司召开了第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请延期复牌的议案》，同意本次重大资产重组延期复牌，并同意该议案提交股东大会审议。2017年8月23日，公司召开了2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请延期复牌的议案》。股东大会审议通过后，公司于2017年8月23日申请继续停牌，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。

　（一）标的公司一相关进展

　2017年9月23日，公司披露了《艾格拉斯股份有限公司〈股权投资合作意向协议〉主要内容公告》（公告编码：2017-100）；2017年10月24日，公司召开了第三届董事会第三十一次会议审议通过了《艾格拉斯股份有限公司关于对外投资的议案》；2017年10月27日，公司披露了《艾格拉斯股份有限公司关于对外投资的公告》（公告编号：2017-109），公司出资2.5亿元投资成都东方弘泰科技文化投资中心（有限合伙）（以下简称“弘泰科技”），弘泰科技为上海鲲泰信息科技有限公司（以下简称“鲲泰信息”）股东上海东证鲲泰投资中心（有限合伙）（持股99.99%）的有限合伙人，鲲泰信息为美国公司AppLovinCorporation的境内股东。

　（二）标的公司二相关进展

　标的公司二主要从事移动网络游戏的研发，所属行业为互联网信息服务行业。公司本次重大资产重组方案为以现金方式购买标的公司二100%股权。截止目前，公司尚未与标的公司二的交易对方签署意向协议或正式协议。

　上市公司股票停牌期间，根据相关规定披露了重大资产重组进展公告，并在公告中充分披露了本次重组存在的风险，具体详见巨潮资讯网上市公司相关公告。

　二、本次重大资产重组终止的原因

　（一）拟继续推进投资标的公司一，本次投资不构成重大资产重组

　公司将继续推进现金投资弘泰科技，结合现阶段投资额度的情况，公司对于交易标的相关指标进行了计算，本次2.5亿元的投资额度不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》中第十二条规定的重大资产重组行为。

　（二）终止收购标的公司二

　因未能就交易中标的公司二的资产估值等交易方案中的核心条款达成一致意见，经与标的公司二交易对方友好协商，公司决定放弃本次对标的公司二的收购。

　三、本次重大资产重组终止所履行的程序

　公司于2017年11月14日召开第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》，公司独立董事发表了独立意见，同意终止本次重大资产重组事项。本次重大资产重组终止程序符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定。

　四、对上市公司的影响

　本次终止筹划重大资产重组不会对公司经营业绩和财务状况产生重大影响。公司将继续推进标的公司一的现金收购相关方案，力求在稳定发展现有业务，努力提高营业收入和盈利能力的同时，通过产业投资和并购，促进公司持续、稳定、健康发展。

　根据《重组办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等有关规定，公司承诺自本公告之日起2个月内不再筹划重大资产重组事项。

　五、独立财务顾问对于该事项的核查意见

　经核查，本独立财务顾问认为，艾格拉斯本次重大资产重组事项停牌期间根据相关规定及时履行了信息披露义务，艾格拉斯终止本次重大资产重组的原因符合实际情况。艾格拉斯终止本次重大资产重组的程序符合《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

　（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于艾格拉斯股份有限公司终止重大资产重组事项的专项核查意见》之盖章页）

　华泰联合证券有限责任公司

　2017年11月日