证券代码：A 600806 /H300 证券简称： *ST昆机 编号：临2017-068

　沈机集团昆明机床股份有限公司

　重大风险提示公告

　(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要风险提示：

　● 公司涉嫌财务违规，已于2017年3月22日收到中国证券监督管理委员会调查通知书， 并于2017年11月14日收到中国证券监督管理委员会《行政处罚及市场禁入事先告知书》。根据最终调查结果，公司如触发股票上市规则重大违法强制退市条件，公司A股股票将可能被强制退市，请广大投资者注意投资风险。

　● 公司由于2014年、2015年、2016年已经连续三年亏损，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司A股股票已于2016年年度报告披露后被实施暂停上市。截止2017年9月30日，公司前三季度归属于股东的净亏损为201,146,288.84元，若公司2017年度不能盈利，公司A股股票将可能被终止上市，请广大投资者注意投资风险。

　●公司截至目前生产经营正常，无严重影响正常生产经营的因素存在。

　公司涉嫌财务违规，已于2017年3月22日收到中国证券监督管理委员会调查通知书，并于2017年11月收到中国证券监督管理委员会《行政处罚及市场禁入事先告知书》。

　现将相关风险提示如下：

　1、本公司由于2014年、2015年、2016年连续三个财政年度经审计为净亏损，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司A股股票已于2016年年度报告披露后被实施暂停上市。截止2017年9月30日，公司前三季度归属于股东的净亏损为201,146,288.84元，若公司2017年度不能实现盈利，公司A股股票将可能被终止上市,请广大投资者注意投资风险。

　2、公司信息披露违规（见2017年3月21日公告2017-025号），已于2017年3月22日收到中国证券监督管理委员会调查通知书，并于2017年11月14日收到中国证券监督管理委员会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（见2017年11月17日公告2017-067号）。根据最终调查结果，公司如触发股票上市规则重大违法强制退市条件，公司A股股票将可能被强制退市，请广大投资者注意投资风险。

　3、公司A股股票已于2016年年度报告披露后，因连续亏损被暂停上市。在暂停上市期间，若公司又触及重大信息披露违法暂停上市情形，公司只有分别满足财务指标和重大违法两种情形下的申请恢复上市条件（详见本公告后附索引），方可申请A股股票恢复上市。否则，公司A股股票将被终止上市，请广大投资者注意投资风险。

　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联合交易所网站（www.hkex.com.cn）以及本公司网站（www.kmtcl.com.cn）。

　公司已多次发布公告警示风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　沈机集团昆明机床股份有限公司董事会

　2017年11月16日

　恢复上市条件索引：

　14.2.1 上市公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及第14.1.1条第（一）至（四）项规定的标准，其股票被暂停上市后，向本所提出恢复上市申请的，应当同时符合下列条件：

　（一）在法定期限内披露了最近一年年度报告；

　（二）最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润均为正值；

　（三）最近一个会计年度经审计的营业收入不低于1000万元；

　（四）最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值；

　（五）最近一个会计年度的财务会计报告未被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；

　（六）保荐机构经核查后发表明确意见，认为公司具备持续经营能力；

　（七）保荐机构经核查后发表明确意见，认为公司具备健全的公司治理结构、运作规范、无重大内控缺陷；

　（八）不存在本规则规定的暂停上市或者终止上市情形；

　（九）本所认为需具备的其他条件。

　符合前款规定条件的上市公司可以在最近一年年度报告披露后的五个交易日内，以书面形式向本所提出恢复上市的申请。

　14.2.7 上市公司因第14.1.1条第（十）项规定的重大信息披露违法情形，其股票被暂停上市后，在本所作出终止其股票上市决定前，同时符合下列条件的，公司可以在五个交易日内以书面形式向本所提出恢复上市的申请：

　（一）已全面纠正重大违法行为并符合下列要求：

　1．公司已就重大信息披露违法行为所涉事项披露补充或更正公告；

　2．对重大信息披露违法行为的责任追究已处理完毕；

　3．公司已就重大信息披露违法行为所涉事项补充履行相关决策程序；

　4．公司控股股东、实际控制人等相关责任主体，对公司因重大信息披露违法行为发生的损失已作出补偿；

　5．重大信息披露违法行为可能引发的与公司相关的风险因素已消除。

　（二）已撤换下列与重大信息披露违法行为有关的责任人员：

　1．被人民法院判决有罪的有关人员；

　2．被中国证监会行政处罚的有关人员；

　3．被中国证监会依法移送公安机关立案调查的有关人员；

　4．中国证监会、本所认定的与重大信息披露违法行为有关的其他责任人员。

　（三）已对相关民事赔偿承担做出妥善安排并符合下列要求：

　1．相关赔偿事项已由人民法院作出判决的，该判决已执行完毕；

　2．相关赔偿事项未由人民法院作出判决，但已达成和解的，该和解协议已执行完毕；

　3．相关赔偿事项未由人民法院作出判决，且也未达成和解的，公司及相关责任主体已按预计最高索赔金额计提赔偿基金，并将足额资金划入专项账户,且公司的控股股东和实际控制人已承诺：若赔偿基金不足赔付，其将予以补足。

　（四）不存在本规则规定的暂停上市或者终止上市情形。

　（五）公司聘请的恢复上市保荐机构、律师已对前述四项条件所述情况进行核查验证，并出具专项核查意见,明确认定公司已完全符合前述四项条件。

　公司应当在提出申请后，及时发布相关公告。

　证券代码：A 600806 /H300 证券简称：*ST昆机 编号：临2017-067

　沈机集团昆明机床股份有限公司

　关于收到中国证券监督管理委员会

　《行政处罚及市场禁入事先告知书》的公告

　(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本公司于2017年3月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、香港交易及结算所有限公司网站http:/www.hkex.com.hk、公司网站http:/www.kmtcl.com.cn刊登了《关于公司接到中国证监会调查通知书的公告》（临2017-029），因信息披露违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会（以下简称：证监会）决定对公司立案调查。

　2017年11月14日，沈机集团昆明机床股份有限公司（本公司）及王兴先生、常宝强先生、金晓峰先生、张泽顺先生、李红宁女士、张晓毅先生、张涛先生、刘海洁女士、周东红先生、关欣先生、高明辉先生、刘岩先生、于成廷先生、刘强先生、杨雄胜先生、陈富生先生、唐春胜先生、罗涛先生、邵里先生、樊宏先生、蒋晶瑛女士、秦建中先生、周国兴先生、蔡哲民先生、彭梁锋先生、朱祥先生、叶农先生、许昆平先生收到证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[2017]122号），原文如下：

　沈机集团昆明机床股份有限公司、王兴先生、常宝强先生、金晓峰先生、张泽顺先生、李红宁女士、张晓毅先生、张涛先生、刘海洁女士、周东红先生、关欣先生、高明辉先生、刘岩先生、于成廷先生、刘强先生、杨雄胜先生、陈富生先生、唐春胜先生、罗涛先生、邵里先生、樊宏先生、蒋晶瑛女士、秦建中先生、周国兴先生、蔡哲民先生、彭梁锋先生、朱祥先生、叶农先生、许昆平先生：

　沈机集团昆明机床股份有限公司（以下简称昆明机床）涉嫌信息披露违法一案已由我会调查完毕，我会依法拟对你们作出行政处罚及证券市场禁入。现将我会拟对你们作出行政处罚及证券市场禁入所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。

　经查明，你们涉嫌违法事实如下：

　一、昆明机床2013年至2015年通过跨期确认收入、虚计收入和虚增合同价格三种方式虚增收入483,080,163.99元

　经查，昆明机床2013年至2015年通过虚构合同、虚构发货单、虚构运输协议、设置账外产成品库房、提前确认销售收入等，以跨期确认收入和虚计收入的方式虚增收入，涉及客户123户，交易417笔，其中跨期确认收入222笔，虚计收入195笔。

　2013年至2015年，昆明机床与相关经销商或者客户签订真实的销售合同，在经销商或客户支付部分货款后，产品未发货前即提前确认收入，将当年未实际按合同履约生产、发运机床的收入跨期确认至该年度，以达到虚增当年利润的目的。此外，昆明机床还存在将2014年实际履行合同取得的3笔收入调整确认至2015年度的情况。经查，昆明机床2013年跨期确认收入56笔，共计76,268,051.39元；2014年跨期确认收入59笔，共计41,229,649.47元；2015年跨期确认收入107笔，共计141,460,512.63元。

　2013年至2015年，昆明机床与部分经销商或客户签订合同，经销商或客户虚假采购昆明机床产品并预付定金，但最终并不提货，后期通过第三方绕账等方式将定金退回客户，或者直接按照客户退货进行处理，完成虚假销售。在此过程中，昆明机床虚构合同、发货单、运输协议等单据，通过虚构交易的方式来虚计收入，以达到虚增当年利润的目的。为避免虚计收入被审计人员发现，昆明机床采用在账外设立库房的方式，将存货以正常销售的方式出库，但存货并未实际发往客户，而是移送至账外库房。之后，昆明机床通过“二次”销售，虚构销售退回，或将产成品拆解为零配件从第三方虚构采购购回等方式处理账外存货，但原来虚计的应收账款无法冲减。为避免设立账外库房的事宜被审计人员察觉，昆明机床还要求出租外库的出租人将租金业务发票开具为运输费用发票。昆明机床2013年虚计收入115笔，共计122,352,581.32元，2014年虚计收入46笔，共计79,459,999.98元，2015年虚计收入34笔，共计20,203,582.87元。

　此外，2013年至2014年，昆明机床还通过虚增合同价格的方式虚增收入2,105,786.33元。昆明机床在与部分客户签订合同后，单边虚增合同价格，其中，2013年昆明机床虚增合同价格1,485,581.20元，涉及客户14户，机床44台；2014年虚增合同价格620,205.13元，涉及客户10户，机床22台。

　综上，昆明机床2013年至2015年通过跨期确认收入，虚计收入和虚增合同价格三种方式虚增收入共计483,080,163.99元，其中2013年虚增收入200,106,213.92元，2014年虚增收入121,309,854.58元，2015年虚增收入161,664,095.50元。昆明机床虚增2013年度、2014年度、2015年度营业收入金额分别占公开披露的当期营业收入的19.44％、13.98％、20.82％。

　二、昆明机床2013年至2015年通过少计提辞退福利和高管薪酬的方式虚增利润29,608,616.03元

　2013年至2015年，昆明机床基于《员工内部退养管理办法》等文件审批通过部分员工的内退申请，并向内退员工支付内退福利。根据《企业会计准则第9号-员工薪酬》第二十条“企业向职工提供辞退福利的，应当……计入当期损益”的要求，昆明机床本应按照内退员工人数、内退福利补偿标准和应付的内退福利年限，测算相关应付福利的现值，确认当期费用和负债。但2013至2015年，昆明机床通过条件内退人数、不予全部计提内退员工福利和少计高管薪酬等方式，少计管理费用。

　辞退福利方面，2013年昆明机床实际有内退人员143人，应当计管理费用6,553,232.16元，但财务记录内退人员131人，计入管理费用5,373,902.10元，少计12人，少计管理费用1,179,330.06元；2014年昆明机床实际有内退人员225人，应当计管理费用19,264,460.57元，但财务记录内退人员123人，计入管理费用8,185,458.83元，少计102人，少计管理费用11,079,001.74元；2015年昆明机床实际有内退人员289人，应当计管理费用21,337,006.61元，但财务记录内退人员120人，计入管理费用7,109,273.09元，少计169人，少计管理费用14,227,733.52元。

　高管薪酬方面，昆明机床董事会2015年3月29日通过了高管人员2014年度薪酬考评方案，2016年3月30日通过了公司高管人员2015年度薪酬考评方案，昆明机床应当按照考评方案计提当年高管薪酬，但财务未予全部计提，2014年少计专项奖励1,000,000元，相应少计管理费用1,000,000元；2015年少计基本年薪及专项奖励共2,122,550.71元，相应少计管理费用2,,122,550.71元。

　综上，2013年至2015年，昆明机床通过少计提辞退福利和高管薪酬的方式少计管理费用29,608,616.03元，虚增利润29,608,616.03元。其中，2013年少计辞退福利1,179,330.06元，导致管理费用少计1,179,330.06元，虚增利润1,179,330.06元；2014年少计辞退福利11,079,001.74元，少计高管薪酬1,000,000元，导致管理费用少计12,079,001.74元，虚增利润12,079,001.74元；2015年少计辞退福利14,227,733.52元，少计高管薪酬2,122,550.71元，导致管理费用少计16,350,284.23元，虚增利润16,350,284.23元。

　三、昆明机床2013年至2015年年度报告中披露的存货数据存在虚假记载

　2013年至2015年，昆明机床通过设置账外产成品库房、虚构生产业务、虚假降低实际产品制造成本等方式，多计各期营业成本，少计各年度期末存货，三年间累计多计成本235,272,252.56元，其中2013年多计成本120,871,685.64元，2014年多计成本69,014,625.10元，2015年多计成本45,385,341.82元；三年累计少计存货505,985,325.86元，其中2013年少计存货120,871,685.64元，2014年少计存货184,926,310.72元，2015年少计存货200,187,329.50元。昆明机床2013年至2015年披露的年度报告中有关存货的数据与实际不符。

　综上，2013年至2015年，昆明机床通过上述财务造假行为虚增收入483,080,163.99元，少计管理费用29,608,616.03元，少计存货505,985,325.86元，多计成本235,272,252.56元，虚增利润228,101,078.73元。其中，2013年虚增利润70,179,444.39元，虚增利润占公开披露的当期利润总额的706.21％，昆明机床在2013年年度报告中将亏损披露为盈利；2014年虚增利润50,827,156.90元，减少了公开披露的当期利润总额的亏损额，减少金额占公开披露利润总额的29.47％；2015年虚增利润107,094,477.44元，减少了公开披露的当期利润总额的亏损额，减少金额占公开披露利润总额的48.82％。昆明机床于2014年3月、2015年3月、2016年3月分别披露了2013年年度报告、2014年年度报告、2015年年度报告，存在虚假记载，涉嫌信息披露违法。

　王兴时任昆明机床董事长，负责规划公司战略、企业重大经营决策及协调股东等工作，是涉案财务造假行为的主要策划者、组织实施者。常宝强时任昆明机床总经理，主要负责昆明机床的日常经营，参与决策并负责财务造假工作的执行事宜。金晓峰于2014年2月至2015年3月任昆明机床副总经理，2015年3月至今任昆明机床财务总监，负责公司财务工作，金晓峰了解并参与财务造假过程，是提前确认收入、虚假发货、调减费用等财务造假行为的执行者。王兴、常宝强、金晓峰均在昆明机床2013年、2014年、2015年年度报告上签字，是信息披露违法行为直接负责的主管人员。

　张泽顺时任昆明机床财务总监，分管公司财务工作，以高管身份签署了2013年年度报告，以董事身份签署了2014年、2015年年度报告。李红宁直接经办相关财务造假事项，以会计机构负责人身份签署了2013年、2014年、2015年年度报告。张泽顺、李红宁是昆明机床信息披露违法行为的其他直接责任人员。

　张晓毅、张涛、刘海洁、周东红、关欣、高明辉、刘岩、于成廷、刘强、杨雄胜、陈富生、唐春胜、罗涛、邵里、樊宏、蒋晶瑛、秦建中、周国兴、蔡哲民、彭梁锋、朱祥、叶农、许昆平为昆明机床时任的董事、监事或高级管理人员，其中关欣、高明辉、周东红、于成廷、许昆平、秦建中在2013年年度报告上签字，刘强在2014年年度报告上签字，彭梁锋在2015年年度报告上签字，刘岩、刘海洁、蒋晶瑛在2014、2015年年度报告上签字，张晓毅、张涛、杨雄胜、陈富生、唐春胜、朱祥、罗涛、叶农、邵里、樊宏、蔡哲民、周国兴在2013年、2014年、2015年年度报告上签字。张晓毅时任昆明机床副董事长，分管技术、人力等工作，朱祥、叶农、许昆平、彭梁锋时任昆明机床副总经理并分管公司相关业务工作，邵里时任昆明机床监事会主席，均负有保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整的义务，在知道或听说昆明机床存在财务造假问题的情况下，未按照勤勉尽责要求，对相关信息披露事项履行确认、审核职责。上述人员是昆明机床信息披露违法行为的其他直接责任人员。

　以上事实，有当事人询问笔录、当事人提供的情况说明、当事人提供的相关资料、相关单位提供的资料、相关单位提供的情况说明、相关证人证言、相关企业工商登记资料等证据为证。

　昆明机床的上述行为违反了《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第六十三条、六十八条的规定，构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款之规定，我会拟决定：

　一、对昆明机床责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；

　二、对王兴、常宝强、金晓峰给予警告，并分别处以30万元罚款；

　三、对张泽顺、李红宁给予警告，并分别处以10万元罚款；

　四、对张晓毅、朱祥、叶农、邵里给予警告，并分别处以7万元罚款；

　五、对许昆平、彭梁锋、罗涛、张涛、杨雄胜、陈富生、唐春胜、樊宏、蔡哲民、周国兴给予警告，并分别处以5万元罚款；

　六、对刘岩、刘海洁、蒋晶瑛给予警告，并分别处以4万元罚款；

　七、对关欣、高明辉、周东红、于成廷、秦建中，刘强给予警告，并分别处以3万元罚款。

　昆明机床信息披露违法行为持续时间长，采取隐瞒、编造重要事实等特别恶劣手段，涉案数额特别巨大，王兴、常宝强、金晓峰是公司信息披露违法行为直接负责的主管人员，违法情节严重，依据《证券法》第二百三十三条、《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条第（一）项及第五条之规定，我会拟决定：

　一、对王兴采取终身证券市场禁入措施；

　二、对常宝强、金晓峰采取5年证券市场禁入措施。

　依据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条，第四十二条和《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》等有关规定，就我会拟对你们实施的行政处罚和市场禁入措施，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利，你们提出的事实、理由和证据，经我会复核成立的，我会将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和要求听证的权利，我会将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。请你们在收到本告知书之日起3日内将《行政处罚及市场禁入事先告知书回执》（附后，注明对上述权利的意见）传真至我会指定联系人（酉梦婷，电话：010-88061632；赵楠，电话010-88061006，传真010-88061632），并于当日将回执原件递交达我会行政处罚委员会或当地证监局，逾期则视为放弃上述权利。

　以上为《行政处罚及市场禁入事先告知书》原文，公司及相关责任人若对证监会拟处罚措施需要进行陈述及申辩，公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务。

　特此公告。

　沈机集团昆明机床股份有限公司

　董事会

　2017年11月15日