证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：2017-023

　南京纺织品进出口股份有限公司

　第八届十七次董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司）第八届十七次董事会于2017年11月9日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事8人，董事樊晔因公出差在外不便，授权委托董事王源代为投票表决。会议的召集、召开、审议程序符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　第八届十七次董事会发出表决票9份，回收表决票9份，审议并通过以下议案：

　一、《关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的议案》；（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事王磊、王源、樊晔回避了表决）

　详见同日刊载于上海证券交易所网站的《关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的的公告》。

　二、《关于修改〈公司章程〉及其附件的议案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　详见同日刊载于上海证券交易所网站的《关于修改〈公司章程〉及其附件的公告》。

　三、《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　董事会定于2017年11月27日召开2017年第二次临时股东大会，详见同日刊载于上海证券交易所网站的《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。

　上述第一、二项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　特此公告

　南京纺织品进出口股份有限公司董事会

　2017年11月10日

　证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：2017-024

　南京纺织品进出口股份有限公司关于控股

　股东向公司提供借款暨关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●交易内容：控股股东商旅集团拟向公司提供借款不超过人民币4亿元，借款利率不超过商旅集团外部融资综合成本，预计年化利率平均不超过6%，借款额度自公司股东大会审议通过之日起6个月内有效，借款金额在总额度内可于有效期内循环使用。

　●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

　●本次交易已经公司第八届十七次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

　●交易对上市公司的影响：本次借款成本低于公司目前的银行融资综合成本，可有效改善公司债务结构，显著降低公司财务费用，有利于进一步提高公司流动性保障能力和抗风险能力。

　●过去12个月内，除本次关联交易外，公司与《上海证券交易所股票上市规则》中规定的同一关联人存在其他关联交易。

　一、关联交易概述

　为支持南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司）经营发展，控股股东南京商贸旅游发展集团有限责任公司（以下简称商旅集团）拟向公司提供借款不超过人民币4亿元，借款利率不超过商旅集团外部融资综合成本，预计年化利率平均不超过6%，借款额度自公司股东大会审议通过之日起6个月内有效，借款金额在总额度内可于有效期内循环使用。

　截至公告日，商旅集团为公司提供资金余额为1亿元，借款利率均为同期人民银行贷款基准利率，且无其他附加条件。

　商旅集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　本次交易已经公司第八届十七次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、关联方介绍

　1、 基本情况

　公司名称：南京商贸旅游发展集团有限责任公司

　成立日期：1996年3月10日

　注册地址：南京

　注册资本：人民币138,005.640846万元整

　法定代表人：刁立群

　经营范围：城市商贸、旅游、物流基础设施项目的投资、建设和运营；实业投资；资产运营管理；粮油食品的购销、收储。

　股权结构：南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司持股100%，最终控制人为南京市国资委。

　2、关联关系

　截至目前，商旅集团持有公司34.99%股份，系公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，商旅集团为公司关联法人。

　3、 主要财务数据

　单位：人民币万元

　■

　三、关联交易的主要内容

　借款人：南京纺织品进出口股份有限公司

　出借人：南京商贸旅游发展集团有限责任公司

　借款额度：不超过人民币4亿元

　借款用途：置换公司部分银行贷款并补充流动资金

　借款利率：不超过商旅集团外部融资综合成本，预计年化利率平均不超过6%。

　额度有效期：自公司股东大会审议通过之日起6个月内有效，借款金额在总额度内可于有效期内循环使用。

　提款方式：公司根据实际需要，在上述额度内向商旅集团提用借款资金，并与其签订单笔借款合同。

　四、关联交易定价依据

　本次借款利率不超过商旅集团外部融资综合成本，预计年化利率平均不超过6%。本次借款成本低于公司目前的银行融资综合成本，有利于改善公司债务结构，显著降低公司财务费用。

　五、关联交易目的及对公司的影响

　为支持上市公司经营发展，商旅集团拟向公司提供不超过人民币4亿元借款，用于置换公司部分银行贷款并补充流动资金。本次借款成本低于公司目前的银行融资综合成本，可有效改善公司债务结构，显著降低公司财务费用，有利于进一步提高公司流动性保障能力和抗风险能力。

　六、关联交易履行的审议程序

　公司于2017年11月9日召开第八届十七次董事会，以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避表决审议通过了《关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的议案》，关联董事王磊、王源、樊晔回避了表决。

　独立董事对本次关联交易事项予以事前认可，并发表独立意见如下：控股股东商旅集团拟向公司提供不超过人民币4亿元的借款，借款利率不超过商旅集团外部融资综合成本，且低于公司目前的银行融资综合成本，有利于改善公司债务结构，显著降低公司财务费用，有利于进一步提高公司流动性保障能力和抗风险能力，符合公司及全体股东利益，未发现损害公司及中小股东利益的情形；本次关联交易事项的决策程序合法合规，关联董事王磊、王源、樊晔回避了表决。因此，我们同意将该关联交易事项提交公司股东大会审议。

　七、历史关联交易情况（日常关联交易除外）

　过去12个月内，除本次关联交易外，公司与《上海证券交易所股票上市规则》中规定的同一关联人发生的其他关联交易如下：

　1、 关联租赁

　根据2014年9月16日商旅集团全资子公司南京金斯服装有限公司（以下简称金斯服装）与公司签订的房屋租赁协议，金斯服装以0租金价格将南京云南北路77号12,009.96平方米房屋提供给公司使用，租赁期限至2019年7月30日截止。

　根据2014年10月15日公司与金斯服装签订的土地使用权租赁协议，公司以每年34.42万元租金（参照评估价）将南京市六合县程桥镇羊山村19,793.5平方米土地提供给金斯服装使用，租赁期限至2017年8月14日截止。

　2、关联债权债务往来

　截至公告日，商旅集团为公司提供资金余额为1亿元，借款利率均为同期人民银行贷款基准利率，且无其他附加条件。

　3、关联担保

　截至公告日，商旅集团为公司提供担保余额为9.06亿元，公司均未提供反担保，亦无其他附加条件。

　4、 资产收购、出售发生的关联交易

　公司第八届十一次董事会同意公司向商旅集团全资子公司深圳市金凌投资有限公司转让位于深圳市福田区深南中路3039号国际文化大厦2306室，建筑面积为109.69平方米的房产，交易价格为人民币297.00万元。截至公告日，上述房产暂未转让完毕。

　特此公告

　南京纺织品进出口股份有限公司董事会

　2017年11月10日

　证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：2017-025

　南京纺织品进出口股份有限公司

　关于修改《公司章程》及其附件的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件的相关规定和要求，结合南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司）实际情况，公司拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》部分条款进行修改，修改的具体内容如下：

　■

　■

　上述修改《公司章程》及其附件事项已经公司第八届十七次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。修订后的《南纺股份章程》《南纺股份股东大会议事规则》《南纺股份董事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　特此公告

　南京纺织品进出口股份有限公司董事会

　2017年11月10日

　证券代码：600250 证券简称：南纺股份 公告编号：2017-026

　南京纺织品进出口股份有限公司

　关于召开2017年第二次临时股东大会的通知

　■

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2017年11月27日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2017年第二次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2017年11月27日14 点00 分

　召开地点：南京市鼓楼区云南北路77号南泰大厦17楼1706会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2017年11月27日

　至2017年11月27日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　本次股东大会第1、2项议案已经公司第八届十七次董事会审议通过，详见公司于2017年11月10日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

　2、 特别决议议案：本次股东大会第2项议案

　3、 对中小投资者单独计票的议案：本次股东大会第1、2项议案

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：本次股东大会第1项议案

　应回避表决的关联股东名称：南京商贸旅游发展集团有限责任公司、南京商厦股份有限公司

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员。

　五、会议登记方法

　（一）凡出席现场会议的股东持本人身份证、股东账户卡办理登记；委托代理人持授权委托书（详见附件）、代理人身份证、委托人股东账户卡办理登记；法人股东的委托代理人持营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书、出席人身份证办理登记；异地股东也可用信函或传真的方式登记。

　（二）登记时间、地点

　时间：2017年11月22日（上午9：00-12：00，下午14：00—17：00）

　地点：南京市鼓楼区云南北路77号南泰大厦16楼董事会办公室

　邮政编码：210009

　六、其他事项

　（一）会议联系方式

　联系人：张国霞 朱俊融

　电话：025-83331603、83331634

　传真：025-83331639

　（二）股东大会会期半天，出席现场会议者住宿及交通费自理。

　特此公告

　南京纺织品进出口股份有限公司董事会

　2017年11月10日

　附件1：授权委托书

　● 报备文件——南纺股份第八届十七次董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　南京纺织品进出口股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年11月27日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。