证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2017-046

　深圳市漫步者科技股份有限公司

　第四届董事会第六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2017年10月25日以通讯会议方式召开。由于事项紧急，本次会议通知于2017年10月23日以电话及邮件形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长张文东先生召集并主持。

　经各位董事逐项表决，一致通过了以下决议：

　一、 以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于转让南京乐韵瑞信息技术有限公司部分股权的议案》。

　同意公司以749.9716万元向亚东星辰投资发展有限公司转让所持有的乐韵瑞1.5624%的股权；以15.5525万元向宁波梅山保税港区星玉投资管理合伙企业转让所持有的乐韵瑞0.0324%的股权，并授权公司管理层签署《转让协议》及办理相关事宜。

　独立董事发表了同意的独立意见。《独立董事对转让南京乐韵瑞信息技术有限公司部分股权的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　《关于转让南京乐韵瑞信息技术有限公司部分股权的公告》详见指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2017-047。

　特此公告。

　深圳市漫步者科技股份有限公司

　董事会

　二〇一七年十月二十六日

　证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2017-047

　深圳市漫步者科技股份有限公司

　关于转让南京乐韵瑞信息技术有限公司部分股权的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、 股权转让概述

　1. 深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）持有南京乐韵瑞信息技术有限公司（以下简称“乐韵瑞”）5.3625%的股权。本次拟以749.9716万元向亚东星辰投资发展有限公司（以下简称“亚东星辰”）转让所持有的乐韵瑞1.5624%的股权；拟以15.5525万元向宁波梅山保税港区星玉投资管理合伙企业（以下简称“星玉”）转让所持有的乐韵瑞0.0324%的股权。

　2. 本次交易已于2017年10月25日召开的公司第四届董事会第六次会议审议通过，其中9票赞成、0票反对、0票弃权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，本次交易无须提交公司股东大会审议。

　3. 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　4. 本次交易之协议将于各方签署后生效，尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　二、 交易对方的基本情况

　1. 亚东星辰投资发展有限公司

　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　注册地：西藏自治区亚东县城定亚路

　法定代表人：郭广昌

　注册资本：1000万元

　统一社会信用代码：915402330646858112

　主营业务：投资管理、生物制品技术的“四技”服务，实业投资及以上相关业务的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　主要股东：亚东广信科技发展有限公司

　2. 宁波梅山保税港区星玉投资管理合伙企业（有限合伙）

　企业性质：有限合伙企业

　注册地：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十八号办公楼2367室

　执行事务合伙人：上海复耕企业管理有限公司

　统一社会信用代码：91330206MA2AEME997

　主营业务：投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务)。

　主要股东：上海复耕企业管理有限公司、潘东辉、余灏、张鸣宇

　以上交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。

　三、 交易标的基本情况

　1. 公司名称：南京乐韵瑞信息技术有限公司

　2. 统一社会信用代码：91320115057958105F

　3. 成立时间：2012年11月28日

　4. 法定代表人：赵立峰

　5. 注册地址：南京市江宁经济技术开发区胜太路68号

　6. 注册资本：535.5333万元人民币

　7. 经营范围：计算机软硬件的研发、销售、技术服务、技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　8. 股权结构如下：

　■

　9. 有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。

　10. 主要财务数据：

　单位：人民币万元

　■

　注：2016年财务报表经南京永信联合会计师事务所审计，2017年1~9月财务报表未经审计。

　四、 交易协议的主要内容

　1. 成交金额：

　以749.9716万元向亚东星辰转让所持有的乐韵瑞1.5624%的股权；

　以15.5525万元向星玉转让所持有的乐韵瑞0.0324%的股权。

　2. 支付方式：交易对方以现金方式支付。

　3. 支付期限：协议生效及先决条件满足后交割。

　4. 协议生效条件及时间：协议于各方签署后生效。

　5. 交易定价依据：经协商决定。

　五、 交易目的和对公司的影响

　本次转让乐韵瑞部分股权为乐韵瑞引进更多投资者，对增加乐韵瑞资金及未来发展有积极促进作用。

　本次股权转让交易金额较低，交易对方完全具备支付能力，因此股权转让款的收回无风险。

　本次股权转让收益约为468万元，不会对公司2017年度财务指标产生较大影响。

　六、备查文件

　1. 《深圳市漫步者科技股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》；

　2. 《独立董事对转让南京乐韵瑞信息技术有限公司部分股权的独立意见》；

　3. 《南京乐韵瑞信息技术有限公司2016年审计报告》；

　4. 《南京乐韵瑞信息技术有限公司2017年1~9月财务报表》。

　特此公告。

　深圳市漫步者科技股份有限公司

　董事会

　二〇一七年十月二十六日