本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　●案件所处的诉讼阶段：尚未开庭审理

　●公司所处的当事人地位：被告

　●涉案的金额：人民币215,590,100.00元

　●是否会对上市公司损益产生负面影响：因本次公告的诉讼尚未开庭审理，

　公司目前无法判断本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的影响。

　一、本次诉讼的基本情况

　原告为中国华融资产管理股份有限公司吉林省分公司（以下简称“华融资产吉林分公司），住所吉林省长春市朝阳区同志街917号，负责人于锋；被告一为吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“吉恩镍业”），住所吉林省磐石市红旗岭镇，法定代表人王若冰；被告二大连博融控股集团有限公司（以下简称“大连博融”），住所辽宁省大连高新技术产业园信达街22号五层，法定代表人刘延辉；被告三为吉林昊融集团股份有限公司（以下简称“昊融集团”），地址：吉林省磐石市红旗岭镇54号，法定代表人于然波；诉讼或仲裁机构为吉林省高级人民法院。

　华融资产吉林分公司与吉恩镍业、大连博融、昊融集团借款合同纠纷一案，吉林省高级人民法院于2017年10月18日发出应诉通知书。

　二、诉讼的事实、理由与请求

　（一）诉讼事实与理由

　2016年2月3日，吉恩镍业、华融资产吉林分公司和昊融集团签订编号2016吉恩镍业重组-1号《债权转让协议》，昊融集团将与吉恩镍业18,000万元人民币的债权转让给华融资产吉林分公司。同日，华融资产吉林分公司与吉恩镍业签订编号为2016吉恩镍业-2号《还款协议》，约定：吉恩镍业确认，吉恩镍业对华融资产吉林分公司负有金额为人民币18000万元的债务，因吉恩镍业经营困难，华融资产吉林分公司同意给予吉恩镍业24个月的还款宽限期。还款宽限期自编号为2016吉恩镍业-1号《债权转让协议》所约定的债权转让日起算，即自2016年2月3日起至2018年2月2日止。吉恩镍业应于还款宽限起始日满12个月当日，向华融资产吉林分公司偿还重组债务3000万元，吉恩镍业应于还款宽限起始日满24个月当日，向华融资产吉林分公司偿还重组债务15000万元；协议同时规定，双方一致确认，因华融资产吉林分公司给予吉恩镍业还款宽限期，影响了华融资产吉林分公司的资金利用，吉恩镍业除须向华融资产吉林分公司偿还全部债务外，还需向华融资产吉林分公司支付重组宽限补偿金。重组宽限补偿金以华融资产吉林分公司受让债权所支付转让价款18000万元作为重组债务本金，以13%/年作为重组宽限补偿金比率，按照吉恩镍业延期还款占用华融资产吉林分公司的金额及延期还款的实际天数计算。计算公式为，当期重组宽限补偿金=未清偿重组债务×重组宽限补偿金比率×对应的延期还款实际天数÷360。重组宽限补偿金按日计算，按季支付，吉恩镍业应于每自然季末月第20日向华融资产吉林分公司支付重组宽限补偿金。吉恩镍业如未按本协议约定支付任何一期重组债务的，则自逾期之日起，华融资产吉林分公司有权对全部未还的重组债务将重组宽限补偿金比率提高至25%/年，同时，自逾期之日起至吉恩镍业清偿该应偿还未还部分重组债务之日期间，该应偿还未还部分重组债务按每日万分之五的标准，由吉恩镍业向华融资产吉林分公司支付违约金；协议还约定，吉恩镍业如未按本协议约定偿还任何一期重组宽限补偿金的，则自逾期之日起，华融资产吉林分公司有权对全部未还的重组债务将重组宽限补偿金比率提高至25%/年，同时，自逾期之日起至吉恩镍业清偿该应付未付部分重组债务之日期间，该应付未付部分重组债务按每日万分之五的标准，由吉恩镍业向华融资产吉林分公司支付违约金；吉恩镍业未按期支付重组宽限补偿金或归还重组债务，华融资产吉林分公司有权宣布所有重组债务立即到期，并要求吉恩镍业立即偿还重组债务、重组宽限补偿金或其他应付款项。另外，协议约定了管辖法院为甲方住所地法院管辖。

　同时，华融资产吉林分公司与大连博融签订《质押协议》、与昊融集团签订《保证协议》，大连博融以其持有的昊融集团8000万股股权提供质押担保，昊融集团提供保证担保。担保范围包括主协议项下本金、重组宽限补偿金、罚息、违约金、损害赔偿金、以及为实现债权、质权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、送达费、公告费、执行费等）和其他所有应付费用，凡因本协议之订立、解释与履行所产生的全部争议，双方可协商解决，无法以协商解决的，可将争议提交甲方住所地有管辖权的人民法院解决。

　2016年12月20日，华融资产吉林分公司与吉恩镍业签订编号为2016吉恩镍业重组-2补1号《还款协议之补充协议》，约定：将自还款宽限起始日起满12个月当日偿还重组债务3000万元调整为满24个月偿还，将应于2016年12月20日及2017年2月5日偿还的重组宽限补偿金调整至2017年3月20日偿还。另本协议变更内容大连博融和昊融集团均已知晓并签章确认。

　2017年5月15日，因吉恩镍业未按照《还款协议》和《还款协议之补充协议》的约定于2017年3月20日向华融资产吉林分公司支付重组宽限补偿金，华融资产吉林分公司已通知吉恩镍业所有重组债务立即到期，并要求吉恩镍业立即偿还全部重组债务、重组宽限补偿金、违约金或其他应付款项，同日，华融资产吉林分公司也已通知大连博融和昊融集团履行担保责任。

　原告华融资产吉林分公司认为，前述《债权转让协议》、《还款协议》、《质押协议》、《保证协议》以及《还款协议之补充协议》均系当事人真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，合法有效。吉恩镍业未按照《还款协议》以及《还款协议之补充协议》的约定支付重组债务补偿金的行为已构成违约，华融资产吉林分公司宣布所有重组债务立即到期符合合同约定。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定和《还款协议》第二条、第九条、第十五条的约定以及《还款协议之补充协议》第三条、第六条的约定，吉恩镍业应当承担给付重组债务本金、重组宽限补偿金、违约金和赔偿律师代理费的违约责任，大连博融应当对前述债权承担质押担保责任，昊融集团也应当对前述债权承担连带保证责任。

　（二）诉讼请求

　1、请求判决被告吉恩镍业立即给付原告华融资产吉林分公司重组债务本金18,000万元；

　2、请求判决被告吉恩镍业立即给付原告华融资产吉林分公司重组宽限补偿金24,515,000元（重组宽限补偿金以18,000万元为基数，以13%/年为比率乘以用款天数除以360，自2016年9月20日起计算至2017年3月20日为11,765,000元；以25%为比率乘以用款天数除以360，自2017年3月21日起计算至2017年6月30日为12,750,000元；合计24,515,000元）及自2017年7月1日起至实际给付之日的重组宽限补偿金；

　3、请求判决被告吉恩镍业立即给付原告华融资产吉林分公司违约金10,430,265元（重组债务本金违约金以18,000万元为基数，以18%/年为比率（即日万分之五）乘以用款天数除以360，自2017年3月21日起计算至2017年6月30日为9,180,000元；重组宽限补偿金的违约金以24,515,000元为基数，以18%/年为比率即日万分之五）乘以用款天数除以360，自2017年3月21日起计算至2017年6月30日为1,250,265元；合计10,430,265元）及自2017年7月1日起至实际给付之日的违约金；

　4、请求判决被告吉恩镍业立即给付原告华融资产吉林分公司律师代理费644,835元；

　5、请求判决原告华融资产吉林分公司有权对被告大连博融持有的昊融集团8,000万股权在上述第一项、第二项、第三项、第四项诉讼请求中的债权范围内行使质权；

　6、请求判决被告昊融集团对前述第一项、第二项、第三项、第四项诉讼请求中的债权承担连带保证责任；

　7、请求判决被告吉恩镍业、被告大连博融、被告昊融集团承担本案诉讼费及保全费。

　三、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响

　因本次公告的诉讼尚未开庭审理，公司目前无法判断本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的影响。

　公司将按照有关规定，对本次公告诉讼事项的进展情况及时履行信息披露义务。公司所有信息均以在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

　特此公告。

　吉林吉恩镍业股份有限公司董事会

　2017年10月26日