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　一、概述

　东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“公司”、“乙方”)于2017年5月15日在巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体发布了《关于签署〈合作协议〉的公告》（公告编号：2017-055），公司拟认购宁波梅山保税港区荣享股权投资中心(有限合伙)不超过80,000万元人民币，并购基金用于收购NIT EDUCATION GROUP LIMITED（爱迪教育集团）。该事项经公司2017年5月12日召开的第四届董事会第五次会议和2017年5月31日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过，截至本公告披露日，公司已完成80,000万元人民币出资。

　为推进上述收购事宜，公司和深圳市恒泰华盛资产管理有限公司（以下简称“恒泰华盛”、“甲方”），根据《中华人民共和国合同法》和其他法律、法规，本着诚实信用、互惠互利的原则，在平等自愿的基础上经友好协商，就爱迪并购基金项目合作事宜，签署《合作协议》，该事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　二、恒泰华盛基本情况

　名称：深圳市恒泰华盛资产管理有限公司

　成立时间： 2013年08月22日

　注册地址： 深圳市前海深港合作区前湾一路A栋201室

　注册资本： 10,000万元

　法定代表人： 郝丹

　经营范围：受托资产管理、经济信息咨询、企业管理咨询、投资咨询、财务咨询（以上不含人才中介、证券、保险、期货、金融业务及其他限制项目）；股权投资；受托管理股权投资基金。

　公司与恒泰华盛不存在关联关系。

　三、《合作协议》主要内容

　鉴于：

　1、乙方及相关主体成立了宁波梅山保税港区荣享股权投资中心（有限合伙）（以下简称“并购基金”）并拟收购上海勤上节能照明有限公司（以下简称“上海勤上”）的100%的股权。

　2、并购基金收购上海勤上后，由上海勤上收购NIT EDUCATION GROUP LIMITED(爱迪教育集团）（以下简称 “标的资产”）境内运营主体100%的股权（以下简称“爱迪并购基金项目”）

　第一条 合作事项约定

　1.1甲方及/或甲方之关联方（包括但不限于甲方设立的基金、甲方引进或指定的投资主体）及其他投资人将通过增资或受让的方式取得并购基金的份额。前述步骤完成后，并购基金由甲方及/或甲方之关联方作为并购基金普通合伙人并担任并购基金执行事务合伙人。

　1.2甲方及/或甲方之关联方或其引荐的主体出资规模为人民币10亿元，其中甲方关联方拟出资人民币8亿元作为夹层级有限合伙人、甲方引荐劣后级有限合伙人出资人民币2亿元。

　1.3基金存续期：并购基金存续期间拟设为4年，前述期限可适当延长，具体按照并购基金《合伙协议》约定为准。

　1.4管理费：甲方有权向并购基金拟募集总规收取0.5%/年至2%/年的管理费。管理费的收取比例以及方式以最终并购基金的《合伙协议》等相关文件为准。

　1.5收益分配：具体的分配/支付方式以最终签署的并购基金的《合伙协议》等相关文件为准。

　1.6超额收益及业绩报酬约定：并购基金实现退出变现后，按照以下顺序，分别扣除（1）基金费用、（2）管理费、（3）优先级本金及基准收益、（4）夹层级本金及基准收益、（5）乙方的劣后级本金及基准收益、（6）甲方引荐劣后级有限合伙人的劣后级本金及基准收益之后，如基金仍有剩余的、可供分配的收益。

　1.7并购基金退出方式：根据乙方及并购基金认可的评估机构出具评估报告为作价，乙方通过现金、增发、发债、贷款等方式收购并购基金持有的标的资产的股权，且在同等条件下乙方享有优先收购权。具体按照并购基金的《合伙协议》等相关文件为准。

　第二条 违约责任

　本协议签订后，双方应诚实守信、友好合作，共同处理合作期间的问题，严格按照本协议约定履行各自义务并推动签署并购基金的《合伙协议》等相关文件，任何一方严重损害其他方合法权益，给另一方造成损失的，应承担相应的赔偿责任。

　第三条 适用法律及争议之解决

　3.1 协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决等适用《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规，本协议之任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准；

　3.2 任何与本协议有关或因本协议引起之争议，协议双方均应首先通过协商友好解决；10日内不能协商解决的，凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，任何一方有权向本协议书签订地有管辖权的人民法院进行起诉。

　四、其他情况说明

　公司将根据《合作协议》约定推进相关事项，并根据后续事项的具体进展情况，按照相关法律、法规和《公司章程》等规定履行相关审批程序和公告义务。

　特此公告。

　东莞勤上光电股份有限公司董事会

　2017年10月24日