证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2017-077号

　南国置业股份有限公司

　第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人薛志勇、主管会计工作负责人涂晓莉及会计机构负责人(会计主管人员)唐珂声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 公司基本情况

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　（一）资产负债表项目大幅度变动的情况及原因

　1、货币资金期末数较年初增加30.85%，主要系本期销售回款额增加所致。

　2、预付款项期末数较年初增加338.39%，主要系本期支付土地款所致。

　3、短期借款期末数较年初减少71.84%，主要系本期偿还短期银行借款所致。

　4、应付账款期末数较年初减少38.02%，主要系本期支付工程款所致。

　5、预收款项期末数较年初增加141.01%，主要系预收的项目售房款所致。

　6、其他应付款期末数较年初减少52.80%，主要系本期往来款项减少所致。

　7、一年内到期的非流动负债期末数较年初增加397.93%，主要系部分长期借款将于一年内到期所致。

　8、长期借款期末数较年初增加44.11%，主要系公司为支持业务规模扩大，增加融资所致。

　（二）利润表项目大幅度变动的情况及原因

　1、税金及附加较上年同期减少35.49%，主要系本期税金支出减少所致。

　2、销售费用较上年同期减少38.66%，主要系广告营销费用支出减少所致。

　3、管理费用较上年同期减少33.84%，主要系工作经费支出减少所致。

　4、财务费用较上年同期增加128.74%，主要系利息支出增加所致。

　5、资产减值损失较上年同期减少924.64%，主要系本期销售回款增加导致计提减少所致。

　6、投资收益较上年同期减少663.53%，主要系被投资企业当年亏损所致。

　7、所得税费用较上年同期减少35.48%，主要系应缴的所得税减少所致。

　（三）现金流量表项目大幅度变动的情况及原因

　1、经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少5469.01%，主要系本期土地款支出大幅增长所致。

　2、投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加132.39%，主要系本期收回委托贷款资金所致。

　3、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加769.28%，主要系公司为支持业务规模扩大，增加融资所致。

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　□ 适用 √ 不适用

　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　四、对2017年度经营业绩的预计

　2017年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　■

　五、以公允价值计量的金融资产

　□ 适用 √ 不适用

　六、违规对外担保情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无违规对外担保情况。

　七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　南国置业股份有限公司

　董事长：薛志勇

　二〇一七年十月二十五日

　证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2017-080号

　南国置业股份有限公司

　关于对外投资暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、对外投资概述

　1、南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）为拓展公司规模、扩展公司发展区域，拟与中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）、嘉兴鼎然投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴鼎然”）以35%:35%:30%的股权比例成立重庆投拓房地产开发有限公司（以下简称“重庆投拓”），共同合作投资、开发和建设重庆巴南项目（公司于2017年8月29日取得的重庆市巴南区李家沱-鱼洞组团Q分区Q24-1/01、Q24-2/01号地块）。

　重庆投拓的注册资本为3亿元人民币，其中电建地产出资10,500万元，持有重庆投拓35%股权；公司出资10,500万元，持有重庆投拓35%股权；嘉兴鼎然出资9,000万元，持有重庆投拓30%股权。各方按所持股权比例以货币方式缴纳注册资本，并按所持股权比例分别享有目标项目收益、承担经营风险。

　电建地产将其占总股本35%的表决权让渡给南国置业行使。重庆投拓由公司负责运营日常经营管理，按照公司内部运营管理体系运作，由公司合并其财务报表。

　2、2017年10月24日，公司召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的预案》，同意公司以自有资金投资重庆投拓房地产开发有限公司。关联董事薛志勇、秦普高、周涛回避了本预案的表决。非关联董事一致同意本预案。

　3、本次项目合作构成交联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，需要召开公司股东大会进行审议。

　二、交易方介绍

　1、公司名称：中国电建地产集团有限公司

　注册地址：北京市海淀区车公庄西路 22 号

　法定代表人：夏进

　注册资本：700,000 万元人民币

　电建地产是中国电力建设集团有限公司的下属企业。中国电力建设集团有限公司是中央管理的、跨国经营的综合性大型企业，其业务遍布世界四十多个国家和地区，在国际和国内享有良好声誉，系具有房地产主业的十六家中央企业之一。电建地产拥有房地产开发企业壹级资质，资信等级 AAA 级。依托强大的资源优势、技术力量、资本支持和信用平台，电建地产以房地产开发与经营为核心业务，大力实施跨地域发展战略，成为面向全国市场，集土地开发、房地产开发、物业管理为一体的，产品覆盖住宅、写字楼、零售物业、酒店等多种物业的房地产品牌综合运营商。

　目前已先后在北京、上海、天津、南京、成都、贵阳、绵阳、都江堰、昆明、长沙、武汉、唐山、抚顺、郑州、三亚、林芝等城市进行房地产开发，品牌实力日渐彰显，电建地产及旗下项目多次获得各级政府及相关机构的高度评价。

　与公司的关联关系：系公司控股股东。

　截至2016年12月31日，电建地产资产总额8,596,064万元，负债总额7,138,969万元，股东权益1,457,095万元，营业收入1,650,726万元，净利润81,128万元。

　2、公司名称：嘉兴鼎然投资合伙企业(有限合伙)

　注册地址：浙江省嘉兴市南湖区竹园路100号东方大厦105室

　执行事务合伙人：嘉兴鼎信智赢股权投资管理有限公司

　经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询

　嘉兴鼎然投资合伙企业(有限合伙)为鼎信长城投资管理集团有限公司的下属企业。鼎信长城投资管理集团有限公司是一家专注于房地产等产业投资及投后管理并提供相关咨询服务的大型投资集团，其作为中国房地产业协会金融委员会会员单位，在业界享有较高威望，其履约能力良好。

　与公司的关联关系：与公司不存在关联关系。

　截至2017年9月30日，嘉兴鼎然资产总额0万元，负债总额0万元，股东权益0万元，营业收入0万元，净利润0万元（以上数据未经审计）。

　三、对外投资的主要内容

　1、公司为拓展公司规模、扩展公司发展区域，拟与电建地产、嘉兴鼎然以35%:35%:30%的股权比例成立重庆投拓房地产开发有限公司，共同合作投资、开发和建设重庆巴南项目。重庆投拓的注册资本为3亿元人民币，其中电建地产出资10,500万元，持有重庆投拓35%股权；公司出资10,500万元，持有重庆投拓35%股权；嘉兴鼎然出资9,000万元，持有重庆投拓30%股权。各方按所持股权比例以货币方式缴纳注册资本，并按所持股权比例分别享有目标项目收益、承担经营风险。

　重庆投拓是重庆巴南项目的开发主体，重庆巴南项目具体情况如下：项目属于重庆市巴南区，项目西至渝南大道、北至箭河路、南至规划道路、东至规划道路，巴南区是重庆九大主城区之一，为都市功能核心区及其拓展区，同时本项目所处区域规划为城市商业副中心，项目作为龙洲湾、鱼洞和高职城重要衔接点，区位价值明显。项目占地面积为151,229平方米，用途为商业用地、商务用地、二类居住用地，计容建筑面积548,083平方米。预计该项目的实施将使公司获得良好的收益。

　2、电建地产将其占总股本35%的表决权让渡给南国置业行使。重庆投拓由公司负责运营日常经营管理，按照公司内部运营管理体系运作，由公司合并其财务报表。

　3、重庆投拓董事会由5名董事组成，其中电建地产委派1名董事，公司委派3名董事，嘉兴鼎然委派1名董事；董事长由公司委派的董事担任，董事长为重庆投拓的法定代表人；总经理1名，由公司推荐人员担任。

　四、对外投资对公司的影响

　1、本次投资及合作开发重庆巴南项目是基于公司加快实施全国战略布局考虑，在稳步发展公司湖北、四川地区商业地产项目的同时，进一步扩大公司商业版图，将公司商业地产开发运营能力和电建地产、嘉兴鼎然资源有机结合，有利于进一步提升公司综合开发能力和公司竞争力，为公司股东创造更大的价值。

　2、本次投资的风险

　上述对外投资事项能否将公司现有的商业地产开发及运营能力在该项目成功实施存在不确定性，请投资者注意风险。

　3、本次投资资金来源为公司自有资金，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司未来账务状况和经营成果将产生正面积极的影响。

　五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　年初至本公告披露日，公司及下属公司与电建地产公司因委托贷款支付利息而发生的关联交易金额为6307.97万元，委托贷款余额为0万元。

　六、独立董事事前认可和独立意见

　公司独立董事对公司《关于对外投资暨关联交易的预案》发表事前认可及独立意见如下：

　1、本次投资及合作开发重庆巴南项目系将公司商业地产开发运营能力和电建地产、嘉兴鼎然资源有机结合的具体体现，其定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益，有利于进一步提升公司综合开发能力和公司竞争力，为公司股东创造更大的价值，符合公司加快实施全国战略布局的需要。

　2、本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。

　七、保荐机构意见

　经核查，中德证券有限责任公司认为：

　上述关联交易事项已经南国置业第四届董事会第八次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过，关联董事在审议该关联交易时回避表决，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关审议程序和审批权限的规定；该事项尚需提交公司股东大会审议；本保荐机构对上述关联交易事项无异议。

　七、备查文件

　1、公司第四届董事会第八次会议决议；

　2、公司第四届监事会第十六次会议决议；

　3、独立董事事前认可及独立意见；

　4、中德证券有限责任公司核查意见；

　5、中国证监会和深交所要求的其它文件。

　特此公告。

　南国置业股份有限公司

　董事会

　二○一七年十月二十五日

　证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2017-081号

　南国置业股份有限公司

　关于提供财务资助暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、财务资助暨关联交易的概述

　1、南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与与中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）、嘉兴鼎然投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴鼎然”）成立重庆投拓房地产开发有限公司（以下简称“重庆投拓”），共同开发重庆巴南项目。为支持公司控股子公司重庆投拓的区域开发及拓展，在不影响公司正常经营的情况下，在本事项经股东大会通过之日起一年内，重庆投拓股东拟按股权比例向重庆提供财务资助共计不超过13.7亿元。其中，公司持有重庆投拓35%股权，向重庆投拓提供财务资助吧不超过4.8亿元，财务资助利率为年利率7%。其他股东按持股比例向重庆投拓提供同等条件的财务资助。

　2、2017年10月24日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于提供财务资助暨关联交易的预案》。关联董事薛志勇、秦普高、周涛回避了该预案的表决。本次交易事前已经过公司独立董事的认可并出具了独立意见。

　3、本次投资构成交联交易，不构成重大资产重组，本次财务资助尚需召开公司股东大会审议。

　二、财务资助对象的基本情况

　公司为拓展公司规模、扩展公司发展区域，拟与电建地产、嘉兴鼎然以35%:35%:30%的股权比例成立重庆投拓，共同合作投资、开发和建设重庆巴南项目。重庆投拓的注册资本为3亿元人民币，其中电建地产出资10,500万元，持有重庆投拓35%股权；公司出资10,500万元，持有重庆投拓35%股权；嘉兴鼎然出资9,000万元，持有重庆投拓30%股权。各方按所持股权比例以货币方式缴纳注册资本，并按所持股权比例分别享有目标项目收益、承担经营风险。

　重庆投拓是重庆巴南项目的开发主体，重庆巴南项目具体情况如下：项目属于重庆市巴南区，项目西至渝南大道、北至箭河路、南至规划道路、东至规划道路，巴南区是重庆九大主城区之一，为都市功能核心区及其拓展区，同时本项目所处区域规划为城市商业副中心，项目作为龙洲湾、鱼洞和高职城重要衔接点，区位价值明显。项目占地面积为151,229平方米，用途为商业用地、商务用地、二类居住用地，计容建筑面积548,083平方米。预计该项目的实施将使公司获得良好的收益。

　电建地产将其占总股本35%的表决权让渡给南国置业行使。重庆投拓由公司负责运营日常经营管理，按照公司内部运营管理体系运作，由公司合并其财务报表。

　三、财务资助暨关联交易的主要内容

　1、财务资助用途：用于进行重庆巴南项目的开发。

　2、本次财务资助金额：公司向重庆投拓提供财务资助不超过4.8亿元。其他股东按持股比例向重庆投拓提供同等条件的财务资助。如有股东不能按持股比例提供财务资助，垫资方有权按照协议约定向该股东收取资金占用费。

　3、财务资助利率：财务资助利率为年利率7%。

　4、资金来源：自有资金。

　四、风险控制及披露

　公司将在出现下列情形之一时及时披露相关情况并说明拟采取的补救措施：

　1、被资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿的；

　2、被资助对象或者为财务资助提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响清偿能力情形的；

　3、深圳证券交易所认定的其他情形。

　五、交易的目的和对上市公司的影响

　1、本次财务资助是为了支持重庆巴南项目的开发，立足于公司未来发展战略全国布局的考虑，以上财务资助不影响公司的正常生产经营，可以支持加快相关项目推进。同时，以上财务资助为公司向控股子公司提供财务资助，其他股东按持股比例向重庆投拓提供同等条件的财务资助，风险可控。

　2、本次财务资助的资金来源为公司自有资金，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司未来账务状况和经营成果将产生正面积极的影响。

　六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　年初至本公告披露日，公司及下属公司与电建地产公司因委托贷款支付利息而发生的关联交易金额为6307.97万元，委托贷款余额为0万元。

　七、独立董事事前认可和独立意见

　公司独立董事对公司《关于提供财务资助暨关联交易的预案》发表了如下独立意见：

　为支持公司控股子公司重庆投拓房地产开发有限公司（以下简称“重庆投拓”）区域开发及拓展，在不影响公司正常经营的情况下，重庆投拓股东拟按股权比例向重庆提供财务资助共计不超过13.7亿元。其中，公司持有重庆投拓占总股本35%的股份，向重庆投拓提供财务资助不超过4.8亿元，财务资助利率为年利率7%。且其他股东按比例向重庆投拓提供同等条件的财务资助，风险可控。

　公司独立董事认为该事项的程序不存在违反法律、法规的情形，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。

　八、保荐机构意见

　经核查，中德证券有限责任公司认为：

　上述提供财务资助事项已经南国置业第四届董事会第八次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过，关联董事在审议该关联交易时回避表决，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关审议程序和审批权限的规定；该事项尚需提交公司股东大会审议。本保荐机构对上述提供财务资助事项无异议。

　九、备查文件

　1、公司第四届董事会第八次会议决议；

　2、公司第四届监事会第十六次会议决议；

　3、独立董事事前认可及独立意见；

　4、中德证券有限责任公司核查意见；

　5、中国证监会和深交所要求的其它文件。

　特此公告。

　南国置业股份有限公司

　董事会

　二○一七年十月二十五日

　股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2017-082号

　南国置业股份有限公司关于召开公司

　2017年第七次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1、会议名称：2017年第七次临时股东大会

　2、会议召集人：公司董事会

　3、本次股东大会会议由公司第四届董事会第八次会议提议召开，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定，同意召开股东大会。

　4、会议召开时间：

　现场会议召开时间为：2017年11月10日(星期五)下午14:30；

　网络投票时间为：2017年11月9日——2017年11月10日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年11月10日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年11月9日15:00至2017年11月10日15:00期间的任意时间。

　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6、出席对象：

　（1）本次股东大会的股权登记日为2017年11月6日(星期一)。截止2017年11月6日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权在办理登记手续后出席本次股东大会及参加表决，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议；

　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　（3）公司聘请的律师。

　7、会议召开地点:武汉市武昌区昙华林路202号泛悦中心B座

　二、会议审议事项

　(一）会议议题

　1、审议《关于对外投资暨关联交易的议案》；

　2、审议《关于提供财务资助暨关联交易的议案》。

　具体内容详见2017年10月25日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告。

　本次股东大会审议的议案需经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过。公司本次股东大会审议的议案需对中小投资者的表决进行单独计票。

　有关议案相应经公司第四届董事会第八次会议审议通过。

　三、提案编码

　■

　四、会议登记等事项

　1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；

　2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；

　3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、法定代表人签章的授权委托书及出席人身份证办理手续登记；

　4、登记时间：2017年11月8日(星期三)上午9:00－12:00，下午2:00－4:00；

　5、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2017年11月8日下午4:00点之前送达或传真到公司），信函请注明“股东大会”字样；不接受电话登记，以上有关证件除非特指均应为原件；

　6、登记地点：武汉市武昌区昙华林路202号泛悦中心B座董事会办公室。

　7、联系方式

　联系人：彭 洪

　电话：027-83988055 传真：027-83988055

　8、与会股东食宿及交通费自理。

　授权委托书样本见附件二

　五、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　六、备查文件

　1、公司第四届董事会第八次会议决议；

　2、深交所要求的其他文件。

　南国置业股份有限公司

　董事会

　二〇一七年十月二十五日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、投票代码：362305

　2、投票简称：“南国投票”

　3、填报表决意见或选举票数。

　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2017年11月10日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年11月9日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2017年11月10日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二：

　授权委托书

　兹委托________先生（女士）代表本人/本单位出席南国置业股份有限公司2017年第七次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其形使表决权的后果均为本人/本单位承担。具体情况如下：

　■

　说明:

　1、对于以上议案，授权委托人可在签署授权委托书时在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

　2、对本次股东大会提案可明确投票意见；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　3、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为单位的必须加盖单位公章。

　委托人姓名或名称：

　委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

　委托人股东账号： 持股数量：

　委托人签名(或盖章)：

　受托人姓名(签名): 身份证号码：

　委托日期： 年 月 日

　本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。）

　证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2017-078号

　南国置业股份有限公司

　第四届董事会第八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、会议召开情况

　南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议通知于2017年10月12日以邮件及通讯方式送达。会议于2017年10月24日上午9:00在武汉市武昌区昙华林路 202号泛悦中心B座公司会议室召开。会议由董事长薛志勇先生主持，会议应到董事11人，实到董事11人，监事、高级管理人员列席会议。会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　二、会议审议事项

　会议审议通过了如下议案：

　1、审议通过了《关于公司2017年三季度报告全文及正文的议案》

　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　具体内容详见同日在巨潮资讯网发布的《公司2017年三季度报告全文及正文》。

　2、审议通过了《关于对外投资暨关联交易的预案》

　关联董事薛志勇、秦普高、周涛回避了本预案的表决。非关联董事一致同意本预案。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　独立董事发表了事前认可及同意的独立意见：本次对外投资及合作开发重庆巴南项目系将公司商业地产开发运营能力和电建地产、嘉兴鼎然资源有机结合的具体体现，其定价原则合理、公允，有利于进一步提升公司综合开发能力和公司竞争力，为公司股东创造更大的价值，符合公司加快实施全国战略布局的需要。

　具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于对外投资暨关联交易的公告》。

　该预案尚需提交股东大会审议。

　3、审议通过了《关于提供财务资助暨关联交易的预案》

　关联董事薛志勇、秦普高、周涛回避了本预案的表决。非关联董事一致同意本预案。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　独立董事发表了事前认可及同意的独立意见：为支持公司控股子公司重庆投拓房地产开发有限公司（以下简称“重庆投拓”）区域开发及拓展，在不影响公司正常经营的情况下，重庆投拓股东拟按股权比例向重庆提供财务资助共计不超过13.7亿元。其中，公司持有重庆投拓占总股本35%的股份，向重庆投拓提供财务资助不超过4.8亿元，财务资助利率为年利率7%。且其他股东按比例向重庆投拓提供同等条件的财务资助，风险可控。

　具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于提供财务资助暨关联交易的公告》。

　该预案尚需提交股东大会审议。

　4、审议通过了《关于召开公司2017年第七次临时股东大会的议案》

　公司定于2017年11月10日召开2017年第七次临时股东大会。

　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于召开公司2017年第七次临时股东大会的通知》。

　三、备查文件

　1.公司第四届董事会第八次会议决议；

　2.深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　南国置业股份有限公司

　董事会

　二○一七年十月二十五日

　股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2017-079号

　南国置业股份有限公司

　第四届监事会第十六次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、监事会会议召开情况

　南国置业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十六次会议通知于2017年10月12日以电话及电子邮件方式送达，会议于2017年10月24日上午10:00武汉市武昌区昙华林路 202号泛悦中心B座公司会议室以现场会议的方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席姚桂玲女士主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　二、监事会会议审议情况

　1、审议通过了《关于公司2017年三季度报告全文及正文的议案》

　监事会认为：公司董事会编制和审核公司2017年三季度报告的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的相关规定，报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司2017年三季度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未发现参与报告编制人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　具体内容详见同日在巨潮资讯网发布的《公司2017年三季度报告全文及正文》。

　2、审议通过了《关于对外投资暨关联交易的预案》

　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于对外投资暨关联交易的公告》。

　该预案尚须提交股东大会审议。

　3、审议通过了《关于提供财务资助暨关联交易的预案》

　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于提供财务资助暨关联交易的公告》。

　该预案尚须提交股东大会审议。

　三、备查文件

　1.公司第四届监事会第十六次会议决议；

　2.深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　南国置业股份有限公司

　监事会

　二〇一七年十月二十五日