证券代码：002454 证券简称：松芝股份 公告编号：2017-086

　第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人陈焕雄、主管会计工作负责人陈焕雄及会计机构负责人(会计主管人员)黄柔雁声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 公司基本情况

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　1、预付账款较年初增长461.70%，主要系由于预付设备采购款增加所致；

　2、其他应收款较年初增长85.46%，主要系由于员工备用金及保证金增加所致；

　3、其他流动资产较年初增长45.98%，主要系由于公司所购买理财产品大部分到期回收所致；

　4、固定资产较年初增长81.00%，主要系颛兴路厂房由在建工程转入固定资产所致；

　5、在建工程较年初下降54.42%，主要系颛兴路厂房由在建工程转入固定资产所致；

　6、商誉较年初增长45.79%，主要系由于本期收购苏州新同创汽车空调有限公司及北京松芝汽车空调有限公司发生的非同一控制下企业合并产生的商誉所致；

　7、长期待摊费用较年初增长261.87%，主要系由于母公司装修费及施工改造增加所致；

　8、递延所得税资产较年初增长60.07%，主要系计提资产减值准备相应的递延所得税资产增加所致；

　9、短期借款较年初增长100.00%，主要系母公司向银行借款所致；

　10、预收款项较年初下降60.80%，主要系收到客户预收款项减少所致；

　11、应付职工薪酬较年初下降49.53%，主要系期末提前支付职工工资所致；

　12、应付股利较年初增长1986.75%，主要系未支付部分股东2016年度股利所致；

　13、一年内到期的非流动负债较年初下降45.19%，主要系由于一年内到期的递延收益转入其他收益所致；

　14、其他流动负债较年初增长30.91%，主要系由于期末待抵扣进项税增加所致；

　15、预计负债较年初增长38.83%，主要系公司销售收入增加计提的售后服务费增加所致；

　16、递延收益较年初增长89.01%，主要系母公司收到项目性政府补助增加所致；

　17、税金及附加较去年同期增长106.87%，主要系根据相关会计准则将房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从管理费用重分类至税金及附加项目所致；

　18、财务费用较去年同期增长256.95%，主要系本期公司银行借款增加而增加利息支出所致；

　19、资产减值损失较去年同期增长7050.22%，主要系去年同期应收账款回款情况较好，而报告期内大额应收账款增加，应收账款坏账准备增加所致；

　20、其他收益较去年同期增长100.00%，主要系2017年1月1日起与本公司日常活动相关的政府补助计入其他收益；

　21、营业外收入较去年同期下降95.38%，主要系2017年1月1日起与本公司日常活动相关的政府补助计入其他收益；

　22、营业外支出较去年同期增长48.19%，主要系本期赔偿支出增加所致。

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、2017年7月11日，公司收购苏州新同创汽车空调有限公司事项已完成工商过户手续，详情请参见公司披露的《关于收购苏州新同创汽车空调有限公司60%股权过户完成的公告》（公告编号：2017-059）。2017年9月，公司根据《股权转让协议》相关规定，将收购款支付完毕。

　2、2017年7月18日，公司原董事长陈福泉先生因个人原因辞去董事长职务，并解除与陈福成先生的一致行动关系。经公司第四届董事会第三次会议审议通过，增补陈智颖先生为第四届董事会候选人。详情请参见公司披露的《关于董事长辞职及增补董事的公告》（公告编号：2017-062）以及《关于股东解除一致行动关系的公告》（公告编号：2017-063）。

　3、2017年8月4日，经2017年第三次临时股东大会审议通过，增补陈智颖为公司第四届董事会董事。经公司第四届董事会第四次会议审议通过，选举陈焕雄先生为公司董事长，选举纪安康先生为公司副董事长。

　■

　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　四、对2017年度经营业绩的预计

　2017年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　■

　五、以公允价值计量的金融资产

　□ 适用 √ 不适用

　六、违规对外担保情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无违规对外担保情况。

　七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　√ 适用 □ 不适用

　■股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2017-084

　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

　第四届董事会第七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　1、董事会会议通知时间和方式：第四届董事会第五次会议于2017年10月14日以邮件形式向全体董事发出通知。

　2、董事会会议召开的时间、地点和方式：第四届董事会第七次会议于2017年10月24日在上海莘庄工业区华宁路4999号7楼会议室以通讯表决方式召开。

　3、董事会会议应出席的董事人数、实际出席会议的董事人数：第四届董事会第七次会议应出席的董事9名，实际出席董事9名。

　4、本次董事会由董事长陈焕雄先生主持，公司部分高管及监事列席会议。

　5、本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

　二、本次董事会会议审议情况

　1、审议通过了《〈2017年三季度报告全文及正文〉的议案》

　公司2017年三季度报告全文及正文的编制和保密程序符合法律、法规、《公司章程》和公司管理制度的各项规定；本次三季度报告全文及正文的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，报告客观地反映了公司2017年三季度的财务及经营状况。

　表决结果：【9】票同意，【0】票弃权，【0】票反对，此项决议通过。

　2、审议通过了《关于聘请2017年度审计机构的议案》

　公司拟聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，聘期一年。具体情况详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于聘任公司2017年度审计机构的公告》。

　公司独立董事对本议案发表事前认可意见和独立意见。

　表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。此项决议通过。

　3、审议通过了《关于终止非公开发行A股股票并撤回相关申请材料的议案》

　鉴于近期公司内外部环境等因素的变化，为维护广大投资者的利益，公司董事会综合考虑融资环境、融资时机以及公司经营发展需要等多种因素，决定终止2016年度非公开发行A股股票事项，并向中国证监会申请撤回相关申报材料。

　公司独立董事对终止非公开发行股票事项发表了独立意见。

　表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

　4、审议通过了《关于提请召开公司2017年第五次临时股东大会的议案》

　同意召开公司2017年第五次临时股东大会。具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2017年第五次临时股东大会的通知》。

　表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。此项决议通过。

　三、备查文件

　经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第七次会议决议。

　特此公告

　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

　董事会

　2017年10月24日

　股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2017-085

　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

　第四届监事会第五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　1、上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议于2017年10月14日以邮件形式向全体监事发出通知。

　2、公司第四届监事会第五次会议于2017年10月24日在上海莘庄工业区华宁路4999号7号会议室以通讯表决方式召开。

　3、本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

　4、本次会议由监事会主席周仪先生主持，公司部分董事及高级管理人员列席会议。

　5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、监事会会议审议情况

　1、审议通过了《〈2017年三季度报告全文及正文〉的议案》

　经审核，公司监事会认为：公司2017年三季度报告全文及正文的编制和保密程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定；本次三季度报告全文及正文的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2017年三季度的财务及经营状况。

　表决结果：【3】票同意，【0】票弃权，【0】票反对，此项决议通过。

　2、审议通过了《关于聘任2017年度审计机构的议案》

　公司拟聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，聘期一年。具体情况详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于聘任公司2017年度审计机构的公告》。

　表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

　该议案尚需股东大会审议通过。

　3、审议通过了《关于补选第四届监事会监事的议案》

　经公司第四届监事会提名，同意补选唐建华先生为公司第四届监事会监事候选人，任期自就任之日起至第四届监事会任期届满之日止，并将该议案提交公司股东大会审议。具体内容详见2017年10月24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于监事辞职及补选监事的公告》。

　表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

　该议案尚需股东大会审议通过。

　三、备查文件

　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

　监事会

　2017年10月24日

　股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号：2017-090

　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

　关于召开2017年第五次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议基本情况

　1、股东大会届次：2017年第五次临时股东大会

　2、会议的召集人：公司第四届董事会。公司第四届董事会第七次会议通过提请召开2017年第五次临时股东大会议案。

　3、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会决定召开2017年第五次临时股东大会符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。

　4、会议召开的日期和时间：

　现场会议时间：2017年11月10日14:30-15:30

　网络投票时间：2017年11月9日-2017年11月10日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年11月10日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年11月9日15:00至2017年11月10日15:00的任意时间。

　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　6、会议的股权登记日：

　2017年第五次临时股东大会的股权登记日：2017年11月7日

　7、出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人：

　于股权登记日2017年11月7日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的见证律师。

　8、会议地点：上海虹梅路2975号虹梅嘉廷酒店二楼会议室

　二、本次会议审议事项

　■

　上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决单独计票。公司将根据计票结果进行公开披露。

　上述议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，详情请见公司2017年10月24日指定披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的公告。

　三、提案编码

　表一：本次股东大会提案编码示例表

　■

　四、会议登记等事项

　1、登记时间：2017年11月8日，9:00－15:00

　2、登记地点：上海市闵行区莘庄工业区华宁路4999号4楼证券部

　3、登记方式：

　（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记；

　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记；

　（3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。

　4、会议联系方式：

　联系人：陈睿

　联系电话：021-54424998

　传真：021-54429631

　联系地址：上海市闵行区莘庄工业区华宁路4999号上海加冷松芝汽车空调股份有限公司董事会秘书办公室

　邮政编码：201108

　出席会议的股东食宿费及交通费自理。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票时涉及的具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　六、备查文件

　1、第四届董事会第七次会议决议；

　2、第四届监事会第五次会议决议。

　特此公告

　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

　董事会

　2017年10月24日

　附件1：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票程序

　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362454”，投票简称为“松芝投票”。

　2、填报表决意见或选举票数

　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2017年11月10日的交易时间，即9:30-11:30 和 13:00-15:00。

　2、股东可登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年11月9日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2017年11月10日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2：

　授 权 委 托 书

　本人于2017年11月7日交易结束后持有松芝股份 股普通股。

　兹全权委托 先生（女士）（身份证号码： ）代表本公司（本人）出席2017年11月10日召开的上海加冷松芝汽车空调股份有限公司2017年第五次临时股东大会，并代表本公司/本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司/本人，其后果由本公司/本人承担。本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

　■

　委托人（盖章）：

　法定代表人签名：

　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　委托人持股数： 委托人证券账户号码：

　受托人姓名： 受托人身份证号码：

　受托人签名： 受托日期及期限：