证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2017-129

　中天金融集团股份有限公司

　第七届董事会第70次会议决议公告

　公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第70次会议于2017年10月20日以通讯方式召开，会期半天，会议为临时会议。会议通知于2017年10月16日以电话或电邮方式通知各位公司董事、监事、高级管理人员。应参加会议董事12名，出席董事12名。会议符合《公司法》、《证券法》和公司章程的有关规定。会议决议公告如下：

　一、关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案。

　审议并通过《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。因公司正在筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（中天金融，股票代码000540）自2017年8月21日开市起停牌，公司于8月22日披露了《关于重大资产重组停牌公告》。停牌期间公司根据相关事项进展情况，严格遵守有关法律、法规规定履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组公告。公司于2017年8月26日、2017年9月2日、2017年9月9日、2017年9月16日、2017年9月21日、2017年9月23日、2017年9月30日、2017年10月14日披露了重大资产重组停牌公告。

　公司原预计在2017年10月21日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号-上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但因本次重大资产重组工作量较大且目前尚未完成，重组方案需进一步协商及完善，公司预计无法于2017年10月21日前披露本次重大资产重组预案（或报告书）。公司于2017年10月20日召开第七届董事会第70次会议，审议并通过了《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。因此，公司申请股票继续停牌，并预计继续停牌时间不超过1个月。具体内容详见2017年10月21日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于重大资产重组停牌进展暨重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》。

　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　中天金融集团股份有限公司董事会

　二○一七年十月二十日

　证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2017-130

　中天金融集团股份有限公司

　关于重大资产重组停牌进展暨重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告

　公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票（中天金融，股票代码000540）自2017年8月21日开市起停牌，并于2017年8月22日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017-101）。公司于2017年8月26日、2017年9月2日、2017年9月9日、2017年9月16日、2017年9月21日、2017年9月23日、2017年9月30日、2017年10月14日披露了重大资产重组停牌公告，具体内容详见2017年8月26日、2017年9月2日、2017年9月9日、2017年9月16日、2017年9月21日、2017年9月23日、2017年9月30日、2017年10月14日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2017-102）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2017-108）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2017-111）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2017-116）、《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：临2017-121）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2017-122）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2017-124）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2017-126）。

　公司原预计在2017年10月21日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号-上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但因本次重大资产重组工作量较大且目前尚未完成，重组方案需进一步协商及完善，公司预计无法于2017年10月21日前披露本次重大资产重组预案（或报告书）。公司于2017年10月20日召开第七届董事会第70次会议，审议并通过了《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于2017年10月23日（星期一）开市起继续停牌，并预计继续停牌时间不超过1个月。

　一、公司本次重大资产重组基本情况

　1.标的资产及控股股东、实际控制人情况

　本次出售的资产为公司持有的非金融类资产，公司控股股东为金世旗国际控股股份有限公司，实际控制人为罗玉平先生。

　2.交易具体情况

　本次重组不涉及发行股份。本次交易完成后，不会导致公司控制权发生变更。

　3.交易对方的沟通和协商情况

　本次重组方案尚在磋商、论证中，还未与交易对方签署重组框架或者意向协议。

　4.本次重组涉及的中介机构名称以及具体进展情况

　公司聘请了独立财务顾问海通证券股份有限公司、法律顾问北京国枫律师事务所、审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构中威正信（北京）资产评估有限公司，并与上述中介服务机构分别签署了《保密协议》，明确约定了彼此的保密义务。目前，各中介服务机构正在有序开展尽职调查、审计、评估、法律等各项工作。

　5.本次交易涉及的有权部门事前审批情况

　本次交易相关方将根据有关法律法规的要求履行必要的内部审议程序后报监管机构审批。

　二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因

　截至本公告披露日，公司本次重大资产重组各项工作正在推进中。鉴于本次重组的复杂性，相关各方仍在就方案的具体内容进行积极磋商、论证和完善，中介服务机构开展的尽职调查及财务审计等工作量较大，且该事项尚存在较大不确定性，为维护投资者利益，避免公司股票价格异常波动，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，公司特申请延期复牌。公司股票继续停牌期间，交易相关各方将继续推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，公司也将根据进展情况及时履行信息披露义务，至少每5个交易日披露一次重大资产重组进展公告。

　三、承诺事项

　若公司未能在继续停牌的期限内召开董事会审议并披露重组方案且公司未提出延期复牌申请或者申请未获交易所同意的，公司股票最晚将于2017年11月21日恢复交易，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。

　若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌但决定继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项（如股票累计停牌超过3个月未能披露重组方案的，则承诺2个月内不再筹划重大资产重组事项）。

　停牌期间，公司将根据相关事项进展情况，严格遵守有关法律、法规规定履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以上述指定媒体披露的公告为准。敬请投资者关注并注意投资风险。

　特此公告。

　中天金融集团股份有限公司董事会

　二○一七年十月二十日