一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人黄万珍、主管会计工作负责人姜华及会计机构负责人（会计主管人员）谭茂竹保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第三季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　□适用 √不适用

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　1）货币资金比期初增加了506.71%，主要是报告期内部分理财产品到期转入银行存款所致。

　2）应收账款比期初大幅增加，主要是报告期内公司完成对宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%财产份额的收购，导致合并报表范围发生变化所致。

　3）预付账款比期初增加了482.72%，主要是报告期内公司完成对宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%财产份额的收购，导致合并报表范围发生变化所致。

　4）应收利息比期初增加了244.42%，主要是报告期内公司完成对宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%财产份额的收购，导致合并报表范围发生变化所致。

　5）其他应收款比期初增加了247.57%，主要是报告期内公司完成对宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%财产份额的收购，导致合并报表范围发生变化所致。

　6）存货比期初增加了279.68%，主要是报告期内公司完成对宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%财产份额的收购，导致合并报表范围发生变化所致。

　7）其他流动资产比期初减少了90.77%，主要是报告期内部分理财产品到期转入银行存款所致。

　8）固定资产比期初大幅增加，主要是报告期内公司完成对宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%财产份额的收购，导致合并报表范围发生变化所致。

　9）油气资产比期初增加了521.45%，主要是报告期内公司完成对宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%财产份额的收购，导致合并报表范围发生变化所致。

　10）无形资产比期初增加了81.79%，主要是报告期内公司完成对宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%财产份额的收购，导致合并报表范围发生变化所致。

　11）长期待摊费用比期初大幅增加，主要是报告期内公司完成对宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%财产份额的收购，导致合并报表范围发生变化所致。

　12）应付账款比期初大幅增加，主要是报告期内公司完成对宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%财产份额的收购，导致合并报表范围发生变化所致。

　13）应付职工薪酬比期初增加了303.07%,主要是报告期内公司完成对宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%财产份额的收购，导致合并报表范围发生变化所致。

　14）应交税费比期初大幅增加，主要是报告期内新增子公司宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）（含油气资产）致使合并报表范围发生变化所致。

　15）其他应付款比期初增加了237.10%，主要是报告期内公司完成对宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%财产份额的收购，导致合并报表范围发生变化所致。

　16）长期应付职工薪酬比期初大幅增加，主要是报告期内公司完成对宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%财产份额的收购，导致合并报表范围发生变化所致。

　17）预计负债比期初增加了139.58%，主要是报告期内公司完成对宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%财产份额的收购，导致合并报表范围发生变化所致。

　18）递延所得税负债比期初增加了100%，主要是报告期内公司完成对宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%财产份额的收购，导致合并报表范围发生变化所致。

　19）其他非流动负债比期初增加了100%，主要是报告期内公司完成对宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%财产份额的收购，导致合并报表范围发生变化所致。

　20）实收资本比期初增加了67.86%，主要是报告期内公司发行新股2,749,259,255股所致。

　21）资本公积比期初增加了415.81%，主要是报告期内公司发行新股2,749,259,255股收购宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%的财产份额，溢价部分计入资本公积所致。

　22）其他综合收益比期初减少了117.28%，主要是报告期内因汇率变化，合并宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）所属美国公司Moss Creek Resources, LLC报表产生的外币报表折算差额减少所致。

　23）营业收入比上年同期增加了270.32%，主要是报告期内公司完成对宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%财产份额的收购，导致合并报表范围发生变化，原油销售收入同比大幅上升所致。

　24）营业成本比上年同期增加了112.38%，主要是报告期内营业收入增加，导致营业成同比增加所致。

　25）营业税金及附加比上年同期增加了261.57%，主要是原油销售收入同比增加，导致相关的生产税和从价税同比上升所致。

　26）销售费用比上年同期减少了100%,主要是报告期内合并报表范围同比发生变化，原油销售业务的销售费用发生较少所致。

　27）管理费用比上年同期增加了46.91%，主要是报告期内公司完成对宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%财产份额的收购，导致合并报表范围发生变化所致。

　28）财务费用比上年同期减少了77.81%，主要是报告期内短期贷款规模同比下降，利息支出减少所致。

　29）资产减值损失比上年同期减少了67.12%，主要是报告期内计提坏账准备同比减少所致。

　30）公允价值变动收益比上年同期减少了100%，主要是报告期内公司新收购的宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙），其美国子公司Moss Creek Resources, LLC开展套期保值业务产生的损失所致。

　31）投资收益比上年同期增加了203.61%，主要是报告期内利用暂时闲置的募集资金理财产生的收益增加所致。

　32）营业外收入比上年同期减少了49.91%,主要是报告期内收到的政府补助同比减少所致。

　33）营业外支出比上年同期减少了96.02%，主要是报告期内支付的赔款支出同比减少所致。

　34）所得税费用比上年同期大幅增加，主要是报告期内公司利润总额上升，所得税费用同比增加所致。

　35）归属于公司所有者的净利润比上年同期增加了264.71%，主要是报告期内公司新收购的宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）8-9月份产生的净利润增加所致。

　36）经营活动产生的现金流量净额比上年同期大幅增加，主要是报告期内经营活动收到的现金同比增加所致。

　37）投资活动产生的现金流量净额比上年同期大幅增加，主要是报告期内投资活动收到的现金同比增加所致。

　38）筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少了58.95%，主要是报告期内筹资活动收到的现金同比减少所致。

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　2017年6月23日，公司收到中国证监会《关于核准山东新潮能源股份有限公司向宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】956号，2017年6月19日核准），核准内发行股份及支付现金购买，宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）（以下简称“鼎亮汇通”）100%财产份额并募集配套资金的重大资产重组事项。

　2017年7月7日，鼎亮汇通100%财产份额过户手续及相关工商变更登记工作完成。公司成为鼎亮汇通的有限合伙人，公司全资子公司烟台扬帆投资有限公司成为鼎亮汇通的普通合伙人，公司和烟台扬帆投资有限公司合计持有鼎亮汇通100%的财产份额。鼎亮汇通所属美国公司Moss Creek Resources, LLC也并入公司旗下。根据《烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》和《烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定，公司本次收购鼎亮汇通100%财产份额的资产交割审计日为2017年7月31日，即Moss Creek Resources, LLC从2017年8月1日开始正式并入公司合并报表范围。

　公司本次发行股份购买资产发行的2,749,259,255股人民币普通股（A股）已于2017年8月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。2017年9月12日，公司完成了工商变更登记手续，将公司注册资本由“4,051,236,570元”增加至“6,800,495,825元”。

　公司本次发行股份及支付现金购买资产事项已实施完毕。公司将择机实施非公开发行不超过441,558,442股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金事项。

　公司将继续推进本次重大资产重组事项的后续实施工作，并及时履行相关信息披露义务。

　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　□适用 √不适用

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

　■

　证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2017-091

　山东新潮能源股份有限公司关于

　关于重大资产重组事项实施进展情况的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2017年6月23日，山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”） 收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山东新潮能源股份有限公司向宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】956号，2017年6月19日核准），具体核准内容详见公司于2017年6月24日披露的《山东新潮能源股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准的公告》。

　在本次重大资产重组获得中国证监会批复后，公司董事会按照相关协议及方案的要求，根据公司股东大会的授权并遵守相关法律法规和核准文件的规定积极组织实施本次重大资产重组的各项工作。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，现将本次重大资产重组实施的进展情况说明如下：

　一、目前已经完成的工作

　1、2017年7月7日，宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）（以下简称“鼎亮汇通”）100%财产份额过户手续及相关工商变更登记工作已经完成。宁波市北仑区市场监督管理局于2017年7月7日核准了鼎亮汇通的变更登记，并核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91330206308947479B）。本次变更完成后，公司成为鼎亮汇通的有限合伙人，公司的全资子公司烟台扬帆投资有限公司成为鼎亮汇通的普通合伙人，公司和烟台扬帆投资有限公司合计持有鼎亮汇通100%的财产份额。

　2、2017年7月10日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（众会字（2017）第5514号），经其审验认为：截至2017年7月7日止，公司已增加股本人民币2,749,259,255元，全部由宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）等12家机构以股权出资认缴，溢价人民币5,416,040,745元计入资本公积。公司变更后的注册资本为人民币6,800,495,825元，累计股本为人民币6,800,495,825元。

　3、2017年8月23日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产发行的2,749,259,255股人民币普通股（A股）已于2017年8月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

　公司发行股份购买资产增加注册资本2,749,259,255元，增加2,749,259,255股人民币普通股（A股）。

　4、2017年9月12日，公司完成了工商变更登记手续，将公司注册资本由“4,051,236,570元”增加至“6,800,495,825元”，并于2017年9月14日领取了山东省工商行政管理局核发的新《营业执照》（统一社会信用代码为：9137000016309497XM），公司其他工商登记信息不变。

　公司本次发行股份及支付现金购买资产事项实施完毕。

　二、后续尚需完成的事项

　本次重大资产重组事项尚待完成的主要工作如下：

　1、公司将择机实施非公开发行不超过441,558,442股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金事项。

　2、上述募集配套资金事项实施完毕后，公司尚需向主管工商登记部门办理涉及的注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。

　公司将继续推进本次重大资产重组事项的后续实施工作，并及时履行相关信息披露义务。

　特此公告。

　山东新潮能源股份有限公司

　董 事 会

　2017年10月21日

　公司代码：600777 公司简称：新潮能源

　山东新潮能源股份有限公司